おはようございます♪

早速先週の続き。。。でね、ちょっとハナシは変わるんですケド、こんな質問があったのデス。

「取締役の任期の変更（短縮）によって、定款変更時に取締役の任期が満了したので、取締役の改選決議と代表取締役の改選決議をしました。」
あ。。。取締役会非設置の会社で、代表取締役は株主総会で選定する会社サンでございマス。ちなみに全員再任されたそうです。

「このとき代表取締役の登記原因は「退任＋就任」ですか？。。。それとも、「重任」ですか？」

↑　ん？。。。何を聞きたいのかな？。。。重任に決まってるじゃん！！！

。。。と思ったのです。。。けど、どうしてそんなコトをわざわざ聞いてくるのか疑問だったもので、逆に「どこがギモンなの？」。。。って聞いてみたのデス。

お返事は。。。へぇぇ～。。。なるほどねぇ～。。。というモノでした。

事業年度の変更による任期満了じゃなくって、直接的に任期を短縮する定款変更をした。。。というケースではありマスが、結局、現任取締役が短縮された任期を超えているために、定款変更と同時に任期満了するってコトなんで、定款変更によって任期満了する。。。ってトコロは同じデス。

。。。で、重任か。。。はたまた、「退任+就任」なのか？。。。。

そもそも「重任」というのは、退任と就任が同時に起こるコトを意味する。。。と説明されているワケですよね。
通常の任期満了の場合っていうのは、いわゆる「予選」がなされております。
つまりね。。。定時株主総会の終結をもって任期満了する（←これが普通）ので、任期満了する定時株主総会で後任者を選任しておくってことね^_^

ま、広義の予選（＝すでに退任するヒトがいて、そのヒトが退任する前にあらかじめ後任者を決めておく）ですケド、ま、予選には違いありません。

ですんで、実際に現任の取締役が任期満了退任するのは定時株主総会終結時で、定時株主総会で選任されたヒトが就任するのは後任者の退任と同時。。。。となります。。。この場合、退任と就任の時間は1秒たりとも空かない。。。のでございマス。

けども。。。今回の場合って、第1号議案（定款変更）で任期が満了し、第2号議案で後任取締役を選任するんでね。。。。ま、第1号議案の可決から第2号議案の可決までの間にはチョビットだけ時間が空くのよね～。。。(~_~;)

だから、重任じゃないんじゃないか？？？。。。。というハナシなのでした。

へぇぇ～。。。へぇぇ～。。。ま、考えてみればそうかも？
ワタシは全く疑問に思って無かったケドさ。。。。

。。。というワケで、同じようなコトを考えてる（悩んでる^_^;）ヒトがいるのかも！？。。。。と思いますんで、ちょっとあれこれ書いてみようかな。。。。と。。。^_^;

次回へ続く～♪

おはようございます♪

あれっ？？？？。。。。更新されてないぞ！！。。。。と思いましたら、下書きのままでした。。。はぁぁ～。。。(>_<)
ずいぶん間が空いてしまい、失礼いたしましたっ　m(__)m

本日は、「重任」についての検討をしてみたいと思います！
。。。とはいえ、むむむ。。。こんなハナシ、同業者じゃないと興味はないですよね～。。。細かいし。。。。^_^;

ま。。。それはおいといて（？）。。。とりあえず思ったことをツラツラと書いてみましょう♪

重任というのは、会社法には定義がございません。
登記上の言葉なのでしょうね。。。そのため、「再任」と「重任」はの意味は似て非なるモノなのでして。。。混乱の元？。。。って気がしております。

。。。で、重任。

要するに「退任＋就任」を一つにまとめた言葉。
けども、「退任と同時に就任する」場合に限るワケです。。。。時間が空かない「再任」でございます(＠_＠;)
ちなみに、「辞任と同時に就任する」場合は、再任ではあるケド、重任とは言わないのデス。。。ムムム。。。
さらに、時間が空いても「退任したヒトが再び就任する」のは「再任」ですよね。
しかし、時間が空いても良いとは言っても、どの程度なら良いのか？？？。。。はイマイチ分からない。。。って感じでしょうか。

ま、少なくとも、「重任」は「再任」に含まれるってコトは間違いありません。

おはようございます♪

寒くなって参りましたねぇ～。。。。。
ちょ～寒がりのワタシは、だんだんだんだん厚着になってきました(~_~;)
若干、周りから浮いてる恰好ではございますけども。。。。そんなコトには構っていられませんっ！！！
だって寒いからね。。。。てへっ。。。^m^

では、前回の続きです。

若干時間が空く取締役の再任についても、「重任」で良くなった。。。と思う理由でございますケド、まず、現在は、今回みたいに定款変更で任期が満了するっていうケースが非常に増えておりマス。

事業年度を変更する場合、任期を短縮する場合、監査役に限定された監査役の監査の範囲を廃止する場合、監査役設置会社が監査等委員会設置会社に移行する場合。。。。などなど。。。。現任取締役や監査役の任期は満了してしまいますね。。。しかも、こういう場合って、再任が多い。

もちろん、定款変更の効力発生の時点を「株主総会終結時」としたりすれば、退任と就任が同時にはなるのですが、わざわざそうしないことだってありマス。

そして、例えば、株主総会が書面決議だったらどうでしょう？
書面決議だと、株主サンが同意した時点で複数の決議が同時に成立するんですよね。
だとすると、決議成立と同時に定款変更して、その次の議案で取締役等を選任（改選）するケースで、書面決議だったら必ず「重任」で、実際に開催したときは「重任じゃない」とか、オカシイでしょ！？でしょ？？？

さらに、ワタシがやっぱり同日に「退任+就任」だったら、「重任」でしょ～？。。。と思う理由。

これが、「代表権の付与」ってヤツでございマス。

なんだか、違うハナシを始めたな！！？。。。って思う方もいるのでしょうけどもね。。。。(~_~;)。。。まぁまぁ。。。

取締役会設置会社を止めますと、それまでの平取締役に代表権が付与されるのでして。。。。第１号議案で取締役会を廃止する定款変更をし、第２号議案で従前の代表取締役を代表取締役に選定する決議をしたら、１号議案の可決と２号議案の可決の間にはチョビット時間が空くので、一旦代表権付与の登記を入れまして。。。。２号議案で代表取締役が選任された時にその代表取締役以外の代表取締役の退任登記を入れるんだろう。。。。と思っていたワケですよ。

ところが！！
同日中のことであれば、「代表権付与による代表取締役就任+代表取締役の退任」の登記は端折って良し！。。。というより、登記しないでっ！！。。。と仰るワケです。御上がね。

つまり、登記の利益がない（＝面倒くさい）んで、ヤメテ頂戴。。。ということなのよ(~_~;)。。。当時は「ぇえ～っ！？」と思ったものです。

会社法になる前は、こういった時的な流れも厳密に登記簿に反映させる。。。という取扱いだったと思うのですケド、会社法になってからは、同日中の事柄に関しては、アバウトな取扱いになったような気がしております。

。。。で、前回ご紹介した「日付を跨いで、ちょっと時間が空いている退任+就任」に関しても、「重任OK！」ってコトになりましたよね！？
３月３１日の２４時で取締役の任期が満了し、４月１日の午前０時で予選されていた取締役が就任し、４月１日に取締役会を開いて代表取締役を選定（再任）した場合、代表取締役の登記原因は重任で良い。。。というヤツでございます。

。。。というワケで、日付を跨いでさえも「重任」OKなんですから、同じ株主総会で退任+就任だったらば、もちろん「重任」で良いでしょ！？
と思っておりマス。

。。。というか、ワタシ、そういうケースは全部「重任」で申請してマスが(~_~;)。。。一回も確認の電話すらかかって来たコトないですし。。。

しかし。。。現実がそうだからと言って、それが根拠になるってのも情けないハナシですんで、あ～だこ～だと理屈をこねてみました。

ですケド、ホントかどうかは分からないんで。。。(~_~;)。。。。一応、ご参考まで！！！

おはようございます♪

え～。。。今年は何だか「てんやわんや」だっ！！。。。というのは、以前もオハナシしたと思うんですケド、その原因の一つが不動産登記なんでございまして。。。確かこれも既に愚痴ったよね～。。。(~_~;)

ワタシが受託する不動産登記って、組織再編系のオシゴトにくっついてくるとか、内部的に不動産を売買するとか。。。がホトンドなので、そういう意味では、「地面師」に引っかかる！？。。。とか、気にしなくて良い大変安全なオシゴトなのでありマス。

まぁ～これはホント、有難いデス。
不動産登記はコワイもんねぇ～。。。(;O;)

。。。というワケで、たまには不動産登記のハナシをしてみたいと思います。

今回のケースは、社長さんがお持ちの土地を会社に売る。。。というモノでございました。
そういや、ついこの前も、同じよ～なケースをやったばかり。。。何かあるのかな？？？

ま、それ自体は普通のコトですね。
しかも更地だというのに、安心、安全♪　（←普通、無担保の更地はコワイので。。。^_^;）
急がない♪　決済もない（←立合い不要）♪

良いコト尽くしな感じなのですけどね。。。権利証（登記済証または登記識別情報通知）が紛失しているコトがあるのデス。
とはいえ、昔の保証書とは違って、事前通知って制度がありますんでね～。。。
これも、第三者間だったら、絶対に「本人確認情報」でヤルんでしょうケド、今回のようなヤツは事前通知でOKなんです。

なので、権利証なしでもさほど問題はなく、さぁ！登記申請だっ！。。。となりました。

だけど。。。ん？？
そういえば。。。義務者が自然人の場合って。。。。あ！！。。。。(*_*)

事前通知が本人限定受取郵便になるのでした！！
クライアントサンに説明しとかなきゃ！！

。。。と思いましてね。。。。

事前通知されることはご説明済みだったんですケド、社長ご本人が受け取らないとダメですよ。。。とは言っていなかったものだから、説明のメールを入れたんですよ。

そうしたら何とっ！！！！
翌日会社のご担当者様からお電話。

「あのぉ～。。。あの通知っていつ来るんでしょう？　実は、社長が来週から海外出張で、2週間くらい帰ってこないんですよ。もし受け取れなかったらどうなっちゃうの？？」。。。と。。。。

ぇぇぇえ～っ！！！！！！！！！！！！！！？？？？

そうと知っていれば、申請するのを待てば良かったんですケドね。。。実は担当者様もすっかり出張のことを忘れてた（というか、この件とリンクして考えてなかった）というのデス(~_~;)

。。。んで、ワタシが「本人限定受取郵便ですからね～」なんて、のん気なメールを出したものだから、「えっ？。。。あっ！！」と思ったみたい。

こんなのワタシも初めてのことでね～。。。
ぃやぁ～焦ったのなんの。。。ということは、却下されちゃう？？？。。。。

あぁ～っ！！
こんなところに思わぬ落とし穴があったとは (>_<)

どうなったかは、次回へ続く～♪

おはようございます♪

不動産登記、不動産登記。。。。。あぁ～不動産登記。。。(~_~;)
不動産登記ばっかりやっていた頃もあったんですよね～。。。ワタシ。。。

ぃやぁ～。。。よくやってたよなぁ～。。。すごいわ♪。。。なんて思っておりマス。

たまぁに決済とかあると、結構テンパってますから、ストレス溜まりマスよねぇぇぇ～！！！(>_<)

。。。というわけで、前回の続き。

日本郵便のHPを再度確認いたしましたらば、本人限定受取郵便っていうのは、郵便物が現地の郵便局に到着したら、まず本人宅にハガキを配達するようです。

そのハガキには、
本人限定受取郵便が来てますよ♪
受取方法どうします？
自宅へのお届けを希望される場合は配達希望日時を書いてはがきをポストに投函してくださいね。
郵便局へ取りに来るんだったら、このハガキと身分証明書と印鑑を持ってきてね。

というようなコトが書いてあるんだそうです。

ただ、本人宅の電話番号が分かれば、ハガキを配達する前に電話もしてくれる。。。という。。。。

あ！じゃあ、社長のご自宅の電話番号を事前通知に書いておいて貰えれば、ちょびっとだけ時間短縮になるんじゃない！？
。。。と思いまして、会社の方に電話番号を伺いまして、それをお伝えしつつ、いつごろ事前通知が発送されるのか訊いてみたんでございます。

すると。。。「う～ん、今日はまだですかね～。。。。急いでやっても今日投函できるかどうか。。。。」と仰る。

ﾑﾑﾑ。。。。(-"-)。。。。そんなコトをしていたら、出張に行っちゃうじゃない！

と思い、ハラハラしていたのですケドね。。。。。んっ？？？。。。。
考えてみたら、事前通知の返送期限って、法務局の発送日からカウントするんだよね？

「だったら、発送日を遅らせてもらって、出張からお帰りになる頃に通知書を発送してもらう。。。といのはどうでしょう？？？!(^^)!」
って聞いてみました。

。。。が、。。。「こちらもそんなに遅くはできないですね～。。。一応、内部で期限が決まってるんで」。。。。と。

んで、色々お話しした結果、期限ぎりぎりにゆっくり発送してもらうコトにはなりました。

でもね。。。「まぁ～。。。もし、戻って来ちゃっても、正当事由があれば再送できるからダイジョウブですよ♪」。。。だって！
ぇぇぇえ～っ。。。それを先に言ってくださいよぉ(>_<)

結局、郵便局での保管期限というモノがあって（それ１０日間だそうです）、それを超えると郵便物は法務局に戻ってきます。
けども、受取れない正当事由があれば、もう一回発送してくれる。。。のだそうです。
そして、今回は正当事由あり！。。。ってコトで良いらしい。

とはいえ、ゆっくり目に発送していただければ、郵便局の保管期限までには出張からお戻りになり、たぶん受け取れるんで、ダイジョウブそうだ。。。との目途が立ちまして、会社に連絡。

あちらも、ヤキモキしてたようで、ホッとされたご様子でした。

何だかなぁ～。。。慣れてる司法書士サンだったら、こんなコトにはならなかったんでしょうか？？
ワタシが悪いのかもね。。。(=_=)。。。。でもっ！！これで学習しました(~_~;)

。。。ということで、不動産登記、一段落かと思いきや、また、会社分割に不動産登記がくっついた案件を受託しました。

どうやら今年は、不動産登記の年のようです。。。。がんばろ～(~_~;)

おはようございます♪

え～っと。。。。結構バタバタしておりまして。。。(＠_＠;)。。。。しばらく更新ができないかも知れませんが、次の記事は基準日のことを書きたいと思っていたので、とりあえず頭出しをしておきますね♪

ある会社サンが新たに会社を設立しようとしてましてね。。。。

結構しっかりした会社なモノだから、あんまりアレコレ言わなくても良いだろうなぁ～。。。なんて思っていたのですケドも。。。。んっ？。。。んんんんっ？？？。。。。

↓こんな規定がございまして、皆様どう思われますか？

「臨時株主総会においては、臨時株主総会招集日の前月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主をもって、臨時株主総会において権利を行使することができる株主とする」

ちょ～短いケド、次回へ続く～♪

おはようございます♪

前回の続きはちょっとお待ちいただいて、本日は、お礼。

え～。。。先週の木曜日は、東京司法書士会立川支部セミナーの講師を務めさせていただきました。
お題は、「役員変更」でした。

しかし。。。。(*_*)。。。。一応レジュメはあるものの、ほぼ無視しておしゃべりしていた感じだったですね～。。。(~_~;)
三多摩支会の研修会と重なってしまったようですケドも、結構たくさんの方にお越しいただきました。

。。。三多摩支会の研修会のコトは終わってから聞きまして、ドキッとしました。
５人くらいだったら、ちょっと悲しいですもんね。良かったぁ～(＠_＠;)
こっちに来てくださった方々、ありがとうございました m(__)m

セミナーの時期ですもんね～。。。。東京は、本当に研修会がたくさんあって、確かにあれだけやればダブっちゃうと思います。
講師の都合もありますしね。。。結構早い段階で会場を抑えないといけないですしね。。。皆様ご苦労されているご様子です。

受講された皆様、講義の方はいかがでしたでしょうか？
ま、悪口は言えないか。。。(~_~;)
ホントは厳しいご意見もいただけると、嬉しいんですが。。。

私から見た感じだとですね。。。皆さん、大変熱心に聞いてくださってたように思います。
途中でお帰りになる方もいなかったしね（休憩が無かったせいかも。。。ですけど ^_^;）

私自身、「たかが役員変更、されど役員変更」。。。は実感しています。。。ホントに奥が深くって、すぐにミスりそうになりますからね。。。ｺﾜｲｺﾜｲ。

当日はお天気も良くて、イルミネーションもキレイでした♪
懇親会も楽しかった♪

紀伊国屋のとら焼きは、今度、是非購入しようと思います(#^.^#)

。。。というワケで、支部長の石塚先生はじめ、関係者の皆様にも大変お世話になりました！
ありがとうございました！！！　m(__)m

おはようございます♪

今日は、ちょっとした自慢 (^0_0^)
ええ！自慢！

先週のコト。。。ある集まりがございましてね（怪しくはないのよ。。。^_^;）。。。そこへ、かの有名な神崎満治郎先生がお越しになったんでございマス。
このブログを読んでくださっている方々は、皆様ご存じだと思います。
あの！神崎先生です。

商業登記倶楽部にも、本当にお世話になってますし、研修会や、ご著書にもいつも助けられておりマス。

。。。でですよっ！！
懇親会。。。お隣に座らせていただいて、直接お話ししてしまった。。という、大変な出来事があったんです！
すごいでしょ！？
自慢、自慢。

何かね。。。昔から思っていたんですケド、どうしてあんなに司法書士にご親切なんでしょうかね？？
良いヒトすぎる。。。凄いわぁ～。。。しかも、私たちのような「コモノ」にも優しい。。。ウルッ。。。

もしかすると、名前も憶えて貰ったかも知れませんよ？

しかし。。。ムムム。。。。(＠_＠;)
嬉しいような、バカなことができなくなったような。。。(＠_＠;)
法務局と揉めたらまずいような。。。(＠_＠;)

。。。というワケで、あっと言う間に「師走」突入。。。。しましたね？
へっ？？？　一体どういうコト！？

今年は、本当に追いまくられて、取りあえず、目の前のオシゴトをしていたら。。。あれっ？？？。。。今に至る。。。的な感じでした(~_~;)

。。。で今日はですね。。。
組織再編やら、設立やら。。。の申請を致します。

まだ1年を振り返るのはちょっと早いのですケド、今年は、不動産登記（←しつこい！！^_^;）　と、いわゆる買収案件が多かったデス。
全体的に組織再編はすごく多くて、いろんな会社様にお世話になりました。
注）不動産登記は、一般的な基準じゃなく、あくまでワタクシの基準ですからね。。。誤解のないように。。。

担当者様とは、結構濃いぃ～感じでやり取りしますんでね。。。無事に終わりますと、達成感を共有できる気がしています。

あ、そうそう、ご報告もあったんだった。
先日ご紹介した協業組合の組織変更ね。。。。先日、無事終わりましたっ！！！
良かったぁ～。。。(>_<)
ホント、ドキドキだった。。。(>_<)

それから、「議決の公告を証する書面」ですけど、結局、「代表者の証明書に公告内容を添付した書面」でダイジョウブでした。
これも機会があったら、ちゃんと整理をしてみたいな。。。と思ってますケド、モンダイになるのは、宗教法人の合併なんかのケースみたいですね。

どうやら、官報等への公告が要らないらしい。。。そのために、ホント～に（掲示場とかに）公告したのかを客観的に証明させるため、近隣のヒトの署名付きの証明書なんかを出させるんじゃないかしら？？？。。。と思っておりマス。

。。。。というワケで、アタマが切り替えられないんで、ゆる～い記事になってしまいましたが、ご容赦ください　m(__)m

注）神崎先生の「崎」の字は、正式には「﨑」なんですが、文字化けるんで「崎」とさせていただきました。
ご理解賜りますようお願い申し上げます　m(__)m

おはようございます♪

先週の金曜日、札幌支部セミナーにお招きいただきました。
札幌支部の皆様、本当にお世話になりました！！！
ありがとうございました　m(__)m　m(__)m　m(__)m

遠方では珍しく、金曜日の夕方ということでしたケド、ま、何かあるといけませんので、有給休暇を取りまして。。。(~_~;)。。。早朝の飛行機で札幌へ♪
。。。と言いつつ、早く行って美味しいモンでも食べよう♪。。。とか思っていたワケですが。

でね。。。
羽田空港で「雪だから引き返すかもよ。ごめんね。」的なアナウンスがありまして、「なんて大袈裟なコトをいうんだろう」。。。って思っていたんですよ。

ケド、どうやら、当日はかなり多くの欠航便が出たみたいでした。
実際、札幌についた後は吹雪でしたし。。。危機一髪！？。。。なのでした^_^;
良かったぁ～♪

とはいえ、研修会も悪天候の影響はあったみたいですね。
ま、でも、ガラガラってほどではなかったですし、ほどよい人数で、わたしとしてはいい感じでございました。

もっとも、中小企業のハナシが良いデス。。。と仰ってましたケド、さすが札幌、規模の大きな会社だってたくさんあるでしょうし、出席された皆様は、商業登記のオシゴトをたくさんされているご様子でした。

「商業登記所集中化以降、管轄外本店移転をやった方、手を挙げて～♪」　と言ったら、10人くらいの方が挙手されました。
（出席者は50人～60人ってところでしょうか。）
遠方では、結構聞いてみていますケド、普通は２～３人しか手が上がりませんのでね。ナカナカでございます。

受講された皆様は大変熱心なご様子で、とても嬉しかったデス！！！
ありがとうございました。

テーマは、最近の商業登記事情。。。みたいなゆる～い感じでして、大体、ワタシの失敗談やら、愚痴やら。。。どうでも良いようなハナシでございました。スミマセン。。。トホホ。。。

ただ、東京事情はご興味もあるかな。。。と思いまして、実はあんまり変わらないんだケド。。。あれこれつまみ食いっぽいお話をさせていただきました。
東京近郊の研修会だったら、絶対無理なハナシですよね。

わざわざ呼んでいただいて、良いんかな！？。。。って、ものすごく思ったんですケドも。。。せっかくなのでお言葉に甘えさせていただきました。

そしてですよっ！！！

何とっ！！今回、とっても素敵なチラシを作っていただいたので、ご紹介したいと思います。

どうですか？
素敵～っ♪♪♪

感動～っ♪♪♪
猫～っ♪♪♪

支部長の山根先生の力作でございます。
ちょ～ビックリしました。
お心遣い、感謝感謝でございマス。
ありがとうございましたっ！！！　 m(__)m

おはようございます♪

え～。。。。。もう忘れちゃうくらい前に「その１」を書いたのですケド、基準日のハナシでございマス。

なんかもう。。。。とにかく。。。ギュウギュウ！！！。。。なんでございまして。。。なんだろ～？？？？
ブログを書いているのをクライアントさんに見つかったらば。。。「あぁ～っ！！！何やってんですか！！そんな暇があったら、ウチのオシゴトやってちょ～だい（怒）！！！」ってコトになりそう。。。。(~_~;)。。。

皆様、大変申し訳ございませんです。。。m(__)m
順番に処理しておりますんで、しばし（？）。。。お持ちくださるよう、お願い申し上げますっ　m(__)m

ま、でも、こっちも、気になっていらっしゃる方もいるかも知れませんしね。。。とはいえ、もう、年内に完結するのは難しいワケですが。。。(;O;)

イロイロスミマセン！！

。。。というワケで、余計なコトばっかし言ってマスが。。。(-_-;)。。。チョビットだけ基準日の続きです。

あの規定を見た時、「えっ？？？なにコレ？？どういうことだ？？」。。。ってチョット考えましてね。。。

あの規定。。。もう一回ご紹介しておきましょうね(*^_^*)
「臨時株主総会においては、臨時株主総会招集日の前月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主をもって、臨時株主総会において権利を行使することができる株主とする」

理由は置いときますが、考えた結果、これはいかんでしょ～。。。と思いまして、「こういう規定は置けないと思いますよ。」というコメントをお返ししたんですよね。

すると。。。猛反発が。。。

「どうしてですかっ！！？？　この規定を消したら、イチイチ基準日公告しなきゃいけなくなるじゃない！　困りますっ！！！」。。。と。。。

へ？。。。どうして基準日公告？

ま～ね～。。。株主サンは少なくはないんですよね。
２０人くらいかな。
でも、株式の譲渡制限はあるし。。。しかも、皆さん安定株主サンのハズなんですよ。。。？？(＠_＠;)。。。なのに、ど～して基準日公告？？

。。。でですね。。。

えっと。。。。臨時株主総会を開催する場合って、株主サンが異動しなければ、基準日を定める必要はないですし、公告も要らないんで、臨時株主総会の基準日は必要ないと思うんですケド。。。。？？？。。。って聞いてみたんです。

どうやら、株主総会を開催する場合には、必ず基準日を決めないといけない。。。って勘違いされてたようなのよね～。。。(~_~;)

しかし、ここからが結構大変でした(＠_＠;)

そもそも、本当に基準日を定めなくて良いの？
それ、どこに書いてあるの？
原則として、株主総会当日の株主サンが議決権を行使するって、どうして？

え～と。。。。。(＠_＠;)。。。。。え～と。。。。(＠_＠;)

むむむむむ。。。。。何と！そもそも基準日とは？？。。。というハナシになってしまいました。

だけどね～。。。。そんな当ったり前のコトを解説してくれてる本が見つからない。。。困った。。。

。。。という状況に陥ってしまったのでありマス。
確かに、条文の意味はそうなんだケド、クライアントさんに「条文に書いてある通りでしょ？」なんて言ってもダメですよね～。
初めてのクライアントさんだったんでね。。。ワタシの言葉だけじゃ信用できないみたい。。。でもっ！！！なんとかうまいコト説明して、信用を勝ち取らないといけません　(>_<)

さて、どうしましょ～。。。。(~_~;)

次回へ続く～♪

おはようございます♪

クリスマスイブは、久しぶりに山歩きをしてきました。
とても良いお天気でね。。。良かった♪

しかし。。。。最近は滅多に外出しませんでしたから、まぁぁ～。。。。身体がなまりきっていたようで。。。。(>_<)
クタクタになり、しかも駅に帽子とか忘れて来ちゃいました。

これはいかんっ！！
ちょっと身体を鍛えなければ！！
やっぱり、足腰が重要ですね。。。若い頃は考えてもみませんでしたケド。。。(~_~;)

。。。というワケで、基準日のオハナシの続きでございマス。

まずは、基準日に関する会社法の規定を確認してみましょう♪

この規定の意味するところ。。。。は。。。。？？

まず、基準日というのは、必ず定めなければならないモノではない。
基準日を定める場合には、原則が修正され、基準日現在の株主が権利を行使することができることになる。
基準日を定める場合には、その基準日の株主が行使することが出来る権利を定めなければならない。
基準日は原則として、基準日の２週間前までに会社の定める公告方法によって、公告しなければならない。
定款に基準日と基準日株主が行使できる権利の内容が定められている場合には、公告は不要である。

う～ん。。。。。読んで字の如く。。。かな～？？？(~_~;)

ただ、少なくとも、「定めるコトができる」　なんだからねぇ～。。。基準日公告が必須ってトコロは違うと思ってもらいたい( 一一)

。。。でね。。。これを株主総会の議決権行使に当てはめますと。。。

基準日の定めがない場合には、株主総会当日の株主が議決権を行使することができる。。。。というのが原則！
だけども、招集通知は議決権を行使することができる株主に対して行わなければならない。
しかし、招集通知を出した株主サンが、株主総会までに株式を譲渡してしまうと、議決権を行使できる株主サンには招集通知を出していないことになっちゃう。。。

つまり、招集手続きに瑕疵があることになる。
。。。となると、株主総会が有効に開催できない場合もあり得る。。。(-_-;)
だったら、あらかじめ基準日現在の株主サンが議決権を行使できることにしておこう♪

。。。だけども、基準日公告をするのは面倒臭いし、おカネもかかる。。。。なので、定時株主総会に関しては、毎年同じような時期に開催されるわけだし、定款に議決権行使の基準日を事業年度末日って定めておこう！

。。。ってコトになっているのですよね。

とはいえ。。。。上場会社とか、上場準備中の会社でもなければ、そんなにバンバン株式譲渡が行われる。。。ナンテコトはないのでありまして。。。。基準日があってもなくてもあんまり変わらない。。。。というのが、実情だと思うのデス。

ただ、これを条文から読み取れるのか？？？。。。と考えてみますとね。。。難しいのかも(＠_＠;)。。。って気がします。

いかがでしょう？？？

次回へ続く～♪
（来年か？！。。。(~_~;)）

おはようございます♪

今年も、残りわずか。。。となりました。
。。。で、ワタクシも、本日が仕事納めということになりマス。

基準日のハナシは、来年に続きを書かせていただくコトにいたしますね。
ま、ごくごく普通のハナシなんで、どうでも良いかも知れませんケドも。。。。(~_~;)

そういえば、平成最後の年末なんですよね～～。。。
全然実感が沸きませんが。。。(＠_＠;)

振り返ってみますと。。。。何だかね～。。。。ほんっとに、あれあれっ？？？。。。という１年でございましたが、実は、結構ナカミの濃い１年だったんじゃないのか！？。。。と思いたい。。。(~_~;)

ブログの方は、どうも滞りがちでしたね～。。。。スミマセンm(__)m

書きたいコトはアレコレあったんだケド、やっぱり、本業を一番に考えないといけませんのでね。。。。
しかし。。。ブログをお読みいただいているクライアントさんもいらっしゃるでしょうし、ある意味、業務報告的な内容も含んでおりますので、あんまりサボってしまうのもどうなのか。。。とも思っておりマス。

。。。というワケで、来年はもうちょっと更新頻度を上げていこう！！。。。という目標を掲げております♪
頑張るぞっ！！

それから、今年も方々から研修会に呼んでいただき、貴重なお話しを伺うコトが出来ました。
参加された皆様からは、暖かいお言葉をかけていただきました（お世辞かも！？ですけど(~_~;)）。
ありがとうございました。

遠方のオシゴトも多くって、新鮮なキモチで取り組ませていただきました。
今年は、九州、四国、東海、東北、北海道の会社様からご依頼をいただきました。皆様、ありがとうございました　m(__)m
来年も引き続きの会社様、それから、これからお手続きを開始される会社様、どうぞよろしくお願いいたします！！

いろんな会社が、いろんなオシゴトをされていて、いろんな方がいろんなコトを考えているんだな～。。。と。。。自分のオシゴトの取り組み方にも工夫が必要だな。。。ということも実感した１年でした。

遠方の皆様には、ご不便をお掛けしたこととは思いますが、おかげ様でとてもスムーズに登記まで漕ぎ着けることができました。
ありがとうございました。

あ♪　そうそう♪
ちょっとだけ、お知らせデス（宣伝？！^_^;）。

実は、新日本法規出版から合同会社の本が出版されましてね。。。。実はワタクシも、ちょっとだけ（ほんのチョビット）ですケド執筆に参加させていただいております。

http://www.sn-hoki.co.jp/shop/product/book/detail_5100043.html

ブログでもご紹介してマスが、ワタシ自身、別に合同会社の大家ってワケじゃないですし、合同会社のオシゴトをイッパイやっている。。。というワケでもないんです。

ただね～。。。。変わった使い方をしている合同会社のオシゴトに関わらせていただいていて、そういう会社はとても珍しいみたいなんですよ。
そういうこともあり、イロイロ調べながら書いてみました。
個人的には大変勉強になったなぁ～。。。と思っておりマス。
お誘いいただいたO先生には感謝感謝でございます。

もし、ご興味のある方がいらっしゃれば、読んでみてくださいマセ　m(__)m

というワケで、今年も１年大変お世話になりましたっっ！！！！！！！！！！！！

また来年も、どうぞどうぞよろしくお願い申しあげます　m(__)m　m(__)m　m(__)m
皆様、良いお年をお迎えください♪

新年あけましておめでとうございます♪
本年もどうぞよろしくお願いいたします　m(__)m

今年は、更新頻度を上げるぞっ！！。。。と、高らかに宣言したのは、ついこの間のコトなのでございますケド。。。(~_~;)
実は、７日と８日の２日間、メールもネットも通じない状況になり、加えて、ファイルの印刷もできない。。。という恐ろしい状況に陥っておりました。。。トホホ。。。

年明け早々、不吉なんですが。。。ただ、本当に重要なモノは４日に印刷していたり、準備が終わっていたりして、個人的には「不幸中の幸いとはこのことか！？」などと思っておりました。

とはいえ、ご連絡をくださった皆様には、ご迷惑をお掛けしてしまい、大変申し訳ございませんでした　m(__)m

。。。と、こんな感じで新年がスタートしておりますが、基準日のオハナシの続きでございマス。

皆様ご存じかも知れませんが、基準日に関する書籍を調べますとね。。。大体は、「基準日後の株主の取り扱い」みたいな説明が出てくるわけですけどね。。。

しかし、株主総会で議決権を行使することが出来る株主とは、株主総会時点の株主である。だから、招集通知は株主総会時点の株主サンに送らないといけない。。。。これを解決するために基準日をいう制度があるのだ！！　という点に関しては、株主総会の本に載っておりました!(^^)!

例えば、招集通知を発送してから株主総会当日までの間に株式譲渡が行われた場合には、株主総会で議決権を行使することができる株主サンは、株式の譲受人になる。。。のだけれども、招集通知を発送したのは、株式の譲渡人のハズだから、これでは招集手続きに瑕疵があることになる。。。という状況を回避するために、「基準日」という制度が設けられている。。。ってトコロに関しては、何とか納得していただけました。

株主総会の本にも、サラッとそういう内容は書いてありました。

なので、今回の会社が、無理やりに基準日を定めないといけない状況か？。。。というと、株主サンはそれなりの人数だけれども、株式の移動は基本的にないので、基準日があってもなくても問題はなさそう。。。。ってコトも理解していただけたようデス。

。。。で、なんでこんな勘違いが起きたのか？？。。。というと。。。なんだかね。。。官報の販売所で前提をすっ飛ばして、基準日公告のハナシを聞いたらしいんですよね。
「基準日を設けたら、基準日公告をしないとダメ！　だけども、定款に定めておけば公告は要らない」。。。と。

そっか～。。。うん、それは間違いじゃないですよね～。。。モンダイは、「必ず基準日が要るワケじゃない」。。。ってトコロなんですよ。
そこが抜けてしまったものだから、「基準日は必ず必要！基準日公告も必要！！！。。。だけど、定款に基準日を定めておけば、公告は要らない」。。。っていう勘違いが起きたんでしょう(-_-;)
そこで、無理やりな定款規定を設けようとしちゃった。。。。ということみたい(＠_＠;)

官報販売所のヒトだって、わざとじゃないんだろ～けど。。。。こんな誤解が生じてしまうコトもあるのねぇぇ～。。。驚きました。

そんなこんなで、ココまでは良しっ！。。。となったのですけど、次は、今回定めようとした定款規定の適否についてでございマス。

引っ張りすぎな感じもいたしますケド^_^;。。。次回へ続く～♪

おはようございます♪

またまた間が空いてしまいましたが。。。。。^_^;。。。。。。前回の続きでございマス！！（汗汗）

ようやく、今回の定款規定のハナシになります。
もう忘れちゃったかも知れないんで、まずは、こんな規定でした↓

「臨時株主総会においては、臨時株主総会招集日の前月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主をもって、臨時株主総会において権利を行使することができる株主とする」

基準日に関する規定は、例えば、「定時株主総会における議決権行使の基準日は、毎年●月●日とする。」とか「毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を行使することができる株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。」という風に定められていますよね。

そして、臨時株主総会の場合には、２項に「前項のほか、必要がある場合には、取締役会の決議により予め公告して、臨時に基準日を定めることができる。」というような規定を設けているんじゃないかな～。。。と思います。

だけど、この規定（２項のことね）って、何か特別な意味があるワケじゃなくて、会社法どおりですよね。
単にそれが定款に書いてあるってだけのコト。

つまり、こんな規定がなくたって、基準日を設けることはできるのだし、２項の規定は「別段の定め」じゃないですから、基準日を定めたかったら公告をしなくっちゃダメ。。。(゜.゜)。。。。ってコトデス。

だったらば。。。。別段の定めになるように、２項を工夫してみよう♪。。。というのが、今回のケースなのかな。。。と思います(＠_＠;)

ま。。。キモチは分かります。
キモチはね。

ただ、基準日というのは、本来権利を行使するべき株主とは異なる時点の株主サンを権利行使者として定める。。。。という制度じゃないですか？

だからこそ、基準日の２週間前までに公告をしなきゃいけなくて、「基準日が到来するまでに株主名簿の書換えをしないと権利を行使できませんよっ！！！」というお知らせをするのが公告をさせる目的なんですよね。

。。。と考えますと、基準日というのは、「具体的な日」であるコトが必要なハズじゃないのかな？。。。。という気がします。
そうじゃないと、基準日までに名義書換えをすることなんてできませんからね～(~_~;)

例えば、青字の定款規定が、「別段の定めである！！」と仮定してみましょう♪

臨時株主総会の日の前月末日が基準日になるのですよね！？
。。。とするとですよ。。。そもそも招集通知って、基準日現在の株主サンに出すじゃないですか？。。。つまり、基準日を迎えて初めて招集通知を発送する株主サンが決まるわけですよ。

だけど、基準日が「具体的にいつなのか」を事前に株主サンにお知らせしとかないとダメなのよね？？？。。。。じゃあ、それはどうやって？？？。。。。個別に通知をするの？？？。。。。などと考えますとね。。。。ﾑﾑﾑ。。。。。。臨時株主総会っていうモノは、いつ開催されるか分からない。。。ってコトは、青字のような定款規定を設けていたとしても、結局株主サンは事前に基準日を知るコトが困難で、不意打ちになっちゃうんじゃなかろうか。。。。。だったらば。。。そういう定款の定めは効力がないと考えるしかないんじゃないの？？？。。。。と思ったのデス。

。。。で、このコトがどこかに書いてないかな～？？？？。。。。と思って、イロイロさがしてみましたら、ありましたっ！！！

「中西敏和著 未公開企業の正しい株主総会のやり方（中経出版）５６ページ」にですね。。。
臨時株主総会に関しては基準日を特定することが困難だから、基準日を設けるんだったら、必ず公告が要りマスね。。。的なコトが書いてありました。（2001年に出版された本なのですケドね。。。ワタシはとても気に入っています。）

公告をしたくない。。。というお気持ちはとっても良く分かります。。。ケド、そもそも株主の異動がないんだったら、基準日自体が要らないのよね。。。というトコロにも誤解があったんで、最終的にはこの定款規定は「定めない」というコトになりました。

ワタシがそこまで口出しする必要があったかどうか。。。。わかりませんが。。。。(~_~;)
まぁ、なんとかかんとか納得してもらって、ホッとしました。

。。。ちなみに。。。「基準日」というキーワードでネット検索してみて、今回の発端が判明しました（単なるワタシの想像なんだけど）(＠_＠;)

。。。というワケで、長々と引っ張りましたが、今回で終了いたします。
あ～。。。ホントに長かった。。。。反省(>_<)

おはようございます♪

本日は、同業者の皆様へお知らせ♪
他の方々は、ワケが分からないと思います。スミマセンm(__)m

えー。。。日本司法書士会連合会には、Eラーニングという研修がございまして。
インターネットで配信する研修ですね。。。ま、ご存じだろうとは思いますが。。。(~_~;)

で、ワタクシ、先日、その講義をさせていただいたのでございマス。
昨年忙しかったのは、実は、これもあったのです。。。
個人的には、一応収録が終わって、心のつかえが取れた感じでございマス。
はぁぁぁぁぁ～。。。。。良かったぁ～。。。。！！！！！！！！！！

お題は、「議事録作成の実務」。
株主総会議事録と取締役会議事録の議案内容の記載方法について、重点的に説明させていただいておりマス。
あくまで実務上の視点で、書籍とはちょっと切り口を変えてみました。

初心者向け（←初心者向けしかできないケドね(~_~;)）ですのでね。。。。。難しい論点とかは一切ございませんケド、ご興味のある方は受講してみてくださいマセ (-_-;)

実を言うと、積極的にオススメしたいワケじゃないんだケド。。。。。だって、顔がさらされてるんですよぉぉ～。。。ヤダヤダ。。。
見たヒトッ！！。。。笑わないでくださいね。

あ、でも、講義に関するご感想は、どしどしお寄せくださると嬉しい。。。!(^^)!
おしゃべりが下手（棒読みデスからね。。。最初に言っときます！）とか、オバサン顔だったとか。。。そういうのはできたら「なし」で。。。^_^;。。。内容について。。。ね♪
お願い申し上げます m(__)m

３月末までには、アップされるそうでございます。

何か複雑なキモチだな～。。。(>_<)
でも、研修担当の方々は、できるだけ多くの方に受講してもらいたいでしょうしね～。。。
ぐっ。。。。(ーー;)。。。。。ご迷惑をお掛けしたくはないし。。。一応、お知らせしときます。

とはいえ、研修担当の皆様には、大変お世話になりました。
貴重な経験をさせていただき、感謝しております。

きっとハラハラドキドキだったでしょうね。。。
ワタシなんかに頼んじゃってダイジョウブだったのか！？。。。。ってね～(~_~;)
それ、自分で思ってたことナンデ、ご心配をおかけしたことと思います。
おかげ様で、無事（？）終了いたしました。

ありがとうございました　m(__)m　m(__)m　m(__)m

おはようございます♪

久々に新しい話題でございマス。

なんか、最近、引っ張りすぎて、なにを書きたかったのだか段々分からなくなりながら書いてる気がします。
読んでくださっている皆様もそうですよねぇぇぇ～！！？(>_<)　ごめんなさい！！

。。。んで、本日は合併のオハナシでございマス。

お題のとおり「逆さ合併」。。。子会社が親会社を合併する。。。ってヤツデス。
これまでは滅多になかったんだけど、昨年は珍しく複数ご依頼がございまして、今も取り組んでいる最中ですので、もしかして流行か！？。。。という気がしますんで、書き留めておこうと思います。

逆さ合併が特殊なのは、通常の場合、合併対価を交付しないといけないコトだと思います。

例えば、A社が完全親会社のX社を吸収合併するとしましょう♪
合併によって、X社が持っているA社株式は、A社に承継されることになるワケですよね！？
そうすると、合併によってA社の発行済株式は全部A社の自己株式になり。。。結果、A社には株主がいなくなっちゃう。。。。(＠_＠;)
。。。というワケ。

ですので、100％親子会社間の逆さ合併の場合には、必ず対価として株式を発行しなければなりません。
。。。じゃあ、対価である株式って、新たに発行しなきゃダメなのか？？？。。。というと、以前書いたコトがあるんじゃないかと思いますが、合併によってX社から承継するA社の株式をそのまんまX社の株主に交付することが出来るコトになってマス。
これ、代用自己株と呼ばれておりますね。

しかしこれねぇ～。。。。未だに不思議なのよね～。。。。(＠_＠;)

だってですよ！？
そもそも、ヒト（じゃないけど(~_~;)）の持ってる資産を流用しちゃおう！！。。。ってことでしょ！？
それって、他人物売買みたいですケド。。。。。そもそも、合併によって消滅会社の権利義務を承継する対価として株式を交付するハズなのに、貰うモノを対価にするって。。。。(?_?)。。。。なんだか変じゃありません？！

もちろん、新株を発行したって良いのですケドも。。。^_^;。。。結局、あんまり意味がないってコトなんでしょう。

。。。というわけで、サワリだけとなりましたが、これが、もうちょっと複雑に変化してまいりマス。
続きはまた～♪

おはようございます♪

またまたしばらく間が空いてしまいました。。。(ーー;)。。。が（スルーして）先月（っ！！？）の続きでございマス。

え～。。。昨年の春ごろでしたかね。。。久しぶりに逆さ合併（完全子会社が完全親会社を合併するケースのことね）の案件を受託いたしました。

ま。。。いつものコトではありますケド、何とかかんとか終わりまして。。。そしたら、あまり間が空かずに次の「逆さ合併」が。。。。(~_~;)
けど「やったバッカリだからね～。。。バッチ来いっ！！」的なキモチでしてね。。。
余裕♪。。。と思っていたのですケド、「んんっ？？？」。。。気になるコトが。。。

えっとね～。。。親会社が自己株式を持っていたんですよね。。。(~_~;)
つまりどういうコトだ？？？

(＠_＠;)
結構混乱してしまったのですケドも。。。
具体的なケースに当てはめて考えてみましょう♪

X株式会社
↓　１００％

B株式会社（発行済株式総数１２０株（うち自己株式８株））　消滅会社
↓　１００％

A株式会社（発行済株式総数９５株）　存続会社

。。。という感じだと思ってくださいマシ。

AがBを合併しますと、Bが持っているAの株式95株はAが取得するコトになりマス。
これって、合併対価ウンヌンってことじゃなく、単に合併でBの資産・負債全部をAが承継するコトになるから。。。ってコトですよね。

しかし、そうなると、Aの発行済み株式総数95株は全部自己株式になる。。。。つまり、Aは株主のいない会社になってしまう。。。なんてコトはあり得ないんで、（実務上は）強制的にXに対して、Aの株式を交付しなきゃいけなくなる。。。ってコトでございマス。

さて、この時、合併によって承継した自己株式をXに交付することもできるんですケド、自己株じゃなく、別に新株を発行してもダイジョウブ。。。なんですね（ワタシは、何となく新株の方が好き♪）

もっとも、こういうケースでは、Aの株式は「B⇒A⇒X」という流れで、全部を親会社Bの株主であるXに交付するのが一般的だと思います。

けど。。。別にAの株式の一部は自己株式として残しておく（例えば、９５株のうちの５４株だけをXに交付）。。。ということもできるのに、やりませんね～。。。何故だかね～。。。(?_?)

でね。。。ハナシが横道にそれましたケド、Bの自己株が気になりません？？
ど～も気になるのですケド、結局、こういうコトなのです。
（たまには条文を読んでみてください^_^;）

ワタシだけかも知れませんが、親会社が自己株式を持ってるってコトは、合併前に自己株を消却しないといけないのかしら？？？。。。とか、自己株に合併対価が割り当てられるとその株はどこへ行っちゃうのかしら？？？。。。とか考えてしまいますケド（え？考えない？(~_~;)。。。ぃや、考えるコトにしてください！）、結局、単に「合併対価を割り当てることができない」。。。ってコトなんで、放置しておいてOK♪。。。なのです。
あぁ～。。。そっか。。。株式交換なんかと混ざってるんだ。。。。(＠_＠;)

それから、新株の割当てですケドも。。。。合併の場合って、無対価が多いんですよね。とっても。
たまに、対価が発生することはありますが、その場合には、ちゃんと割り切れるように比率を出すんですよね～。。。。

なので、今回、「へっ？」。。。と思ったのは、割当比率のコトでした。

ﾑﾑﾑ。。。。消滅会社Bの株主はXだけなので、別に考える必要もないような気がしますケド、「Xの所有するB株式１１２株に対して、A株式９５株を割当てる」。。。。って？？？？？
違和感ありすぎなんだけどぉ～っ！！！

。。。ま、普通はやりませんね。。。こんな割当ては。。。しかし、株主が一人しかいないのだし、割り切れなくても問題はない。。。はずっ！！
。。。と思いながら、合併契約書を作りました(~_~;)
（ちょっとヘンテコな規定になりましたが）

こんな、ど～でも良いコトで悩むワタシは、実は「おバカさん」なのかっ！？。。。。はぁぁ～。。。( 一一)。。。。次回へ続く～♪

おはようございます♪

2月でございますけれども。。。。ムムム。。。。(＠_＠;)。。。。忙しいんです。。。。(?_?)
ぃやね。。。もちろん、ワタシの段取りが悪い。。。ってコトはモチロンなんでしょうけどね～。。。。それにしても。。。なぁ～～(>_<)
なんか、泣きそう。。。（嬉しいワケじゃないデス。。。。ま、悲しいワケでもないか。。。。じゃあ、なんだろう、悔しいのか？？？）

とにかくっ！！
依頼人の皆様にご迷惑をお掛けしないように頑張りますっ=3
4月1日の再編が2ケタを超えましたんでね～。。。イロイロ混ざって。。。アハハ。。。。(~_~;)

。。。というワケなんですが、さすがに、ブログもちょっと更新しないとっ！。。と思いましてね。。。。。大したハナシじゃないんでしょうケド、前回の続きです(~_~;)。。。

えーとですね。。。。コレは、受託が確定した案件ではないのですケド、質問が来たんです。
どういうのかというとね。。。

A⇒B（Aの100％子会社）
　⇒C（Aの100％子会社）

という状況で、B（存続）がA（消滅）とC（消滅）を合併できます？？？。。。。というモノ。

ん？？？
できない。。。ってコトはないハズなのよね。。。。しかし。。。。何か不都合なコトはないのだろ～か？？？？

皆様どう思われますか？
実は、ずいぶん間が空いてしまったので、当時考えていたコトを結構忘れてしまったのですケドも。。。。(＠_＠;)

合併の仕方としては、（１）BがCを合併⇒BがAを合併、（２）BがAを合併⇒BがCを合併、（３）AがCを合併⇒BがAを合併、（４）CがAを合併⇒BがCを合併、（５）順番を付けずにBがAとCを合併。。。と。。。こんなパターンがあるような気がするんですけど、合ってます？？。。。。あ、順番を付けたとしても、合併自体は同時に発生するということが前提でございます。

まず、（１）ですケド、完全兄弟会社を合併する。。。これ普通。。。ま、無対価でしょうね。。。んで、完全親会社を合併。。。すると、Aの株主サンに対しては、Aから取得するBの自己株式を交付しても良いし、Bの新株を発行しても良い。。。ってコトになりますよね？？？
コレが一番ノーマルパターンのような気がするんですけども。。。。。自信はなし。。。。(-_-;)

次に、（２）。
BがAを合併しますと、AからはB株式とC株式を取得することになります。。。。ってコトは、その段階でCはBの完全子会社になるんですよね？？
。。。で、完全子会社の合併なんで、当然無対価になる。。。ってコトなんでしょうか？
。。。となると、Cの合併に関しては、Cは略式合併に該当するのかしら？？？？（←BがCの完全親会社になることが条件だから、Cの株主総会は要らない？）

ぃやぃや。。。効力発生日が同日なんで、略式にはならないでしょう。。。タイミングを1日ズラせば、略式の要件には該当しそうですケドね。。。そこまでやらないでしょうね(~_~;)

あとは何かあるかな。。。？？？
株式買取請求ですかね～？？？
う～ん。。。これも、Cの株主であるAには通知をする必要があるのかしら？？？
謎。。。(＠_＠;)

そして、（３）以降は。。。。次回へ続く～♪

おはようございます♪

３月３日は銀治くんの命日でございました。
めいちゃんとチョビ君が来月７歳になりますから、銀くんが虹の橋に行ってしまってから７年も経ったんですね～。
なんかビックリだ。

ちなみに、銀の妹のアキちゃんはとっても元気です。
しかしっ！！！
あれ？言いましたっけか？
アキちゃんは、今やもう、姿を見せるのもヤダって感じで、ワタシ、ものすごぉ～く嫌われているんです(/_;)
なのでね。。。実家に行きますと、父に「アキを連れてきてっ！！！！！」と命令し、一瞬だけお顔を見る。。。というのがせいぜいなんです。

だけどね。。。。可愛い♪
相変わらずキュート♪
オバサンだけど、綺麗♪
ただ、牙をむき出して鬼の形相でワタシを睨む。。。(~_~;)

ロシアンブルーって、ホント、サラピカの毛並みなんですよ。
ウチのチビ（←もう、チビじゃないし、デブだけど(~_~;)）たちも、結構良い毛並みだなぁ～。。。って思うんだケド（←親バカ）、アキを見ると、やっぱり、「きれい～♪」。。。銀と似てます。

ま、でも、やっぱりウチの子が一番かな～。。。。うふふ。。。(*^_^*)

。。。というワケで、前置きが長くなりましたが。。。前回の続きです。

兄弟会社と親会社を合併します。。。というケース。。。の残り。
Bが存続会社、Cが完全兄弟会社、Aが完全親会社という前提でございマス。

（３）AがCを合併⇒BがAを合併
Aが存続会社ではあるケド、合併したら直ちに他の会社に合併されてしまう。。。。ということですね。
う～ん。。。。特にモンダイなさそうな感じですケドも。。。。Cの債権者にとっては、Cの債権・債務はAに承継されるというよりも、Bに承継されるワケですよね。

そうなると、合併手続は、一応、Aを存続会社として債権者保護手続きが進められるワケで、例えば、事前開示書面の内容を考えてみますと、Bは当事者ではないので、Bの情報は詳細に開示する必要はない。。。ってコトになりそうな気がします。

こういうのは、実務上は結構良くありますね。
しかも、このケースだと合併契約書はまとめて作らないだろうし。。。(~_~;)
なので、合併には限りませんが、存続会社側がすかさず消滅してしまうような場合には、Cの関係者に対してABの合併の情報を開示できるような手当をするようにしています。

考えてみると、これもわりとノーマルなのかも知れません。

次に、（４）CがAを合併⇒BがCを合併。。。の場合。

あ～。。。これですと、Cが親会社を合併するんで、一旦、Aの株主にC株式を発行(またはAから承継したC株式を交付）しないといけないのでしょうかね。。。。(＠_＠;)
そして、CはBの株式をAから承継することになり、Bの完全親会社がAからCに変わるんで、BがCを合併する際はやっぱりCの株主（元のAの株主）に対してB株式を発行または交付することになる。。。。。と。。。(-_-;)

むぅぅ～。。。これも、Aの債権者にとっては、最終的に権利義務を承継するのはBということなんで、そういう風に手続きを進めないといけないのだろうな。。。。と思います。

合併契約書は。。。。分けた方が分かり易いんでしょうかね～。。。

しかし！！
どちらも株式を交付しないといけなくなる。。。って、Aの株主サンにとっては、C株式を貰ったとたんにB株式と交換。。。になりますんでね。。。これはあんまり良い方法ではないような気がします。

。。。で最後。（５）順番を付けずにBがAとCを合併する場合。

順番を付けない。。。としても、会社法上は、「BとA」「BとC」の合併になりますね。
。。。でおそらく、どちらかの合併がダメになったら、両方の合併をしない。。。というような契約にするんでしょう。

合併対価に関しても、Cの株主（A）に対して対価を交付することは出来るケド、ま～。。。無対価なんでしょうね。
Aの株主に対しては、Cとの合併とは関係なく、B株式を発行（交付）すれば良し！

ご質問があった時点では、順番がないと困るんじゃない？。。。と思ってましたケド、そうでもないような気がしてきました(~_~;)

。。。というワケで、どれでも大丈夫そうな気がしますが、法務的には（１）がやり易そうかなぁ～。。。と思います。

実際には、会計処理の方法も変わってくるんでしょうし、税務もそれぞれ結論が異なるのかも知れません。

。。。とはいえ、今回は完全兄弟会社と完全親会社だったから、どうとでもなる感じ？？？
ココに、少数株主が存在していたら。。。どうなるんだろ～。。。。イロイロ考えないといけないような気がします(＠_＠;)

ワタシはアタマが回りませんので(-_-;)。。。。ご興味のある皆様は考えてみてくださいマセ　m(__)m
（そんで、結果を教えていただけると嬉しい♪）