おはようございますm(__)m
早速昨日の続きです。
以前の記事は、基準日後の株式を取得した株主サンの議決権についてでした。
コチラ⇒ http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/80db9e1549cf1b258b12222ab552e9ab
基準日後に株式を取得した株主の定時株主総会における議決権の有無に関しては、商法の時代から何度か改正がありましたが、会社法では、「基準日株主の権利を害しなければ議決権を与えることができる」というような取扱いが認められております。
例えば、４月１日に合併新株を取得した株主サンにも議決権を与える。。。というようなコトができるワケですよね。
ただし、株式譲渡の場合、新株主サンに議決権を与えるってコトは、旧株主サンが議決権を奪われる。。。という結果になりますんで、新株主サンに議決権を行使させるコトはできないと解されています。
これがイヤだったら、例えば、合併承認総会のときに定款変更して基準日の規定を削除するとか、一時的に「第●条の定めに関わらず、第●期事業年度に関する定時株主総会の議決権の基準日は平成●年４月１日とする。」というような規定を設ければ、新株主サンに議決権を行使させるコトが出来ます。。。実際、第三者間の株式譲渡だったら、定時株主総会の議決権に関しても手当をしておくのが一般的だろうと思います。
しかしながら、１００％株主が基準日後に全株式を譲渡する。。。ってコト。。。あったっけ？
という気がしましてね。。。なんでかなぁ〜？って考えてみました。
グループ内の組織再編の場合（株式交換を除く）、税務の関係もあり、資本関係をキレイにしたうえで合併等をするコトが結構重要になるんです。そのため、手続き開始時には少数株主サンがちらほら存在していても、効力発生までには何らかの方法で少数株主サンから株式を取得するワケです。そして、１００％の資本関係（親子会社だったり、兄弟会社だったり）が出来てから、合併等をするコトがホトンド。
従って、基準日以前に株主は移動しちゃいますんで、「基準日現在の株主＝新株主」となり、定時株主総会での議決権のモンダイは起こらない。。。ってコトなんじゃないかな？。。。と思います。
今回は、色んな事情があって、事業年度の初日に株式譲渡があったワケですが、そのコト自体がレアケースだったんでしょう。
。。。で、担当者の方が勘違いしてしまったもう一つの理由は、臨時株主総会なんですが。。。
続きはまた明日♪