おはようございます♪
アッチコッチと寄り道が多くって、まとまりがなくなっておりますが。。。^_^;
新株予約権を発行する時には、組織再編。。。しかも、吸収合併消滅会社、株式交換完全子会社、株式移転完全子会社になるような組織再編を実施するコトはないっ！！って考えられているのだろうと思います。
ただし、可能性はゼロではないんでね。。。万が一の場合に備える必要はあるんでしょう。。。
。。。というワケで、今回、まずは「承継させる」のか「承継させない」のかを伺ってみました。⇒「承継させます」とのことでした。
ま。。。ね。。。そもそも、株式上場の準備で発行した新株予約権なのでしょうから（ストックオプション目的かどうかは、新株予約権の登記内容を見れば大体分かるようになっております。）、承継はするハズだと思っていたんですケド、念のため。
では、承継させる場合の方法について。
１．株式移転計画の中に新株予約権の承継に関する定めを置く方法
この場合、株式移転の効力発生により、株式移転完全子会社の新株予約権は消滅し、その代りに株式移転設立完全親会社の新株予約権が割当てられるコトになります。
ちなみに、普通の設立の場合ですと、設立と同時に新株予約権を発行することはできませんが、株式移転の場合は、設立と同時に新株予約権を発行できます。
２．株式移転計画の中には新株予約権の承継に関する定めを置かず、別途、新株予約権を消滅させるための手続きを行い、株式移転の効力発生後に別途新株予約権の発行手続きを行う方法
実質的には承継させるんだケド、株式移転の手続中には組み込まない方法です。
例えば、先日も少し書きましたが、旧商法下においては、法律上、当然に新株予約権を承継させられないケースがありました。
そういうケースだと、コチラの方法を使うしかなかったようです。
また、例えば、まだ行使期間が到来していない新株予約権の場合だと、株式移転時に直ちに株式移転完全子会社の新株予約権を消滅させないと困る。。。ってワケじゃありませんし、新たに発行する株式移転設立完全親会社の新株予約権の内容を吟味したいけど、株式移転は急いでやりたい。。。という場合もあるでしょう。
なので、必ずしも、コッチを使わないか。。。というと、ケースバイケースなのかもな。。。って気がします。
実際、今回の案件でも、最初は２の方でやればいいや。。。と思われていたようでしたが、手続きの比較をしてみますと、圧倒的に１が簡単！（ワタシ自身も強く１の方法をオススメしました）。。。なので、最終的には１の方を選択されました。
え〜。。。承継させる場合は大きく分けてこの２つになるだろう。。。と思うんですケド、２の場合、新株予約権を消滅させる手続きがありますよね。。。この消滅のさせ方にもいくつかの選択肢がございます。
続きはまた来週〜♪