おはようございます♪
本日は、監査等委員会設置会社への移行の手続きについて、ざっと書いてみたいと思います。
。。。と言っても、そんなに複雑なハナシじゃございませんけどね。。。(~_~;)。。。（あ、でも。。。内規の変更などは大変だと思いますよ）
え～。。。一番大変かつ重要なコトは、定款変更だろうと思います。
定款変更の概要は次のとおりでございます（今回の会社サンのハナシを例にしますね）。
１．機関設計を変更します（監査役と監査役会は廃止して、監査等委員会を新設します。）
２．監査役と監査役会に関する規定は廃止（又は変更）し、監査等委員会に関する規定を設けます
３．取締役の員数や任期は、監査等委員である取締役とそうでない取締役とで規定を分けます
４．重要な業務執行の委任に関する規定を設けます（会社法第399条の13第6項（←任意デス））
５．監査役の責任免除に関する経過規定を設けます
。。。と、こんな感じなのですケドも。。。それじゃあ、あんまりサッパリしすぎでしょ～から (~_~;) ちょっと補足しときましょう♪
まず、１と２。
特に説明する必要もないでしょうが、監査等委員会設置会社には、「監査役と監査役会」を置くコトが出来ませんので、機関設計や関連規程を廃止・新設・変更（置き換える感じかな？）しないといけません。
つぎに３。
監査等委員会設置会社の場合って、「監査等委員である取締役とそれ以外の取締役は混ぜちゃダメ！」なんです。
（長いので、以降は、「委員」と「委員以外」としますね。）
そのため、「委員○名、委員以外○名」というように分けて規定して。。。。任期についても、委員は2年（以内の事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで）、委員以外の取締役は1年（カッコ書きは前記と同じです。）ですから、定款規定はそれぞれについて分けてマス。
ココがすごぉく不思議なトコロ。
同じ「取締役」ではあるのですケド、ワタシの感覚だと、「委員である取締役」は「取締役会で議決権を行使できる監査役」というイメージです。「取締役」って考えるからゴチャゴチャになるんで、「全く別モノ」と考えたほうが良いような気がしております。
そして４。
（１）取締役の過半数が社外取締役である場合または（２）定款で定めた場合には、取締役会は、重要な業務執行の決定を取締役に委任することが出来ることになっています。
。。。が、先日書いたみたいに、委員以外の取締役が1人。。。ナンテコトはほとんどないでしょうから、取締役の過半数が「社外取締役」っていう状況にはなりませんよね～。。。そのため、定款に定めを置いて重要な業務執行の決定を取締役に委任できるようにすることが多いのだろうと思います。
え～っと。。。分かり難いでしょうかね～？？？
まずですね。。。委員じゃない社外取締役を選任するっていう選択はしないと思うのです。
大体、社外役員の確保が難しいのですから、「社外取締役＜＝委員」になるでしょう。たぶんね。。。(~_~;)
そうなると、「委員以外の取締役＝社外じゃない取締役（←業務執行する取締役）」ってコトになりますが、きっと、従前の取締役がそのまま残りますよね？？？だとすると、普通は、委員以外が1人ってコトはないでしょ～。。。
そう考えると、「取締役総数の過半数が社外取締役デス」って会社は絶対ない！。。。とは言いませんが ^_^;。。。滅多にないだろうと思うワケです。
。。。で、コレ（←４の定款の定め）、登記事項となっておりマス。
詳しくは、後で♪
最後に５。
もともと「監査役の責任免除に関する定め」が設けてあった場合には、単純に削除してしまいますと、過去の責任について免除できなくなってしまいますから、「監査等委員会設置会社に移行する前の監査役の責任については、従前どおり免除できます」という規定を経過規定として置いておく。。。のですケド、これについては、別のハナシもあるので、チョット覚えておいてくださいまし m(__)m
。。。というワケで、今日はおしまい！！
次回へ続く～♪