おはようございます♪
早速昨日の続きです。
新設分割設立株式会社の資本金の額。。。
実際、ゼロにしたい会社はそんなにないだろう。。。とは思うのですが、どうでしょう？
見た目はあまり良くありませんが、それを気にしないのであれば、株主資本等変動額が結果としていくらになるか、というコトを考慮する必要がありません。
株主資本等変動額を基準に考えますと、マイナスになる場合は、資本金の額は「０」でなければならず、プラスの場合は「０＜＝株主資本等変動額」となります。
そして、今回の「０円以下」です。
株主資本等変動額は結局のトコロいくらであっても関係ないですし、実務上、その額は概算で記載するしかない事情からしても、「いけないワケじゃない」とも思えます。
でもなぁ〜。。。何だかアカラサマな気がしますよね〜。
。。。というワケで、「要・不要」のモンダイも併せて法務局に照会してみました。
まず、計上証明を添付する必要があるかどうか、という点。
実質的に考えると不要だろうと思います。。。。が、それでも要るかも。。。と思える理由もありまして。。。
・吸収型組織再編の場合（資本金額が増加しない場合）とは異なり、「０円」といえども、資本金の額は登記事項であること。
・資本金の額が０円のケースについてのみ、例外的に不要とすることができるか？ということ。
こう考えてみると、形式的に添付不要とすることは難しいのではないか。。。と思えます。
次に、添付が必要だと仮定して、株主資本等変動額を「０円以下」とすることの可否。
・形式的に添付を要すると考えた場合、そもそも、株主資本等変動額を記載する必要はないのではないか？だったら、「０円以下」と書いたって良いのではないか？
と思ったんですけどね。。。
しかしながら、計上証明は法務省のＨＰに例示されているので、原則としては、「株主資本等変動額」を記載することになってマス。
記載するのであれば、株主資本等変動額ソノモノである必要があり、ある程度の概算額とすることが許されるとしても、「０円以下」は認めない。。。といわれるんじゃないか？という気もしました。
で、こういうコトを記載した照会文書を提出したところ、回答は２つとも同じ。
・添付は必要
・法務省の記載例に従うことが原則であり、株主資本等変動額を記載することを要する。したがって、「０円以下」はダメ。
とのことでした。
ただし、確定的に「０円」とすれば、文句は言えないのじゃないでしょうか？
それから、私見ですけれども、商業登記法上は「資本金の額が会社法第４４５条第５項の規定に従って計上されたことを証する書面」の添付が必要とされていて、証明書の内容をして「株主資本等変動額を記載せよ」とはなってません。
なので、例えば、株主資本等変動額を記載せずに計上証明を作成しても却下されることはない。。。と思っております。
「０円以下」にしても、事前相談なしに添付してしまえば、補正にはならないんじゃないかな？って気がしています。
ま、法務局だって、事前に訊かれれば「うん」と言えないこともありそうですからねぇ〜。。。
これ以上は追及せずにおこうと思っております ^_^;
おわり！