おはようございます♪

早速先日の続きです。

法務局からお電話はあったのですケドね。。。
「補正じゃないケド、後学のためにお伺いしたいの。。。」的なコトを仰いまして。。。ワタシとしては、「あらま♪　珍し～。。。ケド、そんな変わったコトがあったっけ？？」なんて、思っておりました。

内容はこんなコトでありました。

吸収合併消滅会社は吸収合併存続会社の株主サンでして、合併すると、消滅会社が持っていた存続会社の株式を存続会社が承継するコトになりますね。つまり、存続会社は自己の株式を取得することになるってコトでございます。

この自己株式は、前にもチョット書いたかも知れませんが、何故だか合併対価として使うコトもできる。。。らしい。。。(~_~;)
ど～して消滅会社から貰った自己の株式を消滅会社の株主に割当てて良いのか。。。？？？。。。イマイチ良くは分からないんですケドね。。。ま、とにかくその結論自体には特に疑義はないみたいなのです。

。。。で、クライアントさんに確認したところ、「その自己株式は使わずに、消却しちゃいたい」と仰る。
そこで、吸収合併が効力を生じるコトを条件として、合併に伴って消滅会社から承継する自己株式は消却するってコトになりました。
（ちなみに、合併新株は別途発行しました。）

。。。ま、これ自体はさほど珍しいことじゃないのですがね。。。その会社って、取締役会を設置していない会社だったんです。
。。。で、自己株式の消却ってモノは、これまで「取締役の決議」でやっていたのですけど、取締役会がありませんから、株主総会の決議で実施するコトになったのですよね。。。。（株主総会の招集決定が必要ですので、自己株式の消却に関しては取締役の決議も経ております。）

これ、ワタシとしては初めての（ような気がする）ことでして。。。実際、取締役非設置の会社が少ないからなのかも知れないケド、自己株式の消却を株主総会でやるなんて。。。大変珍しかったんですよね～。。。でも、別に特別なコトとも思えませんでした。

ところがっ！！
何と！引っかかったのはココだった。。。(＠_＠;)。。。のだそうです。

最初はね。。。何を言ってるんだかさっぱり分からなかったんですケド、つまり、取締役会を設置していない会社が自己株式を消却するためには、「取締役の決定」をしなきゃいかん！！！。。。というハナシらしい。。。

株主総会の決議じゃダメなんじゃないの？！。。。と言うんですよぉぉぉぉぉ～～！！！

なにそれっ！？
会社法の条文にそんなコトは一っ言も書いてませんケド！？
ど～してそんな話になるのよぉ？？？

。。。と、ココまでで、ワタシの言ってることがオカシイと思う方は手を挙げてぇ～♪♪♪

んで、次回へ続く♪

おはようございます♪

先日の記事でもちょっと書いてみましたが、先週の金曜日は新宿支部のセミナーで講師をさせていただきました。
新宿支部の皆様、ご参加いただいた皆様、ありがとうございましたm(__)m

ワタシの所属している港支部もね。。。結構大きな支部ではあるらしいのですケドも。。。支部セミナーを日司連ホールでやるってどうです！？。。。ま。。。司法書士会館が新宿区にあるから。。。ではあるのでしょうが。。。。港支部のセミナーとはかなり違うような。。。^_^;
ぃやぁ～。。。規模が違いますよね～。。。凄いわぁ～。。。(＠_＠)

。。。でセミナーですケドも。。。あんまり。。。というか。。。全く。。。というか。。。理論的なハナシはなくって、ホントに実務上の取り扱いみたいなハナシでしたので、参加された方々のご感想はどうだったんだろうなぁ～。。。って、気になっておりマス^_^;

支部の皆様は、まさか「変なセミナーでしたね♪」。。。とは言えないでしょうから、ご意見がございましたら、コチラにコメントくださると嬉しいデス。

さて、では先週のハナシの続きでございます。

皆様、どう思われましたか？
ぃやね～。。。ワタシは、「株主総会の決議ではできなくて、取締役の決定（決議）に限る」って条文に書いてあるのかと思い、一瞬、血の気が引いたんですよ(＠_＠;)

でも、まさか会社法の条文を確認しないなんてコトがあるワケがないのでね。。。。

会社法第178条
 　株式会社は、自己株式を消却することができる。この場合においては、消却する自己株式の数（種類株式発行会社にあっては、自己株式の種類及び種類ごとの数）を定めなければならない。
２ 　取締役会設置会社においては、前項後段の規定による決定は、取締役会の決議によらなければならない。

そうでしょお～！？
そんなコトは一言も書いてませんよねぇぇ？

なのに、取締役の決定のハナシがどっから出てきたか？。。。というと、先例なのだそうです。

モンダイのくだりはコチラ↓
「会社は、取締役の決定（取締役会設置会社にあっては、取締役会の決議）により、自己株式を消却することができ～。。。」

これね。。。Ｈ18.3.31民商第782号通達なのですケド、こう書いてあるから、「取締役の決定に限るんだ」と仰るワケですよ。

どう思います？

ワタシとしては「なぁ～んだ♪」と思ってね。。。

そもそも、取締役会非設置会社の株主総会は万能機関なワケですよ。
なので、取締役の専決事項じゃない限り、何でもかんでも株主総会で決議できるハズですよね？
先例にだって、「株主総会で決議しちゃあいかん！」とは一言も書いてないじゃないですか。
どっちかというと、「取締役の決定でもダイジョウブですよ♪。。。つまり、株主総会の決議じゃなくても良いよ♪」。。。って言いたくて、わざわざこんな書き方をしてるだけじゃないんでしょうか？

大体、会社法が何の制限もしていないのに、ナンデ突然先例で決議機関を絞るコトが出来るワケっ！？

。。。というようなコトを言ってみました。

ケド、全くダメ～。。。(＠_＠;)
彼女は、積極的に「株主総会の決議でもオッケ～♪」。。。って、ハッキリ書いてある文献みたいなモノが知りたかったらしく。。。^_^;。。。ワタシの説明なんて全く聞かない。。。。(-"-)

でも、そんなコトは、当然のことだから書いてないのよねぇぇ。。。。^_^;
。。。だったらば。。。と思い。。。。

本店移転の決議だって、同じ書きぶりじゃないですか？
でも、株主総会の決議で普通にやってますよね？。。。それと同じじゃないの？。。。と言ってみたのです。。。が、何だか、「それとこれとは違う」。。。みたいでして。。。ナンデ分っかんないのよぉぉ～っ！！！！。。。(-"-)。。。なのでした。

でね。。。その後、「江頭先生の会社法」を読んでみたら、「株主総会の決議が要る」ようなコトが書いてありました。

何だかもどかし～デス。
先例の言わんとしている意味が通じてない。。。
「ワタシ達は、先例に縛られてますから」。。。と仰るのですケドね。。。それ、先例を理解してから言って欲しいわ。。。って思っちゃいました（←ちょっと言い過ぎかなぁ～^_^;。。。でも、コレはワザワザ書かないような常識的なハナシの筈なんで、しょうがないですよね！？）

ど～したら分かって貰えるんでしょうね？？？

あ、そうそう、ちなみにね。。。今回は、「取締役全員が株主総会に出席しているんで、補正にはしません」。。。って言うんですケド、それも。。。何っ！？。。。なのです(~_~;)
株主総会で決議してはいけないと言っておきながら、取締役が株主総会に出席してるとか欠席してるとか関係あるのかいな？！

もうね。。。。何だかとってもイライラしました。
どうせなら、補正になった方が良かったのかも知れません(~_~;)
そうすれば、ちゃんと誤解を正すことができただろ～な～。。。ナンテ思うのですケド、いかがでしょ～？

おはようございます♪

先日、大変不思議なコトがございましてねぇ～。。。(~_~;)
今さらなのかもしれないケド、知らない方もいらっしゃるのかも知れませんから、ちゃんと書いておこうと思います。

あ。。。同業者の方は読まなくって良いと思いますので。。。アシカラズ。。。

え～。。。モノは本来は株式交換でございます。
スポット案件として受託させていただいたのですが、初めにお話をうかがってからずいぶんと時間が経ってしまいました。

。。。で、やっとスタートするコトになりましてね。。。。しかし。。。待っていた間に、その会社サンね。。。「機関設計を変えた」というのです。

へっ！？(~_~;)

モトモトは、取締役会非設置会社。。。。でして、それも取締役２人だけの会社だったのですけどね。。。。なんとっ！！公開会社に移行して（＝株式譲渡制限を廃止）、取締役会と監査役を設置したのだそうです。。。。
まぁね～。。。公開会社に移行する場合には、そうしなきゃいけないワケですケド。。。(~_~;)。。。監査役には業務監査権限を持たせないといけませんし。。。機関設計の究極変更。。。みたいなハナシじゃないですか？

こんなの、聞いたことがありません。
取締役会設置会社に移行するだけならともかく、公開会社に移行するなんて。。。。一体どんな必要があったのでしょ～？？？？？？？(＠_＠;)

しかもね。。。
株式交換が終わったら、非公開会社に戻り、取締役会と監査役も廃止して、取締役は１人にするのだ。。。。というのですよっ！！

なにそれぇぇ～？
変だよぉぉ～～っ！！！( 一一)

。。。とはいえ、もうやっちまったハナシですからね。。。
どうにもなりません。

でもね。。。機関設計を変更した理由はなんだったのか？？？。。。。聞かねばっ！！！

。。。というワケで、次回へ続く～♪

おはようございます♪

ずいぶんとご無沙汰してしまい、申し訳ありません。
良く分からないうちに、なんだかバタバタしちゃって。。。かつ、久しぶりに風邪をひいてしまいまして。。。お休みするほどのコトはなかったのですケド、ワタシ、実は喘息持ちなんですよね～。。。なので、風邪から発作が出ないように、イロイロセーブしておりました。

さて、そんなコトで、ボケッとしていたのでしょう。
遠方の申請がありましてね。。。。まだ完了しないなぁ～。。。ナンテ思っていたら、突然「納付期限切れ！」の表示が出てしまいました(＠_＠;)

えっ！！！？？？。。。何っ！？
焦っちゃってね～。。。。「どうしよ～。。。とりあえず、収入印紙を郵送するしかないよなぁ。。。」と思ったものの、まさか却下！？。。。なんてコトがあると困りますんで、お電話したんです。

すると。。。「あぁ～そうなんですかぁ。。。あらほんと♪。。。で、これ、すぐに納付していただけるんですか？」なんて、結構呑気なコトを仰るのですよ。。。でね。。。「納付はすぐできますケド、期限切れなんでオンライン納付できないんですよっ=3」　。。。と言ったらば、「じゃあ、期限を延ばしましょうね♪」。。。だって。。。(＠_＠;)

そんなコトができるんだ。。。へぇぇ～。。。ビックリ！！。。。皆さん、ご存じでしたか？
商業登記だから、わりと緩いのかなぁ～。。。？？？
不思議な気がしましたが。。。でも、ホッとしました♪。。。という、失敗談 ^_^;

。。。で、先日の続きです。

お題からして、すぐに分かることなのかな。。。と思いますケドね。。。そうなんです！！
公開会社に移行した理由は、取締役の任期を今すぐ満了させたかったから。。。。らしい。。。。(~_~;)

え～。。。監査役の場合だと、監査役を設置する旨の定款の定めを廃止しちゃえば、監査役は退任するワケですが、取締役は取締役を廃止するコトはできませんしねぇ～。

そこで、株式の譲渡制限を廃止して取締役の任期を満了させよう。。。という暴挙（？）に出たものらしい（←ホントかどうかは不明）。。。のですよ^_^;　　（←会社法第332条第7項3号）

でもね。。。取締役の任期を満了させたかったのなら、任期だけを短縮すれば良かったのじゃないでしょうか？？？
一応ご説明しますと、定款変更して任期を短縮した場合、現任取締役の任期は変更後の任期になっちゃうわけです。その際、「変更後の任期だと、すでに満了しちゃってるよぉ！」。。。ってコトもありますが、そういうときは定款変更決議と同時に取締役の任期は満了しちゃうのですよね～。
現に、この会社サンね。。。以前の任期は10年で、しかももうすぐ満了。。。って感じだったんです。
ですからね。。。ちょっとだけ任期を短縮すれば良かったのにねぇぇ～。。。

しかし。。。むむむ。。。ナゼ、そんな究極メンド臭いコトをしたのか？？？？？？謎～っ。。。。(＠_＠;)

。。。で想像してみたんですケドも。。。その手続きをしたのは弁護士サンだったようなんですよね。
会社法の条文には、任期を短縮した場合の任期満了のコトは書いてませんから、もしかすると、ソコはご存じなかったのかも知れません。
例えば、定款変更しても、現任取締役の任期には影響しないと思ってた。。。とかね。。。^_^;

とにかく、取締役非設置の会社が突然公開会社に移行したケースって、初めて見ました。。。。まぁ～普通はないでしょ～。。。(~_~;)

もし、本当に想像通りの理由だったら、会社サンにとっては迷惑なハナシじゃないのかなぁぁ～。。。(-_-)。。。と思った一件でした。

おはようございます♪

本日は、知人の司法書士サンから聞いた特例有限会社のハナシ。
なんだかね。。。ご本人もですケド、ワタシも納得できないので、皆様のご意見を伺いたいと思っておりマス。

では始まり～♪

取締役AB　代表取締役A　という特例有限会社がありまして。。。取締役Bサンが「10月31日をもって辞任」したのだそうです（10月31日は仮デス）。
後任の取締役は選任しないというコトでして（定款規定上もそれでOK）。。。とすると、取締役Bの辞任と代表取締役Aの氏名抹消の登記が必要になるじゃあないですか？

。。。で、知人Sサンは、

10月31日　取締役B辞任
11月1日　代表取締役Aの資格氏名抹消

という登記を申請したのだそうです。

ところがっ！！！
補正。。。。(＠_＠;)

何がモンダイかと言うと、代表取締役Aの氏名抹消の日付は10月31日になる。。。。ってコトなんですって！？

皆様どう思われますか？

Sサンは、Bの辞任の効力が発生するのは10月31日の24時だから、Aの氏名抹消は11月1日の0時じゃないんですか？。。。と仰っていて、ワタシも「そうだよね～。。。」と思いました。

。。。でね。。。
例えば、取締役が交代する場合でも「10月31日をもって辞任するB取締役の後任としてCを選任する（就任承諾済み）」という決議があったとしたら、Cの就任日は11月1日なんだから、それと同じじゃないの？。。。って反論してみて！。。。というと。。。

結果。。。「だめでした(;_;)。。。。取締役が交代する場合には退任と就任の2つの行為があるケド、代表取締役の氏名抹消の場合は必ずBの辞任日と同日（＝同時）になるんだ。。。と言われちゃいました。」。。。なのですって。

ぇぇぇえ～っ！？
そんな話聞いたことないケドなぁぁ～。。。( 一一)

モンダイは、Bの辞任の効力がどの時点で発生したかってコトであって、それが1日の終わりだったら、氏名抹消の日付は翌日になりませんか？

あ！そうそう。。。新株予約権の期間満了による抹消登記の原因日付も満了日の翌日になりますよね？
それも同じじゃないのかしら？？？

まぁ～ね。。。実際は、1日の途中で辞任するケースが多いのかも知れず、その場合は確かに「辞任と同日に氏名抹消」となりますケドも。。。。しかしっ！！！法務局のヒトの理屈は変じゃないでしょうか？
ただ、この前のハナシじゃないケド、そんなコトはわざわざ解説されないワケで、「ダメだ」と言われると、それ以上は反論できませんでしょ！？

ワタシが知らないだけで、代表取締役の氏名抹消は特殊なんですかね？？？？
納得できません。。。。ぶつぶつ。。。。(-"-)
ご意見をお寄せくださぁ～～い　m(__)m　m(__)m

おはようございます♪

本日も、知人Sサンから相談を受けたオハナシでございます。
最近、Sサンから相談のメールが良く来ます。
「商業登記のオシゴトは少ないですよ」。。。と言いつつ、結構あれこれやってらっしゃる。。。(~_~;)。。。しかも、結構ビミョ～なケースもありまして、ワタシ自身、良く分からないコトもあり。。。。

そこでっ！！
せっかくなんで、ブログのネタに使わせてもらおう♪。。。と思いついちゃった。。。という次第でございます。
Sさん、ありがと～ m(__)m。。。って、本人には言ってませんけど。。。ははは。。。

。。。というワケで、今回も特例有限会社です。

内容はこんな感じ↓

取締役ＡＢＣ
代取ＡＢ
（定款　代取１名以上、取締役２名以上）

7月1日（仮）にＣが死亡して、10月31日（仮）にＡが代表取締役のみ辞任しました（←株主総会の承認あり）。
。。。んで、これを一括申請するケースを想定してくださいませ。

Sさんからは

結論１　
　7月1日　取締役Ｃ死亡、10月31日　代表取締役Ａ辞任
　（結果：　取締役AB　代表取締役B）

又は

結論2
　7月1日　取締役Ｃ死亡
  7月1日　会社を代表しない取締役の不存在により、代表取締役Aおよび代表取締役Bの資格氏名抹消
  10月31日　（代表取締役Aが辞任したコトにより）代表取締役B就任

のどっちでしょう？。。。と聞かれたのですケドね。。。

皆様、どっちだと思われますか？
ちょっと短いケド、次回へ続く～♪

追記：　定款規定が分からないと、結論が全く違ってきますよね(~_~;)。。。失礼いたしました。
定款では、「取締役は２名以上とし、うち１名以上を互選により代表取締役と定める」。。。とされているのだそうです。
記事を書いていたときは、ご本人には言ってなかったんですが、ちょうどお会いしたので　「ブログに書いてみましたよ♪ 読んでね～♪」。。。って、お知らせしておきました。Sサン、事後承諾でスミマセン(~_~;)。。。何かありましたら、コメントくださいね～(#^.^#)

おはようございます♪

タイトルの決め方がちょっと変ですケド。。。。^_^;。。。気にしませんよね。。。

え～。。。では、先日の続きですが。。。その前に。
ワタシもちょっと勘違いしておりまして、互選代表だとは思っていなかったので、とりあえず前提条件としては、「取締役は２名以上で、代表取締役１名以上を定めることができる（←株主総会で）。」。。。といたしましょう(~_~;)

取締役ABC、代表取締役AB　の特例有限会社で、取締役Cが7月1日に死亡し、代表取締役Aが10月31日に代表取締役を辞任した。。。というケースです。

結論１　
　7月1日　取締役C 死亡
　10月31日　代表取締役A 辞任
　（結果：　取締役AB　代表取締役B）

結論2
　7月1日　取締役C 死亡
  7月1日　会社を代表しない取締役の不存在により、代表取締役Aおよび代表取締役Bの資格氏名抹消
  10月31日　（代表取締役Aが辞任したコトにより）代表取締役B就任

う～ん。。。(＠_＠;)

登記申請を分けて、まず７月１日のCの死亡の登記だけを申請するのだったら、「２」に決まってますケドね。。。でも、そもそも「代表取締役の氏名抹消」の登記って、「代表権自体はある」ままなんで、登記の前後で「ABの代表権の有無」は変わらないモノじゃないですか？

だとすれば、単に公示上の問題と考えて良いような気がするワケですよ。
なので、ワタシは、「１」で行けるんじゃないか。。。と思いました。

ただ、おそらく原則的な考え方は「2」の方なんでしょうからね。。。ま、これは法務局に聞いてみるしかない。。。でしょう (~_~;)

ちなみに、「結論1もありか！？」。。。と思う理由はですね。。。
例えば、取締役会設置会社が取締役非設置の会社に移行した場合（逆もそうですね）、従前と同じヒトを代表取締役を選定し直したとしても重任の登記は不要とされていたり、一時的に従前の取締役に「代表権が付与」された状態になっても、登記が要らなかったりしますよね？

これ、「登記の利益がない」と考えるようなんです。
中間省略とどう違うのか？？？。。。ってコトはイマイチ良く分からないんだケドね。。。(~_~;)
ただ、公示するほどのモノじゃない（申請する方もされる方も面倒だし、わざわざ登記してもあまり意味がない）。。。ってことなのだろうと思います。。。。この辺のビミョーなところが難しいんだよね～。。。(＠_＠;)

。。。と考えた時に、Cが死亡したら、確かに代表取締役の登記は要らなくなるのだから、氏名抹消の登記をすべき。。。ではあるケド、AとBに代表権があるという事実には変動がない。。。つまり、Cの登記とAが代表取締役でなくなる登記を一括申請するのだから、どうせ最終的に代表取締役Bの登記をするコトになる。。。だったら、一旦代表取締役Bの氏名抹消の登記をする意味はあるのか？？？（←ムダじゃない？^_^;）。。。と思ったワケです。

しかも、代表取締役の氏名抹消の登記って、特例有限会社特有のモノなのだし、単に代表取締役Aの辞任の登記をすれば、実体的な変動はちゃんと反映されるんじゃなかろうか。。。という気がいたしますし。。。。

それからね。。。もし、これが特例有限会社じゃなくって、取締役会非設置の株式会社だったらどうなるか？。。。
そうなんですっ！！。。。「結論１」しかないのです。

。。。とこんなことを考えてみたのですが、皆様はいかがでしょう？

。。。で。。。。まだ続きます♪

おはようございます♪

先週の記事については、金子先生にコメントいただいて（金子先生からお名前を出されてしまった「仙台のTさん」からも内緒でご連絡いただきました）、改めてアレコレ考えてみました。。。が、今回のケースに関しては、一応の結論は出たような気がしております。
いつもありがとうございます！！　m(__)m

。。。で、本日は、辞任についてのハナシでございます。

特例有限会社や取締役会非設置の株式会社の場合（と言っても、互選代表じゃない場合ですね。あぁ～。。。ケース分けが面倒くさいわぁ～^_^;）、代表取締役の地位のみを辞任するコトはできない。。。とされてますよね！？

ですので、実務上は「辞任」と言っていますケド、株主総会の承認を得なければなりません。。。つまり、本当は「代表取締役を辞任」するワケではなく、株主総会の承認を得て「代表権をはく奪してもらう（＝代表権のない取締役になる）」ってコトなのであります。

。。。が、実務上は、これを便宜 「辞任」 と称しているってコトです。

。。。でね。。。気になったのは、先日の「結論２」のように登記する場合で、先に取締役Cの死亡と代表取締役ABの氏名抹消の登記が済んでいた。。。としましょう。
この登記の結果、「取締役AB（代表取締役の登記はなし）」という状態になっていますよね？

これを前提に。。。。「代表取締役Aが辞任する」って、変じゃありません？
ぃやね。。。モチロン、Aには代表権があるワケですが。。。通常ですと、「代表権を有する取締役ABのうち、代表取締役Bを選定する」という決議になりますよねぇ～。。。これが、「Aが代表取締役を辞任するのを承認します」。。。っていう決議になるのですケド、それで代表取締役Bの就任の登記をするっていうのは、ど～も不自然な気がしてしょうがない。。。(＠_＠;)

仮に、これが取締役会非設置の株式会社だとすれば、

取締役AB
代表取締役AB

という登記になってますから、「代表取締役Aの辞任」って言われても、そのとおりに辞任登記をするんで、全く違和感はありません。。。ケド。。。

取締役AB

という登記があって、「代表取締役Aが辞任する」決議がされて、「代表取締役B就任」って登記？？？！！！。。。。ムムム。。。(-_-;)

結局ね。。。実体上の権利変動は全く同じだというのに、登記事項が違う（←代表権を持たない取締役がいるときに限って代表取締役の登記をするコト）ことによって、こんなコトが起こっちゃうのです。
しかしっ！！。。。登記の段階によって、株主総会での決議の仕方を変えなきゃいけない。。。ってのもおかしなハナシだし。。。
でも、場合によっちゃあ補正になったりもしないの！？。。。って心配もありますし。。。

え～。。。それから。。。実際のハナシとしては、この会社サンは互選によって代表取締役を選定しているんで、それによって結論が変わるのか！？。。。検討してみたいと思います。

ではまた～♪

おはようございます♪

先日（11月22日（火））、武蔵野支部セミナーで講師を務めさせていただきました。
テーマは、最近の改正事項と役員変更。。。だったのですが、コレが、またしても。。。(;_;)(;_;)(;_;)。。。な結果に。。。

時間配分がメッチャメチャ。。。。後半はぶっ飛ばし半端ない。。。って感じでして(~_~;)。。。参加していただいた皆様、ホント申し訳ありませんでした。
一応、レジュメをお読みいただければ内容は分かるのじゃないか。。。とは思いますケド、ご不明なトコロがありましたら、ご遠慮なくお問い合わせくだせいまし m(__)m

武蔵野支部の皆様、大変お世話になりました。
ありがとうございました　m(__)m　m(__)m
これに懲りずに、またお声を掛けてくださいね。

では、本日のハナシでございます。

え～。。。実は、この一連の記事については、（内緒で）仙台のT先生から色々と教えていただきまして、おかげ様でずいぶんとモヤモヤがなくなったような気がしています。。。まぁ～ね。。。まだまだ「ぱぁ～っと霧が晴れた」と言う感じではないのですが、良い機会なので整理してみたいと思います。

まず、代表取締役の氏名抹消の要否について。

これに関しては、実質論（？）と形式論がある。。。というコトみたいデス。
ただし、代表取締役の氏名抹消という登記は、登記の前後で「代表権は有る」状況は変わらないモノなので、氏名抹消の登記をしてもしなくても、実体上、「代表取締役」とされている取締役に「代表権」がある状態は継続していますよね。
ですから、代表権のある取締役には変動がなく、逆に、代表権のない取締役に変動があることによって、代表取締役の氏名抹消の登記が必要になる（場合がある）ってコト。。。と考えるべきなんでしょう。

ココが、この登記の分かり難いトコロなんだと思いますケドね。。。
しかし。。。どの時点で代表取締役の氏名抹消の登記をすべきなのか。。。っていうのが、モンダイになるようです。

実質論の場合には、一旦、代表権を有しない取締役がいなくなったら、その時点で氏名抹消が必要。。。という考え方デス。
一方、形式論の場合には、今回のように、代表権を有しない取締役が一時的に存在しなくなったとしても、結果的には代表権を持たない取締役が登記されるのであれば、氏名抹消の登記は必要ない。。。という考え方。

どちらを採るかによって、氏名抹消の登記の要否が変わる。。。ということらしい。。。(＠_＠;)

。。。でね。。。金子先生も仰っていましたが、どうやら、現在の登記実務においては、形式論で良いみたいなんです。
なので今回のケースも、実質論でいけば氏名抹消の登記が必要だけど、形式論であれば氏名抹消の登記は不要になるってコトでございます。

それからもう一つ。
ここも、ワタシがゴチャゴチャ考えてしまった部分なワケですが。。。そもそも、実体上、代表権を持たない取締役が存在しない状態になったのか、ならなかったのか？！。。。という判断のモンダイです。

各自代表と互選代表がどうのこうの。。。ってコトは、こっちのハナシなんだけど、混ざってしまうと訳が分かんなくなるのじゃないか？？？。。。っていう結論に達しました(~_~;)

。。。で、そのハナシは次回へ続く～♪

おはようございます♪

あちこちに飛びながら。。。自分勝手にハナシを進めておりマスが、引き続きお付き合いくださいませ　m(__)m

さて、代表取締役の氏名抹消の登記が要るかどうか。。。ハナシが混乱する理由は、実体上のモンダイが絡むからなんじゃないか？？。。。と、今回のケースで思いましてね。。。今日は、そっちのコトをまとめてみようと思います。

コレね。。。通常の株式会社の代表権の復活のハナシと良く似てるなぁ～。。。って気がしませんか？
定款の定め方によって、ハナシが変わる。。。ってトコロがね～。。。(~_~;)

。。。で、いくつかの定款規定のパターンを想定してみましょう。

パターン１： 取締役は１名以上とし、取締役が２名以上のときは株主総会の決議によって代表取締役を定めることができる。
パターン２： 取締役は２名以上とし、株主総会の決議によって代表取締役１名を選定する。
パターン３： 取締役は１名以上とし、取締役が２名以上のときは取締役の互選によって代表取締役を定めることができる。
パターン４： 取締役は２名以上とし、取締役の互選によって代表取締役１名を選定する。

他にも、定款で直接定める方法もありマスが、考え方としてはパターン２と同じかな？。。。と思います。

今回は、「 取締役は２名以上とし、取締役の互選によって代表取締役を選定することができる。」という規定が置かれていましたが、これは、パターン３と同じですね。

パターン１：　取締役の員数制限はありませんし、取締役が複数のときも必ず代表取締役を選定しなければならないわけではありません。これが典型的な各自代表でしょう。。。。法定どおりの規定です。

パターン２：　こちらは、取締役の最低員数が２名で、代表権を持つ取締役を１名だけ決めるというモノ。

パターン３： 取締役の員数制限はなく原則は各自代表ですが、取締役の互選で代表取締役を定めれば、そのヒトだけが代表権を持ちます。

パターン４： 取締役の最低員数は２名、必ず互選で代表取締役を選定することになります。つまり、株主総会で選定された時点では、取締役には代表権がなくって、互選で代表取締役に選ばれた取締役にだけ代表権が付与される。。。というコトですよね。

。。。う～ん。。。でもなぁ～。。。なんだか良く分かりません。

一般的に、各自代表と互選代表の違いは、代表権が分離しているかどうか。。。と説明されていると思います。
つまり、パターン１と２の場合だと、取締役に選定された時点では全員に代表権があるケド、一部のヒトを代表取締役に選定した場合にはそれ以外の取締役の代表権がはく奪される。。。というコト（各自代表）。

一方、互選代表の場合は、代表権が分離していて取締役に選任された時点では各取締役に代表権はなく、互選で選定された代表取締役にだけ代表権が付与される。。。と考える。。。はず。。。。

だから、各自代表の場合には、代表取締役の就任承諾書が不要で、互選代表の場合は就任承諾書が要る。。。わけですけどね。。。(~_~;)

しかし、今回のようにパターン３だとどうなんでしょうか？

株主総会で選定された時点では互選代表を定める必要はないので、一時的には各自代表になりますね。
。。。で、互選代表を決めたら、普通だと代表取締役以外の取締役の代表権がはく奪される。。。のですが、互選代表なんだから、元々は代表権がないハズ？？？。。。なのよねぇ～？？？

しかも、取締役の全員を互選で代表取締役にすることもできちゃいますケド、その場合は、代表取締役の登記がされないのですよね？
つまり、互選代表を選ばなかった場合と全員を互選で代表取締役に選定した場合、どっちも代表取締役の登記はされない。。。という状況は同じ。。。(~_~;)

ケド、前者の場合には、代表取締役の辞任はできず、後者の場合には辞任できる（互選代表は地位が分化しているので代表取締役のみの辞任可）。。。ということになります。。。。よね！？

なんだこれはっ！？
変じゃないですか？

良く分からなくなってまいりましたが。。。次回へ続く～♪

おはようございます♪

あれよあれよ。。。と言う間に、今年も師走でございまして。。。(~_~;)
しかも急に寒くなっちゃって。。。東京も１１月に雪が降ったりして。。。変な天気ですよねぇぇ～。。。
ま、でも、幸いなコトにワタシの生活圏では雪は残らず。。。あぁ～良かったデス。
すってんころりんと骨折。。。ナンテコトになりそうなヒトですんでね。。。^_^;。。。全く自分が信じられません。

では先日の続きでございます。

定款の規定ブリによって、代表取締役の氏名抹消が必要かどうかが決まる。。。ってコトなんだと思うのですが、かなり混乱してしまいました。
あれこれ、謎は尽きませんけれども。。。(＠_＠;)。。。そのハナシは良く分かりませんので、今回はスルーいたしまして。。。^_^;
とにかくですね。。。まとめ方としましては。。。。

１） 実体上、会社を代表しない取締役が存在し得る状況（＝定款規定）なのかどうか？
　　Ａ）　ＹＥＳ⇒ 代表取締役の氏名抹消の登記が必要になる（可能性あり）
　　Ｂ）　ＮＯ⇒ 代表取締役の氏名抹消の登記は（原則として）不要

２） （１－Ａで）登記申請する時点で会社を代表しない取締役が存在するかどうか。。。

　　Ａ）　ＹＥＳ⇒　会社を代表しない取締役がいない時期があれば、一旦は代表取締役の氏名抹消の登記を要する（実質論）
　　Ｂ）　ＮＯ⇒　会社を代表しない取締役が存在しない時期があったとしても、登記申請の時点で会社を代表しない取締役がいる場合には、便宜代表取締役の氏名抹消の登記は不要（形式論）

。。。。と、こんな感じで考えると分かり易いのではないかなぁ～。。。と思ったのですが、いかがでしょうか？

つまりね。。。取締役２名を置き、ウチ１名を代表取締役と定める（１－Ｂ）。。。というような定款規定であれば、必ず代表権を持たない取締役が存在するハズなので、代表取締役の氏名抹消の登記を申請する余地がないハズだ。。。ってコトです。。。。

ただ、辞任の場合だったら後任者を選任しないと登記申請ができませんケド、お亡くなりになった場合には欠員であろうとなんだろうと登記申請はできますから、定款規定とは矛盾するモノノ、登記上は代表権を持たない取締役がいなくなる。。。だったらば、併せて代表取締役の氏名抹消の登記を申請しなければいけない。。。ってコトになるんだろうと思います。

。。。などとアレコレ考えていましたが、結局のトコロ（形式論で良いのだったら）、会社を代表しない取締役が存在しない状況が許容され、かつその登記申請をする場合には代表取締役の氏名抹消の登記をし、一時期は会社を代表しない取締役が存在しなかったとしても、登記申請時点では平取締役がいる。。。のであれば、もはや代表取締役の氏名抹消は要らない。。。と、単純に考えれば良さそうな気がしております。。。。なぁぁ～んだ♪

。。。で、これを今回のケースに当てはめましょう♪
「取締役２名以上を置き、取締役の互選により代表取締役を定めることができる。」。。。と規定されております。

モトモトは取締役ＡＢＣ　代表取締役ＡＢ
１）まず、Ｃサンが死亡。。。登記はしてません。
２）数か月後にＢサンが辞任。。。。

Ｃサンの死亡の登記ができるか　⇒　できる
Ｃサンが取締役を辞任した場合でも登記できるか　⇒　できる　
　⇒　この状態のときに登記申請する場合は、代表取締役の氏名抹消の登記はいずれも必要

Ｂサンは代表取締役のみを辞任することができるか　⇒　できる
Ｂサンが各自代表だった場合はどうか　⇒　辞任できない（ただし、株主総会の承認を得れば可）
　⇒　Ｃ死亡の登記をしていない場合（かつ形式論を採用した場合）は、Ｂの辞任の登記をするので、氏名抹消の登記は不要
　⇒　Ｃ死亡の登記をしていた場合には、Ａの代表取締役の就任登記をする（辞任の登記はできない(＠_＠;)）

。。。というワケで、今回のケースは互選代表ではあるのですケド、欠員が出ていませんから、各自代表と結論は変わらないんでしょう。代表取締役の辞任の仕方が変わるだけのようですね。。。^_^;
ま、でも、互選代表なんだから、本当の意味で代表取締役の辞任ができるというのに、辞任の登記が出来ない場合がある。。。っていうのは、やっぱり違和感がありますよね。。。

合ってるかどうか、あんまり自信ないですケド。。。。(~_~;)
変だったら、ご指摘ください　m(__)m

おはようございます♪

なんだかダラダラと特例有限会社のハナシが続いてしまいましたケド、こういうのってどうなんでしょうね？
ご興味があるものなのかどうか。。。？。。。イマイチ良く分かりませんが^_^;。。。ワタシとしては、実際のオシゴトではないので、結構気軽でちょっと面白かったです。

さて、では現在ワタクシがどんなオシゴトをしているか。。。というコトですケドね。。。
合併、吸収分割、新設分割、株式移転、種類株式、新株予約権付社債。。。という、フルコースのような状態でございます。
（珍しく、株式交換はなし）

なので、イロイロ書きたいコトもあるのですケド、思ったそばからドンドン忘れていきますんで。。。。早く書かないとっ=3。。。的な状態でございます。

。。。んで、本日は、新設分割のハナシ。

新設分割っていってもですね。。。新設分割そのもののコトではありませんで。。。。ま、特例有限会社の延長みたいなハナシでございます。

では始まり♪

今回、ある会社が新設分割をするコトになったのですが、分割会社の株主は1人だけでして、人的（分割型）分割をしたい。。。という。
分割会社の100%兄弟会社をつくる。。。と考えると分かり易いでしょう。。。

まず、新設会社が分割会社に分割対価として株式を交付いたします。
そして、分割会社は、その株式を現物配当しちゃう。。。ってコトです。
。。。で、ちょっと勘違いしている方がいらっしゃるようなので、一応、ご説明しておきますと、会社分割ってね。。。負債を承継しない場合や、承継する負債について分割会社が重畳的に債務引受する場合には、債権者保護手続きが要らないことになっていますよね？

しかしっ！
今回のように、分割対価である株式を分割会社が株主に配当してしまうようなケース（つまり、昔の「人的分割」ね）では、債権者保護手続きは省略することはできません。。。。それに、普通の物的分割であれば、債権者保護手続きの対象者は、新設会社に承継させる債務の債権者のみで良いのですケドも。。。人的分割の場合は、「債権者全員」に対して債権者保護手続きをしなけりゃあならない。。。というコトになっております。

これね。。。
条文上はちょっと読みにくいみたいでして。。。「債権者保護手続きは要らないですよね！？。。。えっ！！！要るっ？？？。。。ど～して要るんですかっ！！」。。。みたいなヒトが結構多くって。。。(＠_＠;)

かくいう、ワタクシも、「債権者保護手続」と「簡易分割」と「略式分割」と「株式買取請求」と。。。。あれこれ混ざっておりまして。。。あぁ～危険！！。。。な感じです。
勘違いしたヒトに同調して大失敗しないようにしないとねぇ～。。。(~_~;)。。。と思っております。

。。。で、今回のケースなんですけどね。。。
分割会社の株主は1人ですケド、取締役会設置会社なんですよ。
ただ、新設会社はちょっとした事情があって、取締役会は設置しないことになりました。

結局、取締役兼株主1人にしたい。。。というハナシが出てきちゃいましてね。。。
それって、イロイロまずいんじゃないの？？？？。。。って思ったんですが。。。さて、どうしましょ？

続きはまたっ♪

おはようございます♪

実はですね。。。今回のハナシ、以前お知り合いの司法書士サンから質問を受けたコトがありまして。。。
「１人会社の場合、どういう風に工夫されてます？」。。。というモノ。

「工夫？。。。工夫ねぇ～。。。。(＠_＠;)」

ぃやね。。。考えてみましたら、１人会社（＝株主兼取締役が１人だけの会社）って、ワタシ、やったコトがなかった気がするのですよ。
あ。。。そういやぁ～ね。。。個人株主１人ってヤツをやったコトはあるのですケド、その時は、取締役がご本人と奥様だったしな。。。
。。。というワケで、そもそも、そういうケースに遭遇したコトがなかったのでした(~_~;)

それに、もし、そういうケースがあったとしても、たぶん、「工夫しなきゃダメだっ！！」的なコトは考えないような気がしますしね～。。。(~_~;)

で、結局、何をどういう風に工夫するのかしら？？？。。。大体、何がモンダイなの？。。。と考えてはみたのですケド、イマイチピンと来ない。。。

でね。。。その司法書士サンは「ワタシは極力１人会社は避けた方が良いとアドバイスしてマス」と仰るのです。
何故かというと、その株主兼取締役の方が認知症などで意思能力がなくなった場合に、にっちもさっちもいかなくなるから。。。というのですよ。

ﾑﾑﾑ。。。(-_-;)。。。確かに。

ま、何ともならないってコトではないのでしょうケドね。。。取締役は欠格事由に該当して退任したとしても、後任者を選ぶ株主総会が開けませんよね。。。
あぁ～。。。そりゃ大変だっ！

そうなると、やっぱり、最悪のケースを考えて何か工夫をしておく必要はあるよね～。。。。とは考えておりました。

そしたら今回、そういうケースが出て来た。。。というワケ。

株主１人という状態はどうやら確定というコトらしいので、取締役を２人以上選任したら？？。。。と申し上げたのですケド、諸般の事情によりそれも困難だというのです。

この状況の下、どうすりゃ良いのか！？。。。ってご相談をいただきましてね。。。
さて、どうしましょ～。。。(＠_＠;)

次回へ続く～♪

おはようございます♪

１人会社の場合、前もって何の対策も講じておかなかったとすれば、一体どうなっちゃうのか？？？
そういえば、以前、大株主兼社長が行方不明になっちゃって。。。その会社の株主さんから相談を受けたコトがありましたっけ。。。(＠_＠;)

結局、色んなコトを考え始めたらキリがないのは事実ですよね～。。。なので、代表的なコトを想定してみるしかないような気がします。

とすると、まずは相続か。。。。
それから、やっぱり、認知症とかご病気で入院したりして意思能力がない場合。。。という状況が心配だなぁぁ～。。。(;_;)。。。

相続が起こった場合には、株主は法定相続人になりますよね。
このとき、法定相続人が複数名だったら、株式全部が相続人全員の共有になりますから、遺産分割協議等を行うコトになるのでしょうね。
。。。で、このハナシ、株主リストとの関連で法務省がフローチャートを示しています。
ご興味のある方はご参照くださいね
⇒　http://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00095.html

。。。でですね。。。相続が起こった場合、会社がその事実（と具体的な相続人）を知っていたとしたら、相続人から名義書換請求がなかったとしても、会社は相続人に議決権を行使させ、配当することができる。。。というコトになっているみたいデス。
詳しくはコチラ⇒　http://blog.livedoor.jp/masami_hadama/archives/50658328.html

ですから、少なくとも、法定相続人がいれば（いないとモンダイでしょうが。。。(~_~;)）、議決権を行使すべき株主が存在しないから、株主総会が開けない。。。という事態にはならないようです。

しかしですよ。。。。考えてみますと、相続人に議決権を行使させるのは取締役なワケで。。。その取締役はいない。。。ってコトですから、誰が相続人を株主と認めてくれるのか。。。と考えますと、取締役がいない。。。という状況では、「にっちもさっちもいかない」。。。のでは？？？。。。という気がします。

なので、この場合はやっぱり仮取締役を選任して、仮取締役が株主総会を招集し（相続人に議決権を行使してもらう）、株主総会で正式に取締役を選任する。。。という手順を踏むべきだろうな、と思います。
参考　⇒　http://www.courts.go.jp/osaka/saiban/minji4/dai2_6/

じゃあ。。。例えば、相続人が（株主として）株主総会書面決議を提案・同意し、取締役を選任した場合はどうなのか。。。というコトですが、厳密には、取締役がいないので、株主の同意の意思を会社に到達させるコトができるのか？？？？？。。。って思ったりもします。
ケド、コレは実務上はきっと目をつむるトコロなんじゃないでしょうかね～。。。^_^;

ﾑﾑﾑ。。。。(＠_＠;)。。。。。なかなか難しいですねぇぇ～。

続きはまた～♪

おはようございます♪

え～。。。今日は、唯一の株主 兼 唯一の取締役が意思表示できなくなっちゃった場合はどうするか。。。について。

これは、相続よりも難易度が高いハナシのような気がします。
相続だったら、株式は相続人が相続するワケだから、ま、株主が意思表示不可能。。。ということにはなりませんよね。
ケドねぇぇ～。。。株主は存在しているケド、意思表示ができない。。。ってコトだとすると。。。ムムム。。。難し～。。。(＠_＠;)

しかも、このご時世、そういうコトは珍しくはないような気もします。
。。。。で、イロイロ考えてはみましたが、例えば新株予約権を出しておき、行使条件を「現株主の意思能力がない場合」とするとか？？？。。。。う～ん。。。まぁ、悪くはないかも知れないケド、なんか現実的じゃなさそう。。。^_^;
それに、理論的には可能であっても、実務では税務のモンダイを無視できない。。。なので、こねくり回してみても、「却下！」の可能性は高いのです(;_;)

ですのでね。。。結局、こういうトコロは、後継者との株式譲渡契約なんかで処理するしかないのかも知れません。

ワタシがよく遭遇するのは、やっぱり、拒否権付き株式などを発行する場合です。
取得条項をつけるとしても、取得事由が上手くいきません。
認知症とか、重篤な病気とか。。。どうやって、客観的に判断するのか。。。いっつも悩みます。。。結果、株主と会社との私的な契約で解決することが多かったりします（例えば、会社に対して無償譲渡するのであれば、自己株式の取得手続きは要りません。）。

それから。。。成年後見人が付けば、成年後見人が議決権を行使することができるので、今のトコロは、そういう方法でも何とか解決できるのかもしれないなぁ～。。。なんて思っております^_^;

。。。というワケで、株主サンがお亡くなりになった場合よりも、生きているケド議決権が行使できない状況の方が困るよね～。。。とは思ったものの、根本的な解決方法は見出せませんでした。

良い方法をご存じのかたがいらっしゃれば、是非、教えてくださいませ　m(__)m

さて、そんなこんなで、今回のケースに戻りましょう♪

とりあえず、相続のトコロだけを気にすれば良い。。。とのオハナシでしたので、株主に関しては遺言書を作成することになりました。

取締役については、先日ご紹介したように、利害関係人からの請求によって、裁判所に一時取締役を選任してもらう。。。という方法があるのですケド、裁判所の手続きって、できれば回避したいと思うものなのでして。。。ソコ、何とかならないのかなぁ～。。。？？？。。。と仰る。

。。。で、何かないかしらね～。。。と考えてみましたら、「あっ！！そうだっ！！それが良いよねっ！！」。。。って閃きました (^0_0^)　（←ってホドのモンじゃないかも。。。^_^;）

続きはまた～♪

追伸： 22日に予約投稿したつもりだったんですケド、出来ておりませんでした。。。^_^;。。。あ～マヌケ。。。。スミマセン m(__)m
なんのために言い訳しているのか、良く分かりませんが。。。という事情ですので、明日完結しますっ=3

おはようございます♪

今日は御用納めでございまして。。。ということは、ワタシの仕事納めであります。

今年は今までにも増して「あっ！」という間の１年でした。
忙しいんだか、そうでもないんだか良く分からないのですケド。。。(~_~;)。。。ま、暇を持て余すこともなく、身体を壊すこともなく、お猫様達も元気で、おかげ様で今年も何とか１年を無事に終えることが出来そうです。
ありがとうございました。

ブログの方は、めっきり更新頻度が。。。スミマセン(゜.゜)。。。。な状況なのにもかかわらず、たくさんの皆様に読んでいただいて、感謝感謝でございます。
来年はもうちょっと何とかせねば。。。と思っておりますので、引き続き、よろしくお願いいたします　m(__)m

さて、では、先日の続きです！

閃いたのはですね。。。。補欠取締役（会社法第３２９条第３項）ってヤツデス。

補欠取締役の制度って、基本的に上場会社のような会社が利用していますよねぇ～。
なぜか？？？
役員の員数が欠けてしまった場合でも、臨時株主総会を開催するのが困難だし、だったら欠員が出ないように多めに役員を選任しておくとすると、役員報酬がかさんでしまうから。。。。

そのため、欠員が出た場合には、臨時株主総会の開催をせずに済むように、あらかじめ定時株主総会で補欠役員を選任しておくワケですよね。そうすれば、余分な役員報酬をお支払いする必要もなくなり、良かったよかった♪。。。となるのです。
ただ、ワタシの担当している会社サンでは、補欠役員を選んでおく。。。っていうトコロは多くはないですね。。。ないワケじゃないケド。

ですから、馴染みがあるってコトでもないのだケド、この方法を今回の会社で利用するのはどうだろ～？？？。。。と思ったのです。

つまり、唯一の取締役がお亡くなりになった場合以外でも、欠格事由に該当した場合にはそのヒトは取締役を退任しますので、当然ながら欠員が生じます。その際にあらかじめ補欠取締役を選任しておけば、株主総会の開催ウンヌンをシンパイすることもなく、後任の取締役が就任できるじゃないですかっ！！(*^_^*)

ただし、そのためには補欠取締役を選任しておかないといけない。。。というトコロが若干面倒臭さそうですよね。
普通の会社はやらないことだし。。。。^_^;
しかも、補欠取締役の選任の効力は、原則として、当該決議後最初に開催する定時株主総会の開催のときまで（会社法施行規則第９６条第３項）とされていますので、何もしないと、定時総会のたびに補欠取締役を選任しなければなりません。

それに、取締役は１人だけですから、取締役の任期は１０年に伸長するということになっております。
そこで、取締役の改選する際に補欠取締役を選任すれば良いコトにすれば、忘れないだろう。。。と思い、定款には補欠取締役の選任決議の効力も１０年に伸長する定款規定を設けるコトにしました（規則９６条３項）。

。。。で、これをクライアントさんに提案してみたトコロ、「それは良いですね♪」。。。と仰っていただき、無事「採用！」となりました　＼(^o^)／

ワタシとしては、結構良い案を思いついたんじゃないかしら。。。と思っているのですケド。。。。特に褒められるホドのことじゃないのかな？？？。。。自己満足ですかね～。。。^_^;

。。。というワケで、今回もだらだらと続きましたが、株主サンの方は、もうちょっとスマートに何とかならないかなぁぁ～。。。と思いつつ、終わりです！

また来年もどうぞよろしくお願いいたします　m(__)m　m(__)m　m(__)m
ちなみに、仕事初めは１月４日（水）でございます。

おはようございます♪

皆様、明けましておめでとうございます。
本年も、どうぞどうぞよろしくお願いいたします　m(__)m　m(__)m　m(__)m

珍しく、新年早々の記事ですケド、ど～でも良いハナシではございます。。。アハハ。。。^_^;
皆様どのように対応されているのかしらね～。。。。と思っておりますので、お差し支えなければ、イロイロ教えてください。

。。。で、モノは「マイナンバー」です。

ワタシ達司法書士には、実のトコロ、あんまし関係ないのかなぁぁ～。。。と思っていましたけど、フタを開けてみれば結構大変だったりしませんか？？？^_^;
ウチの事務所みたいにね。。。「実は個人事業主 ^_^; 」でありますと、マイナンバーをクライアントさんに提供しないといけないワケですよ。

なので、２月ごろからボチボチと提供依頼が来はじめまして（依頼が来ないと提供できないみたいデス）、秋口以降、バンバン来るようになりました。

しかも、名前が間違ってるとかイロイロあって、確認の電話をしないとダメだったり、やり直しになっちゃったり。。。。^_^;

そして、最近ちょっと困っているのは、郵便のことなんです。
マイナンバーの提供方法は、クラウドの場合もあるのですケド（これはベンリだと思うケド、パソコンが苦手な方は大変かもしれません。）、ほとんどは郵便。

返信用封筒が同封されてくるのですけども。。。。それが、普通郵便だったりいたします。。。(＠_＠;)
当初は、ほとんどが簡易書留でしてね。。。それはそれで郵便局に行かないといけませんから、面倒ではあるのですよね～。。。
ケド、最近は、普通郵便が増えて来ちゃったのです。

マイナンバーってね。。。イロイロ厳しい制限があるじゃないですか？。。。「必要がないのに収集しちゃダメよっ！！」みたいなコトも言われていますし、担当者も一定のヒトに決めておかないといけない。。。

でも、秘密秘密。。。。といいながら、その情報を普通郵便でやりとりするってどうなの！？？？。。。。と思ってしまっているワケです(＠_＠;)

確かに、法律上は普通郵便でもOKなんですよね。
でも、他人の秘密を収集しようとする場合に、普通郵便って。。。。良いの！？。。。と思いませんか？

ただ、相手はクライアントさんだしね～。。。。結局、仕方がないので、こちらで料金を足して簡易書留で発送してはおりますケド、なんか、こっちで郵送費を負担するのは。。。。。む～。。。。(~_~;)
モヤモヤモヤモヤしてますが。。。。相手側は、そんなに深く考えてやってないんでしょうね。。。きっと。。。モチロン、悪気はないって分かってはいるんです。。。

簡易書留にしたとすると、結構な郵送費がかかってしまうから、普通郵便にしたい気持ちはわからなくもない。。。しかし。。。ぶっちゃけ、個人（兼取引先）のマイナンバーの提供依頼の数って、そんなに多くないような気もします。

ウチの事務所が法人化していないからいけないのもかも。。。(~_~;)。。。ですケド、やっぱり普通郵便はキモチが悪くてイヤです。
ワタシのじゃないケドね～。。。^_^;

考えすぎでしょうか？？？

。。。というワケで、変なハナシからスタートいたしましたが、今年は昨年よりは更新頻度を上げたい！。。。と思っております。
ではまた～♪

おはようございます♪

本日もど～でも良いハナシでございます。

例年、いまだにポツポツと支店の登記がありまして。。。昨年も、新設や移転や廃止が。。。そうですね。。。10件くらいあったでしょうか。
しかし！！。。。特筆すべき（？）は、そのうち数件について更正登記が必要になっちゃったコトなんであります(~_~;)

基本的な原因は、ご担当者様の「タイポ」(-_-;)

コチラとしては、ご連絡いただいた住所に関して、表記が正しいかどうかはちゃんと確認はするんです。。。。でも、住所が間違ってるかどうかは確認のしようがない。。。

ただ、ビル名までご連絡をいただくケースは結構多いんで、ネットで検索すれば、住所が間違っているコトが判明する場合もあるのだろう。。。と思います。。。。思いますケドね。。。。そこまでしないとダメなんだろうか。。。という気もしまして。。。(＠_＠;)
皆様、どうなさってますか？

あ、それから、会社法になって初めて、管轄をまたぐ支店移転ってのをやらせていただきました。
何だか不思議な感じでして。。。旧支店の登記記録は管轄外へ移転したコトによって閉鎖され、新支店は管轄外から移転したことによって登記記録が新設され、その両方が本支店一括申請で同時に申請出来ちゃうのですよ。。。。あれ？普通ですか？^_^;？

本店移転と支店登記の絡みは、結構めんど～ですから、以前、一度まとめようとしたことがあったんですが、ちょっと時間があいちゃって断念しました(~_~;)（←つまり、何を書こうとしたか忘れちゃったというコトです。。。はぁぁ～。。。(-_-)）。。。しかし、そのうち書かないとね～。。。ワタシのために。。。^_^;

それとですね。。。
驚くべきコトがありました。

一昨年大騒ぎした「責任限定契約の登記」のハナシなんですけどね。。。　
⇒　http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/692b3c0ce0b5af7ae0f451462c737904

今回は、責任限定契約に関する規定の新設でありまして。。。
グループ会社が会社法改正前の規定のまんまなので、今回の会社も同じように社外役員だけを対象にしたいということだったのです。

。。。。がっ！！！。。。西の方の本局で何と補正になりまして。。。^_^;
あれって、まだ解決してなかったの？。。。ビックリ！！。。。なのでした。

ま、とにかく、事情をご説明しまして、こっちで登記された会社の情報をお知らせしまして、補正指示は撤回されましたケドも。。。ホッ♪
西の方の本局管内の皆様、ご注意くださいね♪

おはようございます♪

昨年起こったモンダイなんですケドね。。。
良くあるハナシだとは思うのですが。。。。皆様にご意見を伺いたいな。。。と思っております。

え～。。。スポット案件（組織再編）でご依頼をいただいている会社さん、手続きの途中で取締役がお亡くなりになったのだそうです。
残念ながら、こういうコトはたまにありますが、その会社サン（取締役会設置会社）には取締役は4名以上いらっしゃるので、欠員が生じるわけじゃありません。

なので、とりあえずは取締役の退任の登記をすれば影響はない。。。ってコトでした。

。。。がっ！！
モンダイは子会社。
お亡くなりになった方は、子会社（取締役会+監査役設置会社）の唯一の監査役だということが発覚したのであります。

でも、過料のモンダイを別にしますとね。。。すぐに後任者を選任しなきゃいけないのか！？。。。というハナシになりましてね。。。ワタシとしては、子会社なんだから、後任者が決まりさえすれば臨時総会を開催するコト自体は大した手間じゃないでしょ！？。。。と思うのですケド、子会社といっても100%ではないそうで、残りの株主（２～３人）は外部株主サンだから、できれば臨時総会は開きたくないという。。。(~_~;)

。。。でね。。。どっちみち、定時株主総会は開催しないといけないんで、定時総会で後任者の選任すれば良いのではないか。。。と仰るワケです。。。。ま、過料は来るかも知れないケド、それは仕方ないってコトでした。

ワタシとしては、定時株主総会までに臨時株主総会を開催して後任監査役を選任しなきゃダメでしょう。。。。と思うのですケド、皆様どう思われますでしょうか？？？

何だか短いような。。。^_^;。。。。けど、次回へ続く～♪

おはようございます♪

早速続きでございます。

取締役の欠員も監査役の欠員も困ったモンダイではあるのですケド、取締役の場合には、欠員が出たとしても残り２人はいるのですから、何とか取締役会の決議はできますよね。

監査役の方は。。。というと、会計限定されていれば取締役会への出席義務はないので、欠員というか不在になったとしても短期間であれば支障はないような気もいたします。

。。。ケド、定時株主総会となるとハナシは違う。。。。 

監査役設置会社（今回は会計限定されてマス）の場合、計算書類の確定のためには監査報告が必要になります。
計算書類は監査役の監査を経て、取締役会の承認を受け、さらに定時株主総会の承認を得なければなりません。

このとき、監査役が不在だったら、監査報告が要らない。。。ってハナシはないハズで。。。
ってコトは、定時株主総会に計算書類が提出できない。。。でしょ！？
ってコトは、いくら定時株主総会と称したとしても、計算書類の承認ができないのですから、どっちみち後任監査役が選任された後にもう一回計算書類承認のために株主総会を招集しないといけない。。。ってコトになりますよね～。。。^_^;
（ちなみに、本来であれば、仮監査役を選任するモノなのでしょうケド、当然のことながら、裁判所へ申し立てをするくらいなら臨時株主総会を開くので、その選択肢はなし！！。。。です^_^;）

だったら、事前に臨時株主総会を開けば良いじゃん！！
手間は同じじゃん！！。。。。(-_-)。。。。と思うのですよね～。。。。
（ただね。。。どうせ株主には分からないんだから、計算書類は適法に承認されたコトにして、その後の臨時総会を開くつもりはサラサラないのだと思います。）

同業者の悪口になっちゃうかも知れないケド、監査役の変更登記のことだけ考えてるんじゃないのかしら。。。(-"-)
確かに、登記の添付書類としての株主総会議事録はモンダイないでしょうね。。。きっと。
でも、登記ができれば。。。株主にバレなかったら。。。なんだって良いのかっ！？。。。と言いたいよぉぉ～。。。(;_;)

株主総会の開催がメンドウ（＝思い通りにならない株主サンがいる）な会社だからこそ、手続きはキチンと踏んで欲しいと思うのです。
でも、2人の司法書士の意見が全く異なってしまうと。。。しかも、いつもの司法書士と今回限りの司法書士ですからね。。。甘い言葉に乗りたくなるモノなのかも知れません。

まだ決着してはいませんが、さてさて、どうなることやら。。。(~_~;)
ワタシのアタマが固いだけなんでしょうか？。。。それとも、何か裏ワザがあるのか？？？(＠_＠;)
ちょっと悩んでおります。。。。ご感想をお寄せくださいませ。

2017.1.16 追記
「取締役の場合には、欠員が出たとしても残り２人はいるのですから、何とか取締役会の決議はできますよね。」の部分ですケド、これも原則としてはできないようです。
例外として、取締役を選任するため（など）の株主総会を招集する取締役会決議に関しては、法令または定款に定めた員数を前提として算定された定足数を欠かない場合は、瑕疵が生じないと解されているようです。
取締役の最低員数を欠いた状態のまま、通常の業務執行の決定をすることは出来ないと解されているようなので、ご注意くださいね^_^;

。。。というハナシを広島のKサンからご指摘いただきました(~_~;)。。。いつもありがとうございますm(__)m
。。。ってコトで、取締役の増員も即刻やっていただくようにお願いしたいと思いますっ=3