おはようございます♪

今年の定時株主総会にかかる変更登記に関しては、本人確認証明書に関するドタバタ事件がいくつかございまして。。。ま、特に難しいハナシとかじゃ無いんですケド、実例としてご紹介したいと思います。

まずは、こんな出来事。
イロイロ事情もございますんで、前提のハナシはすっ飛ばしますが^_^;　本人確認証明書の準備漏れ。。。というコトが登記申請直前に判明したんでございます。
だけど、もの凄く急ぐ案件でしてね～。。。どうしてもその日に申請する必要があったんですよね。

ところが、すぐに準備できるか。。。と思いきや、なかなか難し～ってコトになりまして。。。こまったなぁ～。。。(>_<)。。。と思っていたら、印鑑証明書の写しがあったのデス。

そこで、印鑑証明書のコピーにご本人様の原本証明を取り付けまして。。。提出。。。。しようとしたら。。。
受付のヒトが、ムムム。。。。(-"-)。。。みたいな顔をされまして。。。「こんなのダメでしょう。。。」的なコトを仰る。

「ぃやぃや！！これ認められてますよね！？」。。。って自信満々に言ってみたら、「あぁ、じゃあ、とりあえずお預かりします」ということになりました。

ところが、数日後にまたまたお電話。

今度は調査官のようなヒトでしたけど、再び　「これ、ダメでしょう。。。」と言う。
何っ！？
仕方がないので、「ここに書いてありますケド（何か！？(-"-)）」って具体的に説明して、やっと納得してもらえました。

コレ、皆様どう思われます！？
確かに印鑑証明書のコピーに原本証明するケースって、珍しいコトのような気がします。
現にたぶんワタシも初めてだったと思うんだよね。。。(~_~;)

しかしですよ。。。それってどういうコトだろ～？？？
そんなに変かな？？？

とりあえず、条文

【商業登記規則６１条７項】
設立の登記又は取締役、監査役若しくは執行役の就任（再任を除く。）による変更の登記の申請書には、設立時取締役、設立時監査役、設立時執行役、取締役、監査役又は執行役（以下この項において「取締役等」という。）が就任を承諾したことを証する書面に記載した氏名及び住所と同一の氏名及び住所が記載されている市町村長その他の公務員が職務上作成した証明書（当該取締役等が原本と相違がない旨を記載した謄本を含む。）を添付しなければならない。ただし、登記の申請書に第四項（第五項において読み替えて適用される場合を含む。）又は前項の規定により当該取締役等の印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付する場合は、この限りでない。

この「謄本」っていうのは、普通は、原本自体を提示することが難しい書面（運転免許証とか、マイナンバーカードですかね）のコピーなのでしょうケド、住民票とか印鑑証明書のコピーが含まれないとは書いてません。
だったら、条文を読むだけでもイミは分かりそうなモノだよねぇぇ～。。。。

通常は原本還付か、原本そのものが添付されることがホトンドなんだろうケド、ちょっと違和感があるからって、すぐに「ダメだよ」と仰るのはいかがなものでしょうねぇぇ～。。。(-_-)/~~~ピシー!ピシー!

今日も全然違うハナシでお電話があったんですけどね。。。調査官の勘違い（？）が結構多いワケですよ。
けど、「それは違いますよね？」って反論できないと、正しいのに補正しなきゃいけなくなるでしょう？？？
まぁ、モチロン、コッチが悪いケースもあるんで、お電話をくださるコト自体が困るってコトでもないのですが。。。ただ、今日のハナシも、それほど珍しいコトでもなさそうな気がして（具体的には、後日書こうと思ってマスが^_^;）、う～ん。。。もうちょっと良く考えて欲しいなぁ～。。。ナンテ思うケースが今回はホントに多かった。。。

。。。というワケで、ハナシは戻りますケド、皆様これって迷いますか？？
ワタシ自身は、普通にできると思っていたんで、ちょっとビックリな事件でございました。

ちなみに、このハナシは、民事月報（Ｈ27.4 P51）や登記情報（2015.5 P29）などにも書いてあります。

こういうことって、直接文献があると簡単なんだケド、条文だけだと結構面倒でして。。。なかなか納得してもらえないんだよね(~_~;)

まだまだ周知されていないコトがあるモンだ。。。と思った一件でございました。

ではまた～♪

おはようございます♪

本日も本人確認証明書のハナシ。。。前回とは全く別の会社サンでございます。

そのヒト、外国人の取締役でして、在留カードのコピーに原本証明したモノを本人確認証明書として準備されていたんでございます。
日本にお住まいの外国人に関しては、これがとってもお手軽みたいでして、非常に良く見かけます。

ところが！！！
この「在留カード」ってシロモノ。。。。何だか知らないケド、住所が異様にちっちゃい字なんです。

でね。。。そのコピー。。。すんごくボケ～ッとしてまして、名前はモンダイなく読めるんですが、住所の判読がキビシイ。。。
就任承諾書にも住所が書いてあるんで、「そういう住所が書いてあるんだろうな。。。」という先入観を持って見ると、その住所が書いてあるような気がする。。。でも、全然知らずに在留カードのコピーだけを「読んで！」と言われたとしたら、ムリだろうな。。。って感じなのですよ。

そこで、「住所の判読が難しいんで、差し替えになるかも知れません。とりあえず出してみるケドね。。。」と、あらかじめお伝えしておいたんです。

そうしたら、担当者サン、大慌てになってしまい「もう一回本人にコピーを準備してもらうのはムリかもっ(>_<)どうしよ。。。」って感じで、「他に何か使えるものはないでしょうか？」と、ご相談を受けたのでした。

。。。。でね。。。
「登記されていないことの証明書（成年被後見人、被保佐人等に該当しないことの証明）の原本が手元にあるんですが、これ使えます？？」とのご質問がありまして。。。

コレ、皆様どう思われますか？

登記されていないコトの証明書って、確かに住所と氏名が書いてあるんですよね。モチロン、公的証明書ですしね。
本人確認証明書として使えるなら、ご本人様に協力していただく必要がなくって、担当者様としては「ラッキ～♪」なのでしょう。

ま、これに関しては、ハッキリとした答えが出ているわけではないんですけどね。。。一応の結論については次回へ続く～♪

おはようございます♪

本人確認証明書って、選択肢があるようでないよなぁ～～。。。って気がしております(~_~;)
ま、本当は住民票の原本が一番無難なのですけれども、取得するのが面倒くさい！！。。。なので、ここ最近は、運転免許証のコピーにご本人が原本証明したモノが一番多いんですけれどもね。。。結構イロイロやってくれる。。。(-_-;)

例えばですね。。。

★裏面のコピーがない（←コレはイチイチ「裏のコピーも要りマスよ！」って案内してマスから、実はわりと少ないデス。）

★名前が書いてない
　これね～。。。結構あるのよ。。。ビックリなんだけど。。。
　「原本に相違ありません（印）」。。。って感じです(~_~;)
　初めて見た時は、「名前がないぃぃ～。。。。っ！」って焦りました。
　ただ、わりとその場で署名してもらえたりもして、大事には至っておりません。

★台紙に運転免許証のコピーが貼り付けられている
　台紙に運転免許証が切り貼ってありましてね。。。そして、台紙部分に原本証明がしてあるワケです。
　切り貼った状態でもう一回コピーをしてくれると良いんですケドも。。。
　それか、切り貼り部分に契印を押してくれたらOKなんでしょうケドも。。。(~_~;)

★表と裏を別々にコピーして（つまり２枚に分かれてる）、表面のコピーだけに原本証明があり、契印がない
　コレは、一応提出してみたら通りました。。。ケド、偶然かもね。

★表と裏を別々にコピーして、両方に原本証明がしてある
　コレは何のモンダイも無いんですケド、へぇぇ～面白いコトを考えるモンダなぁ。。。と思いました。

↑ こんな感じナンデス。

あとね。。。ものすごくデッカク拡大コピーしたモノが出て来たこともありました。
「原本と相違ない」というからには、ホントは大きさも変えてはいけないと思うんだケドね。。。(~_~;)
これもモンダイなく受理されております。

ちなみに、本人確認証明書についても、自署であれば認印の押印はなくてもOKです。

。。。ってワケですが、あれっ？
何だか横道にそれたら本題に戻れなくなりました。。。。失礼っ！！

次回へ続く～♪
　

おはようございます♪

今日はキチンとハナシを戻しまして、「登記されていないコトの証明書が本人確認証明書として使えるのか？？？」について。

まずはですね。。。住所と氏名の記載がある公的証明書であれば、何でも使えるか。。。というと、そんなコトはないようですね。
商業登記規則の改正直後は、「代表取締役の登記がある（別会社の）登記事項証明書」はどうなのか？。。。ってハナシがありました。

結論としては、「ダメ！」なんだそうです。
。。。で、どうしてダメなのか自分なりに考えてみたのですケド、まず、あれは誰でも取れるモノなんですよね。
本人確認証明書ってモノは、原則として本人しか取れなくて（或いは、本人だけが所持していて）、それを本人から提出させるコトに意味があるらしい。。。

それから、アレ（←登記事項証明書）は、必ずしもキチンとした住所が登記されてるワケじゃないからかな？？？。。。とも思いました。
だってね。。。新規就任のときはともかく、住所変更の登記の際は証明書が要らないワケでしょ！？
本人の自己申告に基づいているんだから、「信用ならんっ！！」って気もするのです。

ま、そもそも、代表取締役の住所変更や氏名変更登記をするのに、どうして証明書が要らないんだろ～。。。というコト自体がちょっとナゾなんですけどね～。。。(~_~;)

。。。で、登記されていないコトの証明書でございます。

あれはですね。。。
添付書類として「申請人の身分証明書（＝本人確認書類）」を提示（または写しを添付）いたしますケド、それは、証明書に載ってくる住所を証明するためじゃあないデスよね？

例えば、代理人による申請だったとしますと、代理人の身分証明書の提示は求められるものの、本人の「ソレ（←身分証明書）」は不要。。。(・.・;)
つまり、アレ（←登記されていないコトの証明書）は「○○に住んでいるAサンは、成年被後見人、被保佐人等の登記がされていませんよ」という証明であって、Aサンの住所・氏名を証明しているモノじゃない。。。

あ！そうそうっ！！
債権譲渡登記みたいなモノでしょうかね？？？
アレも、「債権の存在を証明するモノじゃない」でしょ？

身分証明書の提示を求めるのは、あくまでも申請人の身分を確認するためなのであって、証明される本人の住所や名前が正しいかどうかの確認はしていない。。。ってことなんでしょう。。。^_^;

。。。というワケで、個人的にも「たぶんダメだろうな。。。」と思いつつ、一応法務局にも聞いてみましたが、やっぱり「あぁ～。。。アレは使えませんね」というお返事でした。

もちろん、正式な相談ではないので、絶対かっ？？？！。。。と言われると、そこまでではないけど、ま、難しいだろうなと思います。

「使ったよ♪」というヒトがいらっしゃいましたら、教えてくださいマシm(__)m

ではまた～♪

オマケ： ８月１１日（金）～８月１５日（火）は事務所全体の夏休みを頂戴いたします。
クライアントの皆様、ご不便をおかけいたしますが、どうぞよろしくお願いいたします m(__)m

おはようございます♪

本日は、本人確認証明書を取得するための職務上請求書の使用について、考えてみたいと思いマス。

結論から申し上げますと、「本人確認証明書を取得するために、職務上請求書を使ってはダメよ♪」というコトになっているようなんですよね。

どうしてダメなんでしょ～ね～？？？

なんだかね。。。本人確認証明書ってモノは、本人が準備しないと意味がない。。。ってコトらしいのです。
だから、司法書士が職務上請求書を使って取得するなんて、言語道断（ってホドではないだろうケド(~_~;)）。。。

ただし、ご本人から委任状を貰って取得するのは良いみたい。。。(＠_＠;)
「みたい」なので、本当のことは良く知らないんですケドね。。。すみません。。。

だけどですよぉ～。。。委任状貰って取得するのは良くて、職務上請求書はダメだっていうのは、一体どんな理由なんでしょうか？？？
職務上請求だって、本人に無断で。。。ってワケにはいかないんじゃないのかなぁ？？

あ、あれか？？？
要するに、証明書を取るために本人の直接的な関与が必要ってことかな？？？

本人確認証明書があれば実在性は確認できるケド、本人の就任承諾の意思が分かんないってことかしら？？？

例えばね。。。本人の知らないうちに取締役に就任させようと企む会社があったとしましょう。
就任承諾書は簡単に偽造できても、本人確認証明書はそうはいかない。。。ってコトですかね？？
だから、本人が関与しなくてもよい職務上請求書だとダメでも、本人から直接委任を受けるなら良いってコトなのかも。。。ナンテ思いました。

ただ、やろうと思えば委任状だって簡単に偽造できるワケだし、程度モンダイなのかも知れません。

。。。というワケで、今回は、単に自分が 「どうして？ナンデ？！」 と思ったコトをツラツラと書いてみただけでしたが、不思議と何となくスッキリしました。
自己満足。。。(~_~;)

ではまた～♪

おはようございます♪

本人確認証明書のハナシの途中ではございますが、皆様に急ぎご意見をいただきたいコトがあり、ちょっと中断をいたします。

モノは、代表取締役の改選でございます。

代表取締役を再任したケースでしてね。。。
ただし、株主総会で商号を変更したんで、代表取締役の変更登記と同時に改印届を出したんでございます。

登記申請の委任状には改印後の届出印が押印されております。
取締役会議事録には改印前の届出印が押印されております。

これって、ダメでしょうかぁぁ？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？？
商業登記規則61条6項ただし書き（つまり、従前の代表取締役が届出印を押印しているケース）に該当しませんか？？？

ワタシは、このケースにおいては旧印鑑でも新印鑑でも可！！。。。って思っていたんですがね。。。まさかの補正っ！！

法務局の方曰く。。。。代表取締役が届出をする印鑑は1つしかない。。。。そして、委任状には改印後の印鑑が押されている。。。したがって、規則61条6項ただし書きの適用を受けるためには、取締役会議事録に改印後の印鑑を押印するしかないノダ！！。。。という。
（簡単にいうと、「委任状と取締役会議事録の印鑑は同一でなければならん」　ってコトデス。）

うっそぉ～っ！！！
自慢じゃないが、ワタクシ、この業界に入りまして20数年でございますケド、そんなコト言われたのは初めてデスヨ(＠_＠;)

ぃやね。。。どちらかと言うと、改印後の届出印を取締役会議事録に押すコトの方が少なくないでしょうか？

。。。でね。。。法務局の仰る根拠が商業登記ハンドブック395頁の2-エなんですケドも。。。（内容は省略します。ご興味のある方は是非ご参照くださいマシ）。。。コレ、そんなコト書いてあります？？！

ワタシには、代表取締役の重任登記と同時に改印届出をする場合、取締役会議事録に従前の（←再任された）代表取締役が「改印後の届出印」を押印した場合であっても（「改印前の届出印」を押印した場合であっても）、規則61条6項ただし書きの適用を受ける。。。としか読めないのだけれども。。。(ーー;)
（でもね。。。とにかく、「1人の代表取締役が届け出る印鑑は1個しかない」というトコロに異常にこだわっておられて、聞く耳は一切持たず。。。(・.・;)）

それからね、ハンドブックには質疑応答も紹介されておりまして（登記研究470号99頁）。。。これってね。。。

取締役会議事録には届出印（改印前）を押したものの、その印鑑を紛失しちゃったんで、代表取締役の重任登記と同時に改印届を行ったケースにおいても、規則61条6項ただし書きの適用を受ける。。。というハナシ。。。なのです。
印鑑を紛失したんだから、委任状には改印後の届出印を押すしかないワケなんで、今回補正になったケースと全く同じってコトなのよ。

ダイレクトに質疑応答と同じだよね～。。。ど～して補正？？！。。。却下ってど～いうコトなのっ！？。。。そして、ワタシの経験則上も初めて聞いた信じられないハナシ。。。なんであります。

さらにさらに驚くべきコトに、その某出張所（←補正になったトコロね♪）においては、以前からの一律の取扱いなんだそうです！！
なので、今回の登記官の独断ってワケじゃなく、出張所全体の統一見解ってコトでして。。。。はぁぁ～。。。(-_-;)

あんまりにも大人げないので、具体的な出張所名は伏せますが、23区内でね、会社の登記も決して少なくはないであろう出張所なんですよっ！！

そんでね。。。これまで同じようなケースは有無を言わさず補正させていたというんです！！！。。。ウソでしょっ！！って感じ。。。
ワタシもね。。。「確定事項ナンデ、あなたと協議するつもりはないんですよ。補正しないなら却下ね。」　って言われたんだからねっ！！！(-"-)

ね～ね～。。。これって、どう思います？
ヤダッ！！　も～っ！！！
ハナシ通じないのよぉ～！！どうしようもないっ！！

ヒトのハナシに一切耳を傾けず　「文句を言わずにとっとと補正しろ」的な横暴対応に激怒しつつの久々のバトル。。。^_^;
結果は明白だと思えるのですケド、まだ、補正は撤回されておりません。。。（意見書とか資料はFAXしました。）
何だコレ～。。。(;O;)。。。どうして、みんな今まで従順に補正に応じてきたのよぉ～！！！戦えよぉぉぉ～っ！！！え～んっっ！！！

何なんだ～～っ！！！！！！！！！！！！！！

こういう場合って、説得できなかったらどうすればいいんだろ？？？
やっぱ、本局に言い付けるしかないのかしら？？？
正しいコトをしているハズなのに、イロイロ悔しいじゃないですか？？？

別に変ったハナシってワケでもないのにさ。。。。勝手に誤解されて。。。補正させられそうになって。。。理不尽ですよね。。。。
こういうコトがありますと、弱い立場だな～。。。って思い知らされます。

でも、戦うぞ！！！頑張るぞ！！！負けないぞ！！！

。。。というわけで、愚痴と暴露の記事となりましたが。。。(~_~;)
ご意見をお寄せくださいまし。　　お願いいたします　m(__)m

おはようございます♪

昨日はお騒がせいたしました　m(__)m

結果につきましては別途ご報告しようと思いますが。。。う～ん。。。昨日の時点では芳しくありません。
何故かというとね。。。（たぶん）当たり前のコトだから解説されてないのです　(;O;)

それにしてもね～。。。やっぱり御上の権力ってすごいモノですよね～。。。
本当に代理人なんて非力なモンダ。。。って、かなり凹んでおります(-_-;)
とはいえ、ワタシの意地だけでクライアントさんにご迷惑をお掛けするのも申し訳なく、補正に応じるしかないのか。。。トホホ。。。な感じもしてきております。

。。。ま、とりあえず、本人確認証明書のハナシに戻りマスね ^_^;

本日は、またまた全然別の会社サンのオハナシでございます。

本人確認証明書ってモノは、予めPDFなどで写しを拝見する機会がわりと少ないような気がします。
本当は、お名前のコト（←旧字などの場合、登記を正字でするか旧字でするか確認したりします）もあるんで、見ておきたいのですケドも｡｡｡(~_~;)

ですので、原本一式をお預かりする際に初めて見ることも多いのですよね～。
。。。で、今回もそんな状況でした。

一見すると、何のモンダイもなさそうな運転免許証のコピーだったし、ご本人の原本証明もちゃんとしている。。。。のですケドも。。。。。んっ？？。。。。。。何か景色がちがうよ～な？？？

あ！！

お名前の部分が欠けているのでした。最初の一文字は写ってません^_^;
たぶん、コピーのときにミスったのでしょう。。。
ただ、本人確認証明書って、わりとユルイ取扱いのような気もしますんで、とりあえずは補正の可能性があるコトをご説明して、そのまま提出してみることにしたんデス。

先日ご紹介した「住所部分の判読がキビシイ」本人確認証明書は、特にご指摘もなく、ふつ～に受理されましたしね～。。。。^_^;
本当はあんまり簡単に受理されると、何だかワタシが嫌がらせをしているような気分になるのですケド。。。

しかし、今回ばかりは補正。
でもね。。。「コピーの写りが悪いだけでしょうから、キチンと全部が写った表（おもて）面のコピーだけ（※原本証明は不要）を追加で提出してくれれば良いデスよ♪」と仰る。

あら、良かった♪
だったら、ご本人様からメールでPDFファイルを送って貰えば済みますからね～。。。すぐに補正できるわ。。。ホッ。。。

なんて思っていたのです。

ところがっ！！！
何とっ！
会社のご担当者様も現物を見たわけでもないらしいんだケド、その運転免許証、原本も文字が欠けているのだそうで。。。(＠_＠;)
コピーを取り直しても無駄。。。ってコトが判明。

ﾑﾑﾑ。。。それって、どういう状況なんだろ～？？？。。。運転免許証の文字って、そう簡単に消えないよね？
割れてるのか？。。。健康保険証とかだったら割れるかも！？。。。でも、運転免許証って割れそうもないよね～？？？
う～ん。。。どうなってるのか、すっごく気になるぅ～。。。(ーー;)。。。。だいたい、それじゃあ普通に運転免許証として使えないんじゃ！？。。。。とイロイロ不思議ではあったんですが、それ以上は突っ込めず。

ま、ただね。。。
だとすれば、写っていない部分の補完ではなく、ちゃんと差し換えをしないとダメじゃないですか？
一応法務局のヒトにも確認はしたケド、やっぱり、差し換えが必要と言われ。。。

。。。で、どうにかこうにか住民票の原本を準備してもらい、差し換えた。。。という事件があったのでありマス。

本人確認証明書って、何かビミョ～なヤツがありますが、どの程度だったら補正になるんだか。。。未だに良く分かりません。
あんまり、そういう限界事例には挑戦しない方が良いんでしょうケドね～。。。

というワケで、単に「こんなこともアルのよぉ～。。。」的なオハナシでございましたケド。。。(~_~;)。。。次回へ続く～♪

おはようございます♪

本日は、実例ではなく、個人的にギモンに思ったコトなどを書いてみようと思います。

先日の文字が欠けた運転免許証の差し替えについて、法務局の方に色々お伺いしたのですが、その中で「へぇぇ～｡｡｡」と思ったコトがありました。

ソレ、コンビニ発行の証明書のハナシ。

以前の記事でご紹介したかも知れませんが、一昨年でしたか。。。コンビニ発行の印鑑証明書を原本還付しようとしましたら、「原本還付はできませんよ♪」と言われたのです。

ま、その際はクライアントさんにご説明すれば良いかな。。。と思い、原本を添付することにしたのですケド、そのハナシ、何となぁ～く気になっておりまして。。。もしかして、知らないのはワタシだけかも。。。ですが(>_<)。。。今回、事情が分かりました。

法務局の方曰く、「コンビニ発行の証明書は、必ず原本を確認しなければいけない箇所がある」のだそうです。
そのため、原本はいったんお預けする必要があるらしい。
窓口還付したい場合には、その場でしばし待っていれば、原本の確認をしてくださるとのこと。
ただ、できれば、事後還付にするか、原本を提出してほしい。。。みたいデス。

どういうことかというと、裏面の桜のマークがあるんですケドね。。。そのウラ（下？）に別の画像（潜像画像）が印刷されているんだって！
。。。で、その潜像画像は赤外線カメラで確認するのですが、当然ですケドコピーには写らないため、潜像画像確認のためには原本が必要ってコトのようです。

それから、裏面にはスクランブル画像とQRコードも印刷されておりますが、こちらはコピーでも確認できるようです。

不動産登記の場合は常識なのかも知れませんケドね。。。でも、不動産登記って、基本的に印鑑証明書の原本還付はできないし、住民票にしたって事後還付ですから、商業登記の窓口還付とはちょっと違うんじゃないかと思います。
（ただ、商業登記も窓口還付できない法務局が多いみたいですんで、あんまり関係ないかも知れないですね^_^;）

じゃあですよ？
コンビニ発行の証明書の写しを原本証明するケースだと、どうなんだろ～？？？。。。と思いまして。。。

そもそもコピーに原本証明するんですからね。。。原本還付するなら裏面のコピーも必要ですケド、コピーに原本証明するんだったら裏面は要らない（というか、コピーだったらコンビニ発行の証明書かどうかも分かんないのでは？？）のかなぁ～。。。って気がします。

。。。というワケで、まとめてみますと。。。。

★コンビニ発行の証明書は原本還付することが出来ないワケではないが、原本でないと確認できない箇所があるため、一部の法務局では原本還付が出来ない取扱いにしているのでは？　
もしかして、窓口還付する係のヒトが 「できれば原本を提出してもらう、もしくは原本をいったん預かり」というハナシを理解していなかったのかも！？

★本人確認証明書としてコンビニ発行の証明書のコピーに本人が原本証明したモノを提出する際は、裏面は要らないんじゃなかろうか？？

。。。。え～。。。。コレ、本人確認証明書のハナシかな？？？ あれれっ？^_^;。。。ですが、本人確認証明書としてコンビニ発行の証明書を使う場合は、「謄本」よりも「原本還付」の方が多いと思いますんで、関係あるよっ！！！。。。ってコトにしましょうね♪

ではまた～♪

おはようございます♪

本人確認証明書の件、もうちょっと続くのですが、またまた中断いたしまして(~_~;)。。。先日の事件の顛末のご報告。
え～。。。コメントをお読みいただいた方もいらっしゃると思いますが、おかげ様をもちまして、本件、無事補正が撤回され申請どおり登記が受理されました。

ここ数年経験したことのない苦しい戦い（？）でしたが、皆様の温かいお言葉に支えられ、何とかかんとかこちらの主張をご理解いただくことが叶いました。
なんだかもう、精根尽き果てた感がございますケド、今後は今回のようなコトが起きないよう、しっかりと記録を残しておきたいっ！！！

それと、気持ちの余裕がなくってですね。。。前の記事では、ハンドブックや商事法務の内容をずいぶんと端折ってしまったので、そちらを読めない方にとっては、意味不明だったかも知れませんよね。
なので、その概要もご紹介しつつ、まとめをしたいと思います。

では、ふたたび今回のケースのおさらいです。

★代表取締役Aが取締役の任期満了により退任し、取締役・代表取締役共に重任しました。
★取締役会議事録には、議事録作成時の届出印（改印前届出印）が押されています。
★当該代表取締役選定にかかる変更登記の際、登記申請と同時にAの改印届出をしました。
★登記申請の委任状には、改印後の届出印を押印しました。
　　　※ちなみに、株主リストには改印後の届出印を押印しました。

この場合、商業登記規則第61条第6項ただし書き（↓↓↓）が適用されるか？？？？｡｡｡。というモンダイでございます。

代表取締役又は代表執行役の就任による変更の登記の申請書には、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、それぞれ当該各号に定める印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付しなければならない。ただし、当該印鑑と変更前の代表取締役又は代表執行役（取締役を兼ねる者に限る。）が登記所に提出している印鑑とが同一であるときは、この限りでない。 （以下省略）

この規定の趣旨は、「前任の代表取締役が後任の代表取締役の選任決議に加わっている場合には、この前任の代表取締役の関与によって選任の適性が確保されるので、この前任の代表取締役の登記所に提出されている印鑑が取締役会議事録に押印されている限り、取締役全員の印鑑証明書を添付する必要はないとしたものである。」と説明されています（商事法務No.1409 商業登記規則逐条解説より（ただし、旧商業登記規則第81条第3項の解説です。））。

※登記所に提出されている印鑑と取締役会議事録の印鑑が同一かどうかは、登記申請時に登記所が照合して確認するってコトでしょう。

代表的なケースとしては、代表取締役Aが辞任して、代表取締役Bが選定されたような場合でしょう。
代表取締役Bを選定する取締役会において、Aさんが出席権限を持って出席し（←ココ、ポイント）、取締役会議事録に会社の届出印を押印したケースです。

このとき、Aが代表取締役を辞任済であっても、取締役としての出席権限があれば良く、取締役を辞任済した場合であっても、監査役に就任し監査役として取締役会に出席して、従前の届出印を押印すれば同項ただし書きの適用があるとされています。
また、旧商法とは異なり、会計限定された監査役がオブザーバーとして取締役会に出席した場合でも可ということです（ハンドブック第3版 P394 参考先例等2‐6の1ウ）。
※旧商法下においては、会計限定された監査役は取締役会への出席義務がなく、取締役会議事録への押印義務がないとされていたため、会社法とは結論が若干異なっています。

次に、「変更前の代表取締役」とは、代表取締役の就任登記申請の際に代表取締役を退任するヒトに限るのか？。。。という点です。

コレに関しては、「改選の決議によって代表取締役に重任されたヒト」や、「代表取締役の増員決議の際に代表取締役の地位に変動がないヒト」も含まれる、とされています（上記参考先例等 1イ）。

よって、代表取締役Aが再任した場合、代表取締役Aを選定する取締役会議事録にA自身が会社の届出印を押印したときにもOKですし、代表取締役Aが印鑑を届け出ていた場合において、新たに代表取締役Bを増員し、その決議をした取締役会議事録に代表取締役Aが届出印を押印する場合もOK。。。というコトになります。

。。。というワケで、今回のように「重任した代表取締役」であっても、取締役会議事録に「登記所に提出している印鑑と同一の印鑑」を押せば、規則61条6項ただし書きの適用を受ける。。。という結論については、モンダイなかろう。。。と思います。

。。。で、モンダイはココから。。。(~_~;)

登記所に提出している印鑑とは何ぞや！？。。。。というハナシ。。。ですケド、すでに長くなりすぎてますんで、次回へ続く～。。。♪
（本人確認証明書はどうしよ！？。。。(＠_＠;)）

おはようございます♪

記事が入り混じってスミマセン　m(__)m

今日は、しつこいですが、本人確認証明書の続きデス。
またまた、自分がギモンに思っているコトなんで、ご意見をお聞かせいただけると嬉しいデス。

え～。。。モノは「運転免許証」でございます。
あ！まぁね～。。。それには限るわけじゃなくって、要するに、「有効期限のある証明」に関してのコト。

ちょっとハナシは変わりマスが、ウチの事務所のように会社関係のオシゴトをしておりますと、マイナンバーの提供を求められるコトが多いのでありまして。。。法人化もしていませんから、個人（←ワタシじゃないヒト）のマイナンバーを提供するコトになるんでございます。

でね。。。昨年はかなりたくさんの会社に提供したのですケドね。。。あれって、マイナンバーと共に身分証明書的な書類の写しも必要なんですよ。
なので、運転免許証（表面だけで可）のコピーをお送りしていましたところ、ちょうど免許更新の時期だったようでね。。。有効期限が切れたモノを送っちゃった。。。(~_~;)。。。という出来事がございました。
でも、やっぱりバレまして、再度更新後の運転免許証の写しを送り直した。。。ワケです。

。。。で、そのコトもあって、今回ちょっとギモンに思ったのですけどね。。。

本人確認証明書に関しては有効期限はない。。。ってコトになってますよね？
ですから、住民票や印鑑証明書は古いモノでもモンダイなく使えるじゃないですか？
だけど、ソレって、有効期限の切れた運転免許証でも使えるってコトなんだろうか？？？。。。と。。。(?_?)

もしですよ？？。。。委任状のように、作成日が書いてあるモノならば、作成日時点で有効期限内であれば良い。。。ってコトも考えられるんですケドも。。。どうなんだろ～？？

本人確認証明書ってモノは。。。特に、謄本に原本証明するタイプの証明書に関しては。。。。作成年月日は必要ないんですよね（。。。で、合ってマスよね？^_^;）。

。。。というコトは、いくつかのケースが考えられます。

１．新任取締役又は新任監査役が就任した時点を基準として、有効期限内であれば可

２．本人確認証明書としての有効期限は定められていないので、運転免許証等の有効期限が切れていたとしても可

３．登記申請の時点を基準として、有効期限内でなければ不可

。。。。いかがでしょう？　こんな感じかな？

ワタシ個人としては、１かなぁ～？。。。って気がしております。
ゲートキーパー法や不動産登記の際の本人確認情報のコトがあるからかも知れませんが、やっぱり、有効期限の切れた証明書っていうのは、どうも違和感がありますね。
だって、「運転免許証」として使うコトが出来ないモノは、もはや「運転免許証」とは呼べない。。。よね？？？(＠_＠;)

ただ、登記懈怠の場合のように、数年前の就任登記を「今」申請するのだったら、就任の時点で期限内だった証明書であれば使えて良いんじゃないのかな。。。とは思っております。

このハナシは、先日、知人にも聞いてみたんですケドね。。。結構意見は分かれました。。。そんなの珍しいんで、ちょっと驚きました。
まぁね～。。。もし実際に有効期限の切れた運転免許証がでてきたとしたら、たぶん、差し換えていただくと思いますから、あんまり深く考える必要はないような気もしますが。。。^_^;。。。スミマセン。

。。。というワケで、今日で終わりにしようかと思ったのですケド、もう一つネタを仕入れましたので、まだ続く～♪

おはようございます♪

変則的になってしまい申し訳ありません　m(__)m
今日は、例の事件の続きでございます^_^;

え～。。。「登記所に提出している印鑑とは何ぞや！？」という点でございますが。。。まずは、ハンドブックの紹介デス。

P394 参考先例等2-6　をご参照くださいまし（ちょっと要約しております。アシカラズ）。

2-ア　登記所に提出している印鑑とは、当該登記の申請時において提出されている印鑑であり、議事録作成時に登記所に提出している印鑑ではない（H10.2.10民四270号通知，登記研究609号166頁）

2‐イ　従前の代表取締役の印鑑が押印された取締役会議事録を添付して代表取締役の変更登記の申請があった場合には、それと同時に、当該印鑑を紛失したとして改印届がされたときでも、（現）規則61条6項ただし書（以下単に「ただし書き」としますね♪）の適用がある（登記研究470号99頁）。※ハンドブックには書いてありませんが、質疑応答は重任のケースであるコトが明示されています。

2‐ウ　代表取締役がその退任後に取締役としてのみ選任され、取締役会議事録に前代表取締役としての届出印鑑を押印した場合でも、「ただし書き」の適用がある（登記研究273号74頁）

2-エ　代表取締役の改印届と同時に当該代表取締役の重任による変更の登記の申請があった場合（申請書には改印後の印鑑を押印）、取締役会議事録に改印後の印鑑を押印した時は、「ただし書き」の適用がある。
上記アの「登記の申請時において提出されている印鑑」には、イ及びウのような印鑑のほか登記申請と同時に提出した印鑑も含まれるとみて、「ただし書き」に該当するとしたものであろう（千葉和信「代表取締役の変更登記の申請書への印鑑証明書の添付省略の可否」旬刊商事法務1516号28頁）

。。。で、前述の商事法務1516号28頁にはどんなコトが書いてあるのか。。。（これもかなり要約いたします。）

【質問】
・代表取締役Bを増員した取締役会議事録に、既存の代表取締役Aが議事録作成時の届出印を押印した。
・議事録を作成した後に登記所に提出している印鑑を改印した。よって、議事録に押印されている印鑑と現時点で登記所に提出している印鑑は異なっている。

　　⇒この場合「ただし書き」の適用を受けることができるか？？

【回答】
★　規則82条3項（現61条6項）ただし書きの趣旨
規則82条3項の例外である「ただし書き」の趣旨は、変更前の代表取締役が取締役会決議に加わり、その議事録の作成にも関与し、この議事録に登記所に提出している印鑑と同一の印鑑を押印している場合には、登記所としては、この一事をもって取締役会議事録の真正が十分に担保されていると考えることができるため、出席取締役等の印鑑証明書を添付する必要はないと考えられたことによる。

また、「ただし書き」は、従前の代表取締役がその地位にとどまったまま、新たな代表取締役についてのみ就任登記の申請をする場合や、重任された代表取締役が登記所に提出している印鑑を取締役会議事録に押印した場合も適用されると解されている。

なぜならば、「ただし書き」は「変更前の代表取締役」という規定ぶりになっており、文理上は、その代表取締役自身が変更によって退任することは要件とされていないし、登記所に提出している印鑑を押印した取締役会議事録であるという意味では、典型例（←従前の代表取締役が退任する場合）の議事録と違いはないと考えられるからである。

★取締役会議事録作成の時点から取締役就任による変更登記の申請の時点までの間に改印届がされた場合、「ただし書き」が適用されるか？

登記所に提出している印鑑とは、（１）取締役会議事録作成の時点において登記所に提出される印鑑を指すのか、（２）代表取締役の変更登記の申請の時点において登記所に提出されている印鑑を指すのか？　が問題となる。

（１）の考え方の根拠としては、変更前の代表取締役が後任の代表取締役の選任決議に加わり、取締役会議事録に押印していれば、当該取締役会議事録に押韻されている変更前の代表取締役の印鑑の提出時期を問わず、当該取締役会議事録の記載内容についての真正は担保されているのではないかとも考えられることや、取締役会議事録の真実性を担保するためには、その議事録が作成された時点で登記所に提出されていた印鑑が押印されている必要があると考えられることがあげられる。

しかし、代表取締役の変更登記の申請前に、当該印鑑の改印手続きをしたという例を考えると、例えば、改印前の印鑑が悪意ある第三者の手に渡り、議事録の偽造等の不正が行われる可能性も排除できないため、（２）のように考え、登記申請の時点で登記所に提出されている印鑑が取締役会議事録に押印されている場合でなければ、「ただし書き」の適用はない。

よって、本件のようなケースにおいては「ただし書き」の適用はない。
また、取締役会議事録に押印された印鑑と登記所に提出されている変更前の代表取締役の印鑑とが同一であるかどうかを審査するのは、登記官が登記の申請書を調査するときであるから、その時点で登記所に提出されている印鑑を基準とした審査をするのが筋であるともいえる。
以上から、「登記所に提出した印鑑」とは、代表取締役の変更登記の申請時点において、登記所に提出されている印鑑を指すこととなる。

。。。というワケで、文献の内容のご紹介（うまく要約できていなかったらスミマセン。原典を是非読んでみてくださいませ。）でございました。
とりあえず、これをお読みいただきまして。。。次回へ続く～♪

おはようございます♪

備忘録のイミも兼ねまして。。。かなりしつこい記事になっておりますが。。。^_^;
約１週間経ちましたので、おかげ様で冷静にはなってまいりました。

次はないと思うんだケド、自分としてはビックリな事件でしたので法務局とのやり取りの記録を残しておこうと思います。

まず、法務局のご担当者（登記官）からの補正のお電話がありました。
概要は以下の通りです。

改印届と同時に代表取締役の重任登記の申請があった場合、改印後の印鑑を委任状に押印する場合には、取締役会議事録に改印後の印鑑を押印した場合に限り規則６１条６項ただし書きの適用がある。
（改印届出が登記申請後（＝委任状には改印前の印鑑を押印）なのであれば、取締役会議事録にも改印前の印鑑を押印）
「登記所に登録している印鑑」というのは、１人につき１つに限られるから、登記申請の委任状に押印された印鑑と取締役会議事録のそれは、同一であることが同ただし書きの適用を受ける要件である。

最初のうちは、仰るイミが分かりませんでね～。。。。(＠_＠;)
「株主リスト」と勘違いされているんじゃないかなぁ～？？？。。。と思いましたが、それは全く関係がないという。

ちなみに、株主リストに関しては以前の記事でもご紹介したかも知れませんが、株主総会決議の時点ではなく登記申請時点の「商号・本店・代表取締役」を記載し、「登記申請の委任状に押された印鑑と同一の印鑑を押印」することとされておりマスね。

なので、例えば、期限付決議をしたような場合については、株主総会決議の時点で存在しなかった代表取締役が株主リストの内容を証明するケースなんかも出て来ます。

期限付で本店移転のための定款変更決議がなされ（代表取締役A）、その後の株主総会で取締役Bが選任され代表取締役に選定されたものの、効力発生日としては代表取締役Bの就任が先（Aは退任）。。。というケースですね。
これ、定款変更決議をした株主総会にかかる株主リストの証明者はBだし、本店も決議時点ではなく登記申請時のモノになるってコトです。本店については当然かも知れませんが。。。。(~_~;)

。。。ただ、上記のようなケースにおいて、従前の代表取締役Aが権限をもって代表取締役Bを選定する取締役会に出席し、Aが取締役会議事録に届出印を押印すれば、規則６１条６項ただし書きの適用を受けることができますよね。

まぁ、ここは全く疑義がないでしょうが、代表取締役に選定されたB自身が取締役会議事録に「登記申請と同時に届け出る」印鑑を押印しても、ただし書きの適用は受けられません。。。一応ね♪

何が言いたいかというとですね。。。「登記申請の時点における届出印」と言っても、すでに代表取締役を退任したAが届け出ている印鑑が押印されていれば良いワケだから、株主リストのハナシと規則６１条６項ただし書きのハナシはちょっと違う。。。ってコトデス。

しかしですよ。。。
「代表取締役１人につき、登録される印鑑は１個」って部分にコダワル結果、代表取締役交代と重任では結論が異なり、重任の場合だと「委任状の印鑑＝取締役会議事録の印鑑」。。。とお考えになった模様でありマス。。。(-_-;)

オハナシした感想ですけどね。。。すごく自信たっぷりでした。。。この結論が間違っているハズはないし、これまでもバシバシ補正させてきたのだし、「言うコト聞かないんなら却下するよ」と言えば簡単に補正に応じるって思われていたんじゃないのか。。。。。(-_-)

何かイロイロ噛み合わない感じがしましたが、とにかく補正を撤回させないコトにはハナシになりませんのでね。。。「意見書と資料を送りますので、ちょっと時間をください。」とお願いしました。
（この時、噛み合わない部分をキチンと把握しておくべきだったんですケドも。。。そのときは大したことだとは思わず。。。^_^;）

。。。というワケで、次回へ続く～♪

おはようございます♪

補正の連絡が来まして、とにかく何もしないと却下。。。(＠_＠;)。。。というコトでしたので、意見書と参考文献の写しをお送りしました。
参考文献は、先日ご紹介した商事法務と、ハンドブックで紹介された「2-イ」の質疑応答です。

質疑応答に関しては、「印鑑を紛失した」という事情は異なるモノの、「代表取締役の再任」かつ「登記申請と同時の改印」かつ「取締役会議事録に改印前の届出印押印」のケースでございますし、そもそも、法務局には、印鑑が紛失したという事情は分からないハズですので、今回のケースと同じ。。。というコトで、簡単に補正は撤回されるものと考えていたワケです。

ご参考までに、意見書の内容もご紹介しておきますね♪

登記研究の質疑応答によれば、本件と同様のケース（代表取締役の重任登記と同時に改印）において、従前の届出印が議事録に押印されている場合でも、商業登記規則82条3項（現行 61条6項）ただし書きの適用があるとされており、改印届出と同時になされた登記申請の場合には、旧届出印の押印をもって足りるものと思われます。

　商業登記ハンドブック394頁２－イの質疑応答。ハンドブックには「重任」である旨の記載がなかったため、商業登記総覧の写しも添付しております。 

　先ほどのご説明では、委任状と議事録の印鑑が異なっている場合には登記は受理されないとのことでしたが、本ケースにおいては、旧届出印は紛失しているため、委任状には改印後の届出印が押印され、かつ、取締役会議事録には旧届出印が押印されていることになり、本件と全く同一のケースであると思われます。よって、本件も特段問題はないと考えております。 

　商事法務の実務相談室では、予め改印がなされており、登記申請時には旧届出印の登録が抹消されているため、取締役会議事録に当該議事録作成時点の届出印が押印されていたケースについては、原則通り印鑑証明書の添付を要するとされていますが、これに関しては、登記申請時において既に旧届出印は廃止されており、登記申請時において議事録との照合ができないために、ただし書きの適用がないとされたものです。

　つまり、これは登記申請時点において印鑑照合が可能な状況であれば、当該登記申請と同時に改印届がなされていたとしても、旧届出印を押印すればただし書きの適用があるという趣旨の記述であると思われます。 

　以上のことから、委任状に押印された印鑑と議事録に押印された印鑑が同一のものであることは必須ではなく、改印届と同時にされた代表取締役の選定決議の取締役会議事録に押された印鑑は、改印前の届出印であっても改印後の届出印であっても可能であると考えます。

　なお、株主リストの押印に関しては、改印後の印鑑に限るとの解説がなされていることは承知しておりますが、これにより本件のような従来からの取扱いが変更されたという事情はないと理解しております。

。。。という内容の意見書をＦＡＸをお送りしたところ「内部で協議しますので、少しお待ちください」とのお電話がありました。

さて、結果はいかに！？

おはようございます♪

今回の件、意見書を提出しましたので、おそらく問題はないよね。。。と思ってはいたものの、法務局の対応についてはとにかく怒りが治まらず。。。。で。。。。これは偶然なのですが、たまたま翌日の朝、東京法務局に行きましてね。。。で、たまたま少し時間が空いたので、「そうだ！」と思い、今回のコトについて本局のご意見を聞いてみることにしたのデス。

でもね～。。。すでに登記申請した後のハナシなので、結論としては本局が口を出すことはできないのだ。。。という。。。(-_-)
しかも、質疑応答と同様のケースだとしても、それは登記官を拘束するワケじゃない。。。って。。。(;O;)

ぇえ～っ！！？？？
質疑応答が登記官を拘束しないっていうのは、建前上はそのとおりなんでしょうケドも。。。でも、そう言われてしまったら、ワタシ達は何を指針にすれば良いんでしょうか？？

文句があるなら、却下後に審査請求などで争う手段は残されているでしょ？。。。とも仰いましたが、それって、全くもって現実的じゃあない。

だってね。。。補正が出来ないってワケじゃないんですよね。。。ただ、納得できないってダケで。。。
却下するって言われたら、補正するっきゃないじゃないですか？
クライアントさんにご迷惑をお掛けするコトができない弱い立場なんだからさ。。。(ーー;)

もちろん、こちらが口頭で説明したハナシを鵜呑みにするワケにもいかないんでしょうケド、たとえ、今回の添付書類一式を持って行ったとしても、本局としては、管轄の出張所から正式な照会がないコトには何もできないのだそうで。。。

。。。というようなコトで、ちょっと電話してもらう。。。的なご対応はできないと言われてしまいまして。。。が～んっ！！！。。。な状況でございました。
ただ、しばらく粘っていましたから、（態度としては）イロイロご理解いただけた様子ではありまして「担当者に本局に照会するよう、言ってみてください。」。。。と仰られました。

ワタシとしては、これで何となく（愚痴を聞いてもらって）スッキリした感はありましたし、この時は補正は撤回されるハズだから、そういう事態には陥らないんだろう。。。と思っていたのデス。

ところが。。。。事務所に戻り担当者と電話でオハナシをしてみたら。。。何とっ！！。。。補正は撤回されないというのですよっ！！！(＠_＠;)

これにはビックリ！
一体、どういうコトなんでしょう？
質疑応答のまんま。。。なんだから、普通は引き下がるんじゃないの？
本当に、コレを無視するのか？？？

だったら。。。と思い、「本局で事情をオハナシしたところ、本局へ照会をあげるように伝えてください。。。と言われました。」と言ってみましたら。。。「照会するかどうかはコチラの判断ですし、そもそも、疑義がないコトは照会しませんので、お約束はできません。」。。。。だって(-_-;)

「そちらが正しいというなら、白黒ハッキリさせる意味で照会すべきじゃないんでしょうか？」とも言ってみたけど、本当にご自分の結論には全く疑義がないと信じているご様子。。。(~_~;)

とにかく、「登記申請時の届出印は１人につき１個」という理屈を突破しない限り、この状況は回避できないな。。。って感じでございました。

その日は登記完了予定日でもあり、時間的にも余裕もないし。。。
どうしたら良いんだか困り果て。。。でも、もう一押ししてみよう！！。。。ということで、再度意見書を作成するコトにしたのでありマス。

。。。というワケで、まだ続く～♪

おはようございます♪

すんごいしつっこいってコトは重々承知していますが、まだ続きます(~_~;)

え～。。。少しハナシは戻りマスが、先日の意見書を読んだのに、どうして補正が撤回されなかったか。。。ってコトね。

まず、質疑応答のケースが今回と同じだ。。。という点については、モゴモゴしちゃっててごまかされた感じでした。
そのうえで、根拠にされたのは商事法務の実務相談室に記載された「文言」。

「登記所に提出している印鑑」は「議事録作成の時点において登記所に提出されている印鑑」ではなく、「登記申請の時点において提出されている印鑑」である。。。。という部分。

そうですよね。
このハナシは、平成１０年の先例も出ているワケだから、結論としてはその通りなんでしょう。

けれどもっ！！！
モンダイはその前提なんです。

ワタシの理解ではありマスが、商事法務のケースは、「登記申請と同時に改印」されたのではなく」登記申請の日よりも前に改印されたケースを想定しているハズ。

これってね。。。確かにハッキリ（登記申請と同時に改印されるケースは含んでません）とは書いてませんが、文脈を読めばそうとしか思えないんですよ！！
ケド、担当者のヒトは、前提をすっとばし、結論に飛びついていらっしゃる。

それじゃあ、意味ないじゃん！！。。。と思いましたが、前提条件が違うんだよ。。。ってコトは、言葉で説明しても納得しないのでしょうからね。。。そっか。。。困ったな。。。ﾑﾑﾑ。。。と思っていましたら、知人から「商業・法人登記先例インデックス（商事法務）P146～」を送っていただきました。

コレは、ハンドブックにも引用されている平成１０年の先例解説で、言っているコトは商事法務と同じ。。。つまり、登記所に提出されている印鑑とは、登記申請の時点における届出印である。。。ってハナシでございます。

ただ、これね。。図表付で解説されていまして、改印届の日と登記申請の日が異なっているケースであるということが明記されておりました。

そこで、今度はこれも使って、意見書を再作成。。。
内容については、次回ご紹介したいと思います。

おはようございます♪

本日は、意見書その２の内容をご紹介したいと思います。
内容的には、今までと違うトコロはないですし、ちょっと長いのでご興味のない方は飛ばしてください^_^;

昨日照会させていただいた件、追加の資料を添付いたします。
併せて、当方の意見も補足させていただきます。

１．商業登記規則逐条解説
　末尾の記載によれば、「代表取締役に重任された場合にもその者が改選前に使用していた印鑑を議事録に押印すれば、印鑑証明書の添付の省略が認められる。」とされており、議事録には従前の届出印を押印することが前提であると思われます。 

２．登記研究質疑応答　　昨日お送りした資料の原典になります。
　再三になりますが、このケースは議事録作成時の届出印（改印前届出印）を押印し、その印鑑を紛失したため、代表取締役の重任登記と同時に改印届出を行ったケースです。当然のことながら、印鑑を紛失していますので、委任状には改印後の届出印が押印されたことが前提となっているはずで、本件と同様のケースであると考えられます。

　ここで問題となっているのは、まさしく、登記申請と同時に改印届出があった場合に、議事録に改印後の印鑑が押印されていなければならないか、という点であり、改印前の印鑑が押印されている場合であっても規則６１条６項ただし書きの適用を受けることが明らかになっています。
　また、この質疑応答については、商業登記ハンドブックにおいても紹介されていることから、当該質疑応答の内容は現在も変更されていないと思われます。

３．商業登記ハンドブック　395頁2－エについて
　「代表取締役の改印届と同時に代表取締役の重任登記申請があった場合、取締役会議事録の印鑑が改印後の印鑑と同一であるときは印鑑証明書の添付を要しない。」としつつ、「登記の申請時において提出されている印鑑」には、上記イ（すなわち、上記登記研究質疑応答のケースにいう改印前の届出印）及びウの場合のほか、登記申請と同時に提出した印鑑も含まれるとの記述があります。

　つまり、登記の申請時において提出されている印鑑とは、改印後の印鑑には限らず、改印前の印鑑も当然に含まれるという趣旨の解説であると考えます。

４．商事法務実務相談室　について
　ここで解説されているケースは、改印届出が登記申請日とは日を異にした場合であって、登記申請時点においては既に旧届出印の記録がなくなっていることが想定されていると思われます。

これは「平成10年2月10日民四269号回答」と同旨ですが、「取締役会議事録の印鑑がその作成時に登記所に提出している印鑑であっても申請時において提出されている印鑑と異なる場合には、規則61条6項ただし書きの適用を受けない」理由は、あくまでも、登記申請時点では印鑑照合が不可能であることなのであって、一律に改印前の届出印が押印されていた場合に、同ただし書きの適用を受けないという趣旨ではないと考えられます。添付資料「商業・法人登記先例インデックス」においても、申請日よりも前に改印届出がなされているケースであることが明らかになっています。
　よって、本件のように登記申請と同時に改印届出がなされたケースは、先例や実務相談室とはケースを異にすると思われます。

 貴出張所のご見解によれば、「代表取締役の届出印は一つであり、登記申請と同時に改印届出がなされた場合には、登記申請時点において登記所に届け出られている印鑑は、改印後の印鑑に限られる」とのことですが、どの解説を読んでも、「登記申請と同時に改印届出がなされた場合には、規則61条6項ただし書きの適用を受けるための議事録の印鑑は、改印後の届出印に限られ、改印前の届出印は含まない」という趣旨の記述は見受けられませんし、上記の質疑応答では、明らかに改印前の届出印が押印されているケースが認められています。さらに、この回答は先例や商業登記ハンドブックの解説との整合性もあると思えます。 
　一方で、貴出張所のご見解に基づけば、一部において矛盾が生じると思われるのですが、その点はいかがでしょうか。

　確かに、代表取締役の届出印は常に1つであるという点は理解できますが、それはあくまでも登記申請書（又は委任状）に押印される印鑑についてであって、規則61条6項ただし書きに規定する「登記所に提出している印鑑」に関しても、それと同様であると考える必要はないのではないでしょうか。

　規則61条6項ただし書きの規定の趣旨は、従前の代表取締役が法務局に届け出ている印鑑を取締役会議事録に押印することによって、当該選任決議の真正を担保することにあるのですから、届出印の照合が可能な状況であれば改印前・改印後いずれの印鑑であっても同ただし書きの射程範囲だと考えます。

当初はね。。。。こんなコト長々と説明する意味はないと思っていたんです。
でも、一つ一つ丁寧に疑問点をつぶしていかないと、相手に伝わらないってコトが徐々に分かってきました。
登記官に対して、ココまでしないと理解してもらえないもんだろ～か。。。(＠_＠;)。。。って思いますケド、とにかく自分の理解が正しいと信じて疑わないヒトなんで仕方がありません。

一番のモンダイは、「登記所に届け出ている印鑑」についてでして、法務局では「改印後の印鑑に限るのであり、登記申請と同時に改印届出があった場合でも、旧届出印は含まれない」と考えていて、ワタシは「登記申請と同時に改印届出があった場合には、新・旧いずれの届出印でもOK」と考えていたトコロだったみたいデス。

ところが、「登記所に届け出ている印鑑」とは何ぞや？！。。。登記申請と同時に改印届出があった場合はどうなのか？。。。について明確な説明をしている文献はないんです。。。トホホ。。。けれどもソコが担当者を説得するための最重要ポイントだったと思いマス。

ですんで、「間接的にはこちらの意見の方が整合性があるよね？」。。。という攻め方にはなりますが、そもそも、商事法務などで想定されたケースは印鑑届出と登記申請をした日が違う。。。という設定がハッキリしていなかったワケで、今回の資料でその点が明確にできたことが大きかったんじゃないかなぁ～。。。って気がいたします。

。。。というワケで、さすがにここまですればダイジョウブだよね。。。と思いたかったけど、夢にまで出てくる始末。。。(ーー;)
もう、いいかげんに勘弁してよぉ～っ。。。

で、まだ続く♪

おはようございます♪

同じようなハナシがグダグダと続きましたが、一応、今日で終わりにしたいと思います。

さて、ハナシは少し戻りまして、「補正が撤回されない」というお電話の後。
もうね。。。アタマに血が上り、血管がイッパイ切れたのではないかと思いますケド、さすがに完了予定を迎えてしまいましたので、登記完了が遅れることをクライアントさんに連絡しなければなりません。

そこで、不本意ではありマスが、登記所との意見が食い違い補正を求められているコトを正直に説明し、コチラとしては補正の必要はないと考えているけれども、登記完了があまりに遅れてしまうとご迷惑をお掛けするコトになるので、一応あと数日待っても補正が撤回されない場合には、議事録を差し換えたいと考えています。。。とのご連絡を差し上げ、快くご了承いただいておりました。

とは言っても、そのときは、意地を張らずに素直に補正すれば良かったかも知れないな。。。と、悩んでいたのも事実デス。

。。。で、意見書を出した翌日のコトです。

別の方からお電話がありまして、すんなり補正は撤回され。。。登記も受理された。。。とのことでした。

ただ、そうは言っても、これだけ長引いたのだし、ずいぶんな扱いも受けましたしねぇぇ～。。。(-"-)。。。結果だけ聞いても納得はできず。。。一連の事情を伺ってみたのです。
すると、驚くべき事実が発覚しました。

お電話をくださったのは、担当者の上司にあたる登記官だそうでね。。。今回の件についての事前報告は全く受けていなかったという。
じゃあ、どうして発覚したかというと、本局への照会に関する稟議書があがってきて、それを読んで今回のやりとりを知った。。。のだそうです。

担当のヒト、さすがに２回目の意見書を読んで、もしかして自分の方が誤っているのかも！？。。。と思い、本局に照会するつもりになったのではないでしょうか。

もっとも、稟議書を読んだ登記官としては 「本局に照会するまでもなく、補正にすべきケースではない」 というご意見だったそうで、念のため、非公式で本局にも問い合わせてくださったみたいデス。（←本局も特段異論はなし）
なので、その時点で、照会はヤメ！補正は撤回！登記は受理！！！。。。と、パッパと処理していただいた。。。ようでした。
ありがとうございました！！

また、今回のケースは質疑応答と同様の内容であるし、質疑応答は自分たちも基本的に指針としているので、実質的にそれに反した補正はほとんどないだろう。。。とも仰っておられました。

担当者がどうしてそんな暴挙にでたのか？？。。。詳しい事情は分からないものの（ご本人は夏休みで不在）、結局のトコロ、担当者が「出張所としての統一見解」だと言ったのは、売り言葉に買い言葉。。。だったのでしょ～。。。
もちろん、周りのヒトにちょっとハナシをしたりはしたかも知れませんが、単に担当者が担当者ベースで補正にしていたというだけであって、出張所全体が同じ考えであったというコトではなかったみたいデス。

ワタシの勝手な想像ですケド、申請人が素直に補正に応じる限り、法務局の担当者の誤解があったとしても、ソレ、周りには分からないんじゃないでしょうか？そして、これまでのケースにおいて、申請人がことごとく補正に応じた事実が、担当者のおかしな自信にも繋がったんじゃなかろうか？？？。。。って気がしました。

上司の登記官の方は真摯な態度で謝罪をされ、今回のコトは事情を明らかにしたうえで対応を検討すると約束してくださいましたので、結果的にはウヤムヤにならずに良かったんじゃないかと思います。。。。と共に、ワタシは。。。というと、緊張の糸がプッツリと切れた感じでね。。。何かしばらくはボォ～。。。っとしてしまいました(~_~;)

そういえば、以前も「本局に照会済みです」なんて言葉を鵜呑みにして、エライ目に遭ったのでして。。。バカ正直にそれを信じないで、直接上司のヒトに直談判すれば、ココまで引き延ばされずに済んだのかも知れません^_^;。。。。。また同じようなコトが起きてしまったら（もうゴメンですケドねっ）、今度はそうしよっ！！。。。と思います。

それにしてもね。。。。モンダイは、やっぱりあの横柄な態度だと思うのです。
同じコトを言うにしても、もっと言い方を考えてほしい。。。。少なくとも、「アンタのハナシは聞く耳持たん」的なコトを言うべきではないハズ。
補正にするならキチンと理由を説明し、納得させるべきでしょう。
（それとも、ワタシのこと、無知なオバチャンと思ったかな？　それはそれでヒドイよね(-_-)/~~~ピシー!ピシー!）

意見書にしても、自分に都合の良い結論だけを採用し、そうでないモノについては無視する。。。みたいなことじゃあ、こっちが納得するはずないですしね。。。

今回のコトは、ワタシ自身、相手がドコを誤解しているのか、どういう部分が理解できればハナシが噛み合うのか。。。ってトコロが良く分からなかった故のトラブルだったかも知れず。。。ある意味、勉強になりました。
（でも、この文章。。。ワタシには「A」と読めるのに、あのヒトには読めない。。。となると、そのへだたりを埋めるのは非常に困難デス。文意を読み取るためには、立法趣旨を念頭に置く必要もあるのだと思いますが、今回の担当のヒトは、そういう考え方はしないようでね。。。それって、チョットした今後の課題デス。）

実は、今回の結論について、多くの同業者の皆様に相談してみたのですが、一人だけ法務局と同意見だったヒトがいました。
詳しくハナシを聞くコトが出来ませんでしたが、彼もすごく自信たっぷりでしてね。。。あのヒトと同じ考え方だわぁ～。。。ってコトは他にもいるかもしれない(-_-;)。。。なんとかこの件を周知させたい！。。。という思いもございます。

喧嘩したいとは思っていませんが、やっぱり登記官の言うコトを無条件に受け入れるのはおかしいし、誤解があるのであれば意見を戦わせて今後に生かす。。。というコトは重要なんだろうと思っておりマス。
（口汚い罵りあいをしたワケじゃございませんので、アシカラズ　^m^）

ま、登記所のヒト達にとっては、面倒くさいオバチャンであることは事実なんでしょうが、こういうヒトもいた方が良いよね♪
。。。というワケで、おかげさまで一件落着いたしました。

ブログだけじゃなく、メールで応援してくださった方もいて、キモチがくじけそうになったとき、たくさんの勇気をいただきました。
この場をお借りして、御礼申し上げます。
本当にありがとうございました　m(__)m　m(__)m　m(__)m

。。。と共に、今後とも、どうぞよろしくお願いいたします！！

オマケ：　たまたまブログ内の検索をしていたら、同じような記事を書いていたのでご紹介しておきますね。
⇒　http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/3cfe404cdd854cf4f6d42a929749f90e

当時は、自信がなかったんだなぁ～。。。それに「一生忘れない」とか書いてますが、すっかり忘れてて「が～んっ！！」でありました。
その出来事に関しては、確かにアレは大騒ぎだったなぁ～。。。と、記事を読んで思い出しました。
今回のケースと違って、アレは複雑でしたからねぇぇ～。。。本局の管轄で良かったなぁ～。。。って、今になってジーンと来ました。

今回のコトで、ちょっと自信がなかったトコロも克服できたような気がします。
（だんだん時間が経つにつれ、良い思い出になってきております(~_~;)。。。単純。。。）

おはようございます♪

ずいぶんと長いこと中断してしまいましたが、最後に１つだけ本人確認証明書のハナシを追加したいと思います。

モノは、「法定相続情報証明制度に基づく法定相続情報一覧図の写し（以下、「一覧図」と呼びますね）」でございます。

実は、ワタシ自身はこの手続きをまだやったコトがありません。
そもそも、相続登記の依頼も非常に少ないデスし。。。(~_~;)

なので、なんとなくピンと来ない部分が多いんですケドも。。。知人から、「どう思います？」って聞かれましてね。。。
ま、自分なりに考えてみたので、独り言のような感じではありマスが、最後にご紹介しておきましょう♪
（結果については全然自信がないんで、予めご了承くださいマシ。）

さて、法定相続情報証明制度。。。
今年の５月から始まったモノなのでございますケド、一覧図ってね。。。要するに、相続関係説明図みたいなモノのようです。
。。。で、モノ自体は自分で作成し、それを裏付ける戸籍（除籍）謄本などを添付して、法務局に認証してもらう。。。というハナシ。
認証の手数料は「タダ！」なんでございます。

この一覧図は、相続関係の手続きに利用できるんだそうで、まだ使えないトコロもあるようですケド、今までは、戸籍（除籍）謄本などをゴッソリと一式持っていかないとダメだったところが、それを要約した１枚ペラの書面だけでOK♪

。。。まあ、タダでもあるコトだしね。。。(~_~;)
ベンリなシロモノではあるんでしょう。。。

え～と。。。不勉強がバレるんで、あんまりは突っ込まないでもらいたいんですケドね。。。(＠_＠;)
その一覧図が本人確認証明書としても使えるのかどうか？？？。。。。ってコトなんです。

。。。でね。。。これもハッキリ結論が出たワケじゃあないんですが、先日ご紹介した「登記されていないコトの証明書」が本人確認証明書として利用できないってハナシ。。。（私見ですが）住所を証明するための証明書ではないし、場合によっては本人の住所を証明する書面なしで取得できちゃうからじゃないかしら。。。というご説明（？）をいたしました。

。。。が、今回の一覧図はですね。。。
相続人の住所を証明書に記載することもできるし、しないこともできるんだけど、住所を載せる場合にはその住所を証明する書面を添付しなければならない。。。とされているんですって。

つまり、住所が正しいコトについてのウラを取った状態で住所を載せるのだから、本人確認証明書としても使えるような気がするワケですよね。

ただし、気になるハナシがありまして。。。
この一覧図。。。相続登記の際の相続人の住所証明情報としては利用できないのだそうです。

なんでかな～？？？と考えてみたところ、一覧図っていうのは、あくまでも被相続人の相続関係を証明する為のモノだから、相続人個々人についての記載があるからと言って、相続人の証明書としては使えないのかも知れない。。。という気がしました。

だとすると、商業登記の本人確認証明書としても使えない。。。ってコトになりそう！？(＠_＠;)

。。。で、後日のコト。。。その知人が法務局に確認したというコトで、結果を知らせてくださいました。

結論としては、不動産登記規則２４７条に「相続に起因する登記その他の手続のために必要があるときは～」と規定されているので、それ以外の用途として利用するのは難しい。。。というコトのようです。

あ、そうなんだ。。。
結構単純明快なお答えですね。。。そして、不勉強がバレましたね～。。。(~_~;)

まぁ、スッキリはいたしましたケド、何だか融通が利かないよなぁぁ～。。。とも思います。
個人的には、使えて良い状況だと思うんですケドも。。。ただ、一覧図の証明をしてもらう際には、住所の証明書を提出するのですから、そもそも、そっちの証明書を持っているハズよね。。。（だったらそれを使えば良いんじゃない？。。。ってコト）って気もします(~_~;)

いずれにしても、本人確認証明書。。。単純じゃないみたいデス(＠_＠;)
無理やりのまとめとなりまして、スミマセン。。。

。。。ってコトで、中断もあり、グチャグチャになりましたが、今回で終了でございます。
お付き合いいただき、ありがとうございました！

オマケ：　一覧図を取締役や監査役が「死亡したコトを証する書面」として使用するのはＯＫなんだそうです。 ご参考まで～♪

おはようございます♪

先日、久しぶりに合同会社の設立の案件がございまして。。。前からちょっと気になっているコトがあるモンですから、備忘録を兼ねましてご紹介したいと思います。

お題で丸分かりですが、「払込みをしたことを証する書面」についてでございます。

合同会社としては、非常にシンプルな設計でして、社員は１人（＝株式会社）。。。なので、その社員が当然に業務執行社員であり、代表社員となるワケですね。

また、業務執行社員が法人ですので、職務執行者を選任しなければなりません。
こういう設計の場合には、職務執行者は社員である株式会社の代表取締役になることも多いのですが、その株式会社の規模が大きい場合には、職務執行者は本当の意味で合同会社の業務執行をする自然人を選任しているような気がいたします。

今回も、社員である株式会社は、代表取締役ではないヒトを職務執行者に選任するというコトでございました。

さらに、本店所在場所と資本金の額は定款に定めていたんで、添付書類としては「これだけ？？？」。。。って、何だか不安になるほどにちょっぴり(~_~;)

なんかね～。。。あんまり少ないと逆に心配になるんですよね～。。。
だってね。。。
定款は電子定款なので、紙は添付しないワケでしょ！？

その他には、

・払込みをしたことを証する書面
・職務執行者選任の取締役会議事録
・職務執行者の就任承諾書
・登記申請の委任状

。。。。だけ。

社員である株式会社の管轄法務局は異なっていますが、会社法人等番号を提供すれば良いので要らない。。。し、業務執行社員の決定が必要な事項もなし。

印鑑届出書と保証書と社員である株式会社の印鑑証明書は別途必要ですケドね～。。。。(~_~;)
（印鑑カード交付申請書も要りマス。念のため。）

なので、書類の内容に関しては相当早い段階で確認が終わっていて、出資金の払込みを待つばかり。。。となっていたんでございます。

ところがね。。。
その後、日程が変わったという連絡が入りまして。。。日程表とドラフト一式をもう一度拝見したのですが。。。ん？。。。あれっ？
何か色々変わっておりまして。。。

次回へ続く～♪

おはようございます♪

今回の合同会社の設立の手続きに関しては、一つ気になるコトがありました。

これ、ちょっと本題とは関係がないのですケドね。。。
職務執行者の選任決議（＝代表社員たる株式会社の取締役会決議）を、合同会社の定款作成前にやっちゃった。。。というコトでした。

つまりですね。。。合同会社を設立するコトに関して、その取締役会でオオザッパに決めたので、ついでに職務執行者の選任決議も行った。。。のですって。

職務執行者の選任決議をどの段階で行うべきか。。。というと、まぁ～普通だったら、業務執行社員になるコトが決まってから。。。になるんでしょうケドもね。。。(＠_＠;)

株式会社の設立の場合は？。。。というと、発起人が設立時役員を選ぶことが出来るのは、出資の履行後。。。ってコトになっておりマス。
よって、定款に設立時役員を定めない場合には、先に出資の履行をしてから、設立時役員を選任しないといけません。。。ココ、重要！！

じゃあ、合同会社は？？？。。。というと、別に時期（とか順番）が決まっているワケじゃあなさそうなんだよねぇ～。。。
（ま、株式会社の設立時役員と合同会社の職務執行者は、イロイロ違いますケドね^_^;）

なので、定款作成より前って。。。。確かに早すぎ！？。。。の感はあるモノの、結果的にその会社が業務執行社員になるのであれば、職務執行者の選任決議は有効だろうな。。。と思っていたのです。

ちなみに。。。。職務執行者を取締役会議事録で選任しなければいけない。。。という点は、実務上は若干の支障になっているらしい。
だって、デッカイ会社がちょっとした子会社を作る場合にですよ。。。イチイチ取締役会で選任するのか！？。。。ってハナシ(~_~;)

そもそも、100%子会社を作るコト自体、取締役会で決議しないコトもあるワケですよ（←珍しくないと思います）。。。。
取締役会の決議事項っていうのは、会社法上はかなりフワッと決められていて「重要な業務執行なら取締役会決議！！」。。。みたいな決まりなんです。
でもね。。。会社の規模によっても「重要」の程度は違うので、取締役会の決議事項（付議事項）は、取締役会規程などに具体的に定められていることも多いんですよね。

つまりですね。。。基本的に合同会社の職務執行者の選任が取締役会の決議事項じゃない会社だったとしても、登記上、職務執行者の選任を証する書面として取締役会議事録が必要になるので、ムリヤリ決議をしないといけない状況になるんです。
会社法上、「職務執行者の選任は取締役会の決議事項だ！」と定められているワケじゃないのだし、その会社にとって重要な職務執行に該当する事項じゃないのであれば、本当は取締役会の承認を得るコト自体が変なハナシなのにもかかわらず。。。(-_-;)

これね。。。ずっと前から色んなヒトがぶぅぶぅ文句を言っているようですケド、結論は変わっておりません。
ま、そんな事情もあるんで、取締役会決議の時期は、ぶっちゃけいつでもいいんじゃないのかな？。。。って気もしています^_^;

そんなこんなで、ちょっと気になってはいましたが、早すぎでダメな理由も見つからないし、今回は社員も1社だけですしね。。。ダイジョウブだろう。。。。と思っていたのに、何故か急遽日程が変わったのだというのです。。。へ？？？

ちょっと具体的にしますとね。。。当初は5月上旬の取締役会で（既に）決議済。。。でしたが、6月末の取締役会で、再度決議を取り直す。。。というコトになったのだそうです。
まぁ、一般的なタイミングに変わったんだから、良かったな。。。と思いたいトコロなんですがねぇ～～。。。

でもね。。。ん～んん？？？。。。待って待ってっ！！
それって、定時株主総会後の取締役会なのですよ。

定時総会では取締役は改選されまして、交代する取締役もいらっしゃる。。。
そして、合同会社の設立は7月初め。。。(-_-;)

さて、コレ、どうなると思います？

次回へ続く～♪