おはようございます♪

早速前回の続きです。

取締役会非設置の株式会社が定款で代表取締役を定めた場合と、合同会社が定款で代表社員を定めた場合。。。。チョットだけ違うのはですね。。。
合同会社の場合、社員の就任承諾のような考え方は「ない」のですよね～。。。コレに対して、株式会社の場合は、少なくとも取締役の就任承諾行為は「要る」。。。^_^;

つまりね。。。株式会社の方は、取締役として就任承諾をしたコトについてはご本人作成の（あるいはそれと同等と評価される）書面の添付が要求されるワケです。しかも、そこには個人実印の押印が求められ、印鑑証明書の添付も義務付けられております。

一方、合同会社の社員として加入するためには、定款に社員と定められ、さらに出資金を払い込む。。。というコトになりますね。。。。これが紙の定款でしたら、定款規定として社員の住所氏名が記載され、各社員の記名押印が必要になる（実印の押印は不要）。。。。のですケドも。。。。

電子定款の場合には代理人が作成するもんだから、少なくとも登記の場面においては　「本人が社員に加入するという意思」を直接的に確認するスベがない。。。。。(-_-;)

。。。ということはですよ！？。。。そもそもご本人が「（代表権を有する）社員に加入する意思がある」。。。ってコトを証する書面は、設立登記申請の際には一切添付されない。。。ってハナシだよねっ！？。。。(＠_＠;)

定款作成に関しては、社員の委任に従っているわけだから、社員の意思に沿わない内容である筈がないのだし、登記の際に定款作成の委任状が添付書類にならないという点は、決着が付いているハナシではあるんですケドね～。。。。

ソコが株式会社とは決定的は違いなのかなぁ～。。。と思います。

。。。。ま、そんなこんなでグルグルと考えました。。。(~_~;)
ちなみに。。。先日の合同会社の設立登記に関しては、何のギモンもなく、代表社員の就任承諾書なるモノを添付せずに登記は受理されておりマス。

元々ワタシはですね。。。各自代表の場合って、社員全員が当然に代表社員になるに決まってる。。。だったら、定款に代表社員に関する定めがあろうがなかろうが、就任承諾書が要るハズないっ！！。。。って思っていたんです。

なので、当初はですね。。。各自代表だったら、絶対に代表社員の就任承諾書は要らないケドも。。。。社員が複数人いて、定款で一部のヒトを代表社員に定めた場合はどうなの？？？。。。っていうギモンだっただったんですよ。

だけど、細かく考えていきますと。。。んっ？？あれっ？？？。。。電子定款のモンダイは社員として加入した事実が直接的に証明されないコトなんじゃないの？？？！！。。。と思えて来ました。
そうなると、もはやコレ、「各自代表か定款で定めた代表社員か」。。。という区別じゃない？？。。。(~_~;)よね？

ただね。。。そうだとしたら、やっぱり、直接選定方式による代表社員の選定の場合、「代表社員の就任承諾は不要」という点はハッキリすると思うんです。
そして、社員が加入した事実が、ご本人によって直接的に証明されないという点もね。。。モトモトそんな書面は登記の添付書類にはなってませんのでね。。。実質的には若干のモンダイは残るのかも知れませんが、それは致し方なし！！
実体上の手続きとしては、定款作成の委任は各社員が行う必要があって、たまたまそれが登記の添付書類にはなっていないダケ。。。と考えるべき。。。なのでしょう。

紙定款の場合は就任承諾書が要らないケド、電子定款の場合は要る。。。のは、「そもそも就任承諾したことを証する書面は必要」。。。なケースであるハズ。
ただし、就任承諾したことを証する書面は（紙定款の場合）定款の記載をもって代えることもできる。。。だから、その場合には別途就任承諾書を添付する必要がない。。。ってハナシだよね！？(^_^;)

。。。ということですんで、やっぱりね。。。定款で直接定められた代表社員については就任承諾行為は不要。。。だから、電子定款の場合でもモチロン（登記の際に）就任承諾書の添付は不要。。。との結論に達しました。

ま、確かに何となぁ～くキモチ悪いな。。。って感じはいたしますよねぇ～。。。しかし、先日の一般社団法人のケースも同じですが。。。「立法趣旨に照らして考えるとどうなのか？」と、「法律の規定上はどのように解されるか？」という点をある程度すり合わせる必要があるのだろうな。。。と思います。

そんな細かいコトまでイチイチ解説はされないものだから、ヒトによって考えることが違ってしまい、見解も異なる。。。という事態に陥るのかも知れません。

ワタシといたしましては。。。あぁ～だ、こぉ～だ。。。と考えながら書いていましたので、だんだんと頭の整理ができて何となくスッキリしたような気がします(~_~;)

異論がある方もいらっしゃると思いますんで、ドシドシご意見をお聞かせくださいね～♪
それから、皆様の体験談などございましたら、是非是非教えてくださいマセ　　m(__)m

おはようございます♪

先日、あるところで（？）同業者の方の書いた記事を読ませていただきましてね。。。。そこに、ちょっと気になるコトが書いてあったもので、今回のお題を採用してみました。

そんなの当然！！。。。というハナシなんですけども。。。もしかしてご存じない方もいらっしゃるのかも知れませので。。。^_^;
それから。。。決して著者の方を非難しているワケではないので、その点はどうぞご理解くださいマセ。

では始まり～♪

登記申請期限というのは、基本的に登記事項の変更後２週間以内。。。とされてマス。
ただし、２週間の考え方は、通常とは少し違っていましてね。。。２週間の満了日が法務局の閉庁日である場合には、翌開庁日まで期間満了日が延びるワケ。

それから、２週間の間の日にいくら閉庁日があっても、ソコはカウントされてしまいます（それが普通なんだケド(~_~;)）。
なので、例えばですが、１２月２９日に何かの変更が生じた場合には、少なくとも翌年の１月３日までは登記申請は出来ない。。。つまり、１週間程度は世の中は年末年始のお休みで、事実上は登記申請が可能な日って僅かしかありませんが、そこは全く考慮されない。。。ってコトです(-_-)

ウチの事務所のクライアントの皆さまは、登記期限をキッチリと守る会社がほとんどなんで、よく「いつまでに登記申請すれば良いですか？」というようなお問い合わせもいただきますけれどもね。。。初日算入される場合とされない場合、満了日が土曜日になる場合などは、若干期間計算が違ってしまう場合もありまして。。。その点は注意しております。

。。。というように、普通はそんな感じで良いんです。
モチロン、会社の都合で登記の完了を急いでいるから、早めに登記を申請したい。。。という事情もあったりするんで、期限内に申請しさえすればよしっ！！。。。ではないのですが。。。

ちなみに、登記の完了を急ぐ（＝登記事項証明書や印鑑証明書を早く提出したい）というケースは、一般的には、設立、商号変更、本店移転、代表取締役（社長）の交代、組織再編などですね。

もっとも、普通の役員変更登記でも、許認可事業を営んでいらっしゃる会社の場合には、お役所に届出をしなければならない。。。というコトが多いので、その辺の気遣いもオシゴト的には重要かな？。。。という気がいたします。

なので、急ぎかな？。。。と思ったら、「登記申請の受領証を取りマス？」。。。って、確認した方が良いと思います。
ただ、ここ最近は、オンライン申請の「受け付けのお知らせ（＝PDFファイルなど）」でも足りるケースが多いみたいですので、正式な受領証が必要かどうかも聞いておいた方が無難でしょうね。
（受領証は、基本的に写しで足りますが、稀に原本が欲しいと仰る会社サンもございマス。）

また、急いで登記完了後の証明書が必要！。。。という場合は、「お忙しいところ恐縮ですが、○○のため登記完了を急いでおります。ご配慮いただけますと幸いです。」などと、登記申請または添付書類提出の際にメモ書きを添付しておきますと、概ね完了予定日よりは早めに処理していただけています。
（本当に急ぐときだけにしてくださいね～。。。基本は受付順なんで。。。(~_~;)）

そうはいっても。。。特に設立なんかの場合は早めに登記が完了しています。
法務局側でもその辺の事情はキチンと把握されているんだろうな。。。って気がします。

。。。。というワケで、気付いたらまたしても横道に。。。(~_~;)
次回は本題に入りマスね。
いっつもスミマセン　m(__)m

おはようございます♪

早速前回の続きです！

商号変更や本店移転って、わりと手続が簡単だし、結構早いタイミングで決議を採ってしまっていますんで、書類が整うのも早いんですよね～。。。
ただ、会社サン側では変な誤解をされているコトもありまして。。。商号変更や本店移転の効力発生前に登記申請ができると思っていたりします(~_~;)

とにかく急がなきゃっ！！。。。というお気持ちも分かるんだケドね。。。^_^;
どんなに早くても、効力発生日になりませんと登記は申請できないよ。。。ってコトを事前にキチンとご説明しておきませんと、後々ちょっとしたモメゴトになる可能性があるような気がします。

ワタシ自身は、トラブルになった経験はないんだケド、「前もって申請できますよね！？」的なハナシは、お約束のようにいつも出てきます(~_~;)。。。ホント、こういうのは実務をやってみて初めて実感するコトでしょうね。

さて、ではいよいよ本題に入りマス。

クダンの記事には、「新設分割のケースで登記期限に何とか間に合うように申請できました。」というような記述がございました。
。。。が、本当の意味での「登記期限」だとしたら。。。。これ、どうなんでしょうね～？？？

。。。というのはですね。。。登記が効力要件であるケース（通常の設立、特例有限会社の株式会社への商号変更、新設型組織再編など）については、実務上、登記期限というモノを考慮する余地はないのです(~_~;)
つまり、当事者が予定した日に必ず登記申請をしないとダメだ。。。ってコト。
（ちなみに、新設分割の登記は、オオザッパにいうと手続終了日から2週間以内に申請することになっています（会社法第924条）。）

もっとも、普通の設立登記ですと、設立日（＝登記申請日）の希望（指定）がない場合もありますし、設立登記申請日の指定があるかどうかは事前に確認されると思うので（大安とか。。ね^_^;）、それほど意識する必要はないのかも知れません。

モンダイは、新設型組織再編でございます。

例えば、新設型会社分割っていうのは、会社法上、吸収型組織再編とはちがって「効力発生日」なんてモノは規定されていませんケド、実務上は予め「効力発生（予定）日（＝分割期日）」を決めていますし、ほとんどのケースでは分割計画書にも定めが置かれていると思います。

つまりソレ、「分割期日」に効力を発生させる。。。という意味ですからね。。。その日に登記申請するのが大前提！！
ですんで、司法書士としては、何としても分割期日当日に登記申請できるよう、必死に添付書類を準備していただくコトになります。

今年は、４月１日土曜日、７月１日土曜日、１０月１日日曜日。。。ということでね。。。こんな年に限って、何故だかワタシは設立やら新設型組織再編の案件が多かった気がいたします。
ケド、今年のケースはですね。。。「期日」に関しては、お休み明けの日（＝登記申請が可能な日）が定められておりました。

ちなみに、吸収型組織再編の場合ですケド、こちらは登記が効力要件ではないので、必ず効力発生日に登記申請をするコトもないのですがね～。。。。ただ、会社法施行前は吸収型組織再編も登記が効力要件だった名残なのか、それとも、やっぱり会社にとって重要な事象だから、可能な限り早く登記を申請したいという希望があるからか。。。基本的に効力発生日当日に登記申請をしております。

効力発生日に登記申請せずに大きなトラブルに発展した。。。という噂も聞いておりますし。。。実際、ウチのクライアントさんにも、そこをミスられた。。。という会社サンがございます。
結構大きな案件だったのに、弁護士も司法書士も登記期限内に申請すれば良いと思っていたらしく、結果的に予定日よりも1週間以上遅れて登記申請されたのだそうです。

ワタシとしては、「司法書士の常識」だと思っていたコトでしたケド、必ずしも「常識」ではないようでございます。

。。。というワケで、新設型組織再編の場合は、登記申請が遅れてしまいますと、最悪、損害賠償事件に発展する可能性すらあると思います。
しかも、こればかりは更正登記。。。ってワケにはいかないですし。。。(~_~;)。。。会社成立年月日は絶対に消えません（常に現に効力を有する事項です。）からね。。。(ーー;)

法律上は、登記申請期限が設けられていて、確かに期限までに申請すれば適法ではあるのですが。。。実務上はそういう風には考えないんでね。。。。ご注意くださいマセ！！

※オマケ
もしかして、「登記期限」というのは、もともと予定していた「新設分割の効力発生日」という意味だったのかなぁ～？？？という気がいたします。。。。だとすると、ワタシの勝手に勘違い。。。かも。。。(~_~;)。。。失礼しました。
まぁ、そういうコトがメインの記事ではなかったのでしょうから、些末なハナシだった可能性もありますね。。。^_^;
ただ、ワタシ自身は、ちょっと引っかかりを感じましたし、「登記期限内であれば良い」という考え方は一般的じゃないコトだけは事実ですのでね。。。ソコは誤解しないでいただきたい。。。と思います。そんな感じでお読みくださいマセ　m(__)m

おはようございます♪

今日はど～でも良いような軽い話題でございます。
ま、愚痴とも言う！？。。。^_^;

え～。。。今年の夏頃のことだったと思います。
ある出張所にオンラインで登記事項証明書の請求をしていたのでございます。

。。。でね。。。翌日受け取りに行きましたら、「ない！？」みたいでして。。。(~_~;)。。。バタバタと探し回っていたご様子。
30分くらい待たされたでしょうか。。。。やっと呼ばれて行ってみますとね。。。ビックリなことになっておりました。

「えぇぇ～と。。。。(>_<)。。。。この謄本なんですけれども、実は、昨日郵送してしまったようなんですよね。」
「えっ！？。。。郵送請求してましたっけ？」
「ぃえ。。。窓口交付になってたんですが、間違えて郵送してしまったようデス。申し訳ありません。」
「ﾑﾑﾑ。。。じゃあ、どうすれば良いんですか？」
「お急ぎでしたら、今お渡しすることもできますケド、郵送の分は返していただかないといけなくって。。。まぁ、明日には着くと思いますからねぇぇ。。。どうします？」

。。。というワケ(＠_＠;)
これ以上メンドウにならないように郵送の分を受け取って終わりにしてほしい。。。って感じ。

そんなの初めての経験でして。。。ま、そんなに頻繁に起こってもらっちゃあ困るんだケド。。。それにしてもですよ！？

アンタが間違えたのに、散々待たされた挙句、謄本は受け取れず、今受け取りたかったら郵送した分を返せって？？！
メンドくさいよぉ～っ。。。！！！

しかも、「ヒトのやるコトですから仕方ないでしょ」的な言い訳までされました。

乙号（証明書の交付関係）の窓口業務が民間委託されたんで、イロイロ自由がきかないコトは分かりますよ。。。だけど、そのリスクって、申請人に押し付けるものなの？(-_-)/~~~ピシー!ピシー!

まぁ、そこの法務局には他の用事もあったんで、郵送分を待つってことにしましたケドね。。。もし、それだけのために行ったとしたら、納得できないかもよ。。。(-"-)。。。。って思いました。

アチラとしては、支払われていない料金（郵送の場合の差額　￥20／1通あたり）のコトもあるんだろうし、御上に対する（事故？）報告もしないとだろうし、ワタシのコトを考える余裕はないのかも。。。(-_-)。。。でも、態度くらいもうちょっと申し訳なさそうにすればいいのに。。。
あんなに待たされたのに、「申し訳ありません」もなく、待たされている最中も「今探していますので、しばらくお待ちください」でもなく、単に放置されましたからね。。。ビックリでした

そして、何だか、自分勝手なハナシだよなぁ～。。。と思いながら帰ってきました。
それにしても、モノワカリの良いヒトだったよね？ワタシ。。。大人になったなぁ～。。。(^0_0^)。。。自画自賛

でも、ここでグチグチ言ってるから、そうでもないのか！？(~_~;)

おはようございます♪

すっかり遅くなりましたが、先週の水曜日（15日）は地元の港支部、金曜日（17日）は長野支部より研修会の講師にお招きいただきました。

皆様、大変お世話になりました。
ありがとうございました。

実は。。。14日（火）から突如風邪を引きまして。。。(ーー;)。。。ぃやぁ～。。。焦ったこと、焦ったコト。。。
何とかご迷惑をお掛けしないように。。。と思いまして。。。港支部の方はせっかくの懇親会をお断りしてしまいました。
申し訳ございませんでした。

一応、両研修会とも、何とか無事にお話しすることが出来、ホッとしたものの。。。。翌日（18日）からは、声が出なくなりましてね。。。(;O;)。。。（電話もままならない感じ）。。。こんなの生まれて初めてのコトでございます。
自己管理がなっていなかったんでしょうね～。。。皆様にお気遣いいただいてしまい、申し訳なかったデス。

次回（があれば^_^;）　は万全の態勢で臨みたいと思っておりマス。

。。。それにしても。。。やっぱり気が張っていたのでしょうね。。。
長野支部のセミナーが終わるまでは声は出たので、本当に良かったデス。。。ホントはソコじゃないんだケド。。。(~_~;)

。。。そんなこんなで、現在はほぼ声の出ない状況が続いており、クライアントの皆様には大変ご迷惑をお掛けして申し訳ございませんm(__)m

。。。というワケでございまして、御礼が大変遅くなりました。
時間配分はバッチリでして（。。。こればっかりですケドね。。。(~_~;)。。。自分では時間配分が大きな課題なのです。）、良かった♪

内容に関しましては、よろしければご意見などお寄せくださると嬉しいデス。

両支部の皆様、本当にありがとうございました。

おはようございます♪

本日は、現在進行中の吸収合併のオハナシでございます。

ちょっと複雑なモンですから、忘れないうちに書いとこう。。。と思います。

え～。。。合併自体はしごく普通のモノなのですけれどもね。。。。合併と同時に商号を変更して、さらに管轄外へ本店移転をする。。。というハナシでございます。

そういうの。。。今までだってたまにはあったのですがね。。。この会社サン、登記事項証明書やら印鑑証明書を日常的にイッパイ取得されるのデス。
それから、今回の登記も大変急がれておりまして、可及的速やかに登記完了後の登記事項証明書などを取得したい。。。というご要望もございます。

。。。で、合併するのはまだ先のコトではあるのですが、先日、「登記の必要書類を教えてください」とのご連絡がございましてね。。。まず登記の順番を考えてみました。一般的にはこうなると思います↓

１件目　吸収合併による変更（存続会社）＋商号変更（＋改印届出）　甲管轄
２件目　吸収合併による解散（消滅会社）　乙管轄
３件目　本店移転　甲管轄
４件目　本店移転　乙管轄

でもね。。。何故だかふっと。。。それじゃあいけないような気がしたんですよね。。。(?_?)
自分でも不思議だなぁ～。。。と思うんだケド、突然閃いたのでして。。。たぶん、これじゃ困るよね！？。。。と。

つまりですね。。。今回の登記が終わったら、存続会社は大量の登記事項証明書を取得するのですケドね。。。それって、吸収合併と商号変更と本店移転があった事実を証明するためのモノじゃないですか？

だけど。。。この順番で登記をするとどうなるか？？？

本店移転したことは分かりますが、合併と商号変更の旨は載らない。。。。のよねっ！！！

さて、存続会社の乙管轄の登記はどうなるか。。。ちょっと考えてみましょう♪

次回へ続く～♪

おはようございます♪

本日は、まず管轄外本店移転のコトから。。。^_^;
商業登記所が集中化されましたんで、東京以外ですと、管轄外へ本店移転するケースはかなり少なくなっているみたいですよね～。。。

東京２３区の場合は、「区」をまたいで本店移転しますと、多くの場合、管轄の法務局も違ってしまうんで、未だに管轄外本店移転は結構あります。

ここ数年は、「千代田区」や「中央区」から、ワタシの事務所のある「港区」に移転される会社が増えているような気がします。
「港区」大人気！？。。。みたい(~_~;)

。。。。でね。。。。まず、新本店で登記される事項は何か？。。。ってコトですが、旧本店における「現に効力を有する事項」と本店移転の旨。。。というコトになりマス。

また、登記原因年月日に関しては、現在の役員についてのみ登記（移記）されるコトになっておりマス。

。。。ということは？？？。。。前回のような登記の順序にした場合、旧本店で登記された「吸収合併」に関しては、現に効力を有する事項じゃないため、新本店では登記されないんですよね(~_~;)

次に、商号変更ですけれどもね。。。これも現に効力を有する事項。。。だけが登記されますんで、変更後の商号だけが登記（移記）されます。
商号変更の日付（登記原因年月日）に関しては、新本店では登記されません。

ちなみにね。。。ま、そもそもご存じないヒトも多いんじゃないかと思うのですが。。。^_^;。。。昔、紙登記簿からコンピュータへの登記記録の移行がございましたが、そのトキってね。。。商号変更については直近の変更内容が移記されたんですよ。。。要するに、直前の商号と今の商号に変更した日が分かる。。。ってコトです。

それから、現在事項全部証明書に関しても、通常は現に効力を有する事項しか載りませんが、商号については直近の変更が載るコトになっています。さらに、その関係で、閉鎖記録への移行に関しても、商号変更だけはちょっと違っているのデス。

しかしながら。。。管轄外への本店移転に関しては、直近の変更も何もない。。。(＠_＠;)
単に最新の（＝旧管轄で変更登記された）商号だけが登記されるだけ。。。（ナンデかなぁ～？？？）。。。ですんで、商号変更の時期や旧商号は、旧本店管轄の閉鎖事項証明書を取得しないと分からない。。。ってことになります。

。。。というわけで、一般的な登記の順序だと、本店移転後の履歴事項全部証明書には、商号変更も合併も載らないってコトになりますからね。。。それじゃあマズイのではないかと思い、別の順序も考えてみました。

。。。で、次回へ続く～♪

おはようございます♪

本日は、ちょっと横道でございまして（思い付いたのよね。。。(~_~;)）。。。先例のハナシをしてみたいと思います。
ま。。。管轄外本店移転に興味のない方も多いのかも知れませんが、備忘録も兼ねて。。。という感じです^_^;

モノは、Ｈ29.6.29　民商268号「管轄外への本店移転の登記申請があった場合における登記すべき事項の取り扱いについて」でございます。

まずですね。。。新本店の管轄への申請書については、原則として全ての登記事項を「別紙」に記載するワケですよね。
これがなかなかやっかい。。。(-_-;)

ずいぶん前のコトですが（前の先例が出るもっと前）、新株予約権みたいな登記（正確に言うと、転換社債やら新株引受権付社債です）がいくつか発行されておりまして、それをぜぇぇ～んぶ手打ちして申請書を作ったワケですよ。
さすがに紙登記簿ではなかったケド、深夜に絶望的な気分になりながら何時間もかけて申請書を作ったコトを思い出しました(>_<)

しかもね。。。タイポがありますと、それがそのまんま登記されたりしちゃう。。。はぁぁ～。。。(;O;)
単に移記するダケだというのに、何とも非効率的な仕組みだったなぁ～。。。と思います。

その後、先例が出まして（Ｈ19.11.12民商2451号）、新管轄の登記すべき事項に関しては登記事項証明書のコピーなんかを付けまして（登記情報とかでも可）、「別添登記事項証明書記載のとおり」とすれば、申請書には「本店移転以外の」登記事項を記載しなくて良いというコトになったのでありマス。

ところがね。。。コレ、旧本店管轄で本店移転登記以外の登記を申請する場合には使えないモノだったんですよね～。。。そのため、使えるケースが限られちゃってて。。。ワタシなんて、結局一度も試せませんでした。

そして、今回の先例でございます。
多分コレ画期的な先例なんじゃないでしょうか？

何せ、旧管轄で本店移転以外の登記を申請したとしても、新本店管轄の申請書には「本店移転した旨」以外の登記すべき事項を一切記載する必要がないってコトなんですからねぇ～。。。

つまり、今までは旧本店管轄の登記は「本店移転だけ」の場合に限られていたのに、今回の先例では、「本店移転＋他の登記」の場合であっても登記すべき事項を省略出来ちゃう（←旧管轄で本店移転と一括申請した事項も含め、法務局側で移記してくださる）。。。ってワケですよ♪
しかも、これまでみたいに登記事項証明書などを申請書に合綴する必要もなし。。。なんでありマス^m^

具体的に言うと、こんな感じ↓

以前の先例に基づく場合（旧本店管轄で本店移転以外の申請がある場合は不可）
　登記すべき事項：平成●年●月●日　東京都●区●町1丁目1番1号から本店移転、その他の事項は別添登記事項証明書記載のとおり
　（申請書には、登記事項証明書（写しでも可）を合綴する）

今回の先例発出後（旧本店管轄で本店移転以外の申請がある場合でもＯＫ♪）
　登記すべき事項：平成●年●月●日　東京都●区●町1丁目1番1号から本店移転

これだけなのよ♪　ビックリじゃないっ？！！
コンピュータでデータのやり取りができるから、段々とベンリになっていきますよね～。。。

でもね。。。個人的には、やっぱり使えない可能性もありまして。。。。( 一一)

管轄外への本店移転の場合って、役員サンの登記の順序を入れ替えるコトが出来るんですよ。
役員サンの登記の順序を気にする会社って結構多いのですケド（エライ順に並べ替えるのね）、普通は新任役員の中でしか順番を決められないじゃないですか？
でも、他管轄への本店移転ですと、新本店所在地では新たに登記記録が作られるんで、申請人側の希望で順番を入れ替えられる（就任順じゃなくってもOK♪）。。。というワケ。

。。。ま、これも、紙登記簿の時代の名残なので、会社のご担当者様も知らないヒトが多いでしょうから、順番を入れ替えずとも文句なんて出ないのだろうな。。。とは思います(~_~;)
実際、他の司法書士さんが申請した本店移転登記を拝見すると、社長さんの取締役の登記が最後だったりもしますから。。。。(＠_＠;)

だけど、ワタシとしては会社のご希望を聞く必要があるだろう。。。。って気がしますし、結果、ほとんどの会社が「入れ替えてください♪」って仰います。
そうなりますと、登記すべき事項は役員の順番を入れ替えて入力しないとダメなモンだから、先例の簡易な方法は使えないだろうなぁ～と思っておりマス。

とはいえ、やっぱりベンリになって良かったですよね♪

。。。というワケで、次回へ続く～♪　

おはようございます♪

本題の続き。。。でございます^_^;

登記の順番を入れ替える。。。どういうふうに？？？？。。。と考えますと、とりあえず、これしか思いつきませんでした。

１．存続会社の本店移転＋商号変更（＋改印届出）　甲管轄
２．存続会社の本店移転　乙管轄（経由申請）

。。。この登記の後で。。。

１．存続会社の吸収合併による変更　乙管轄
２．消滅会社の吸収合併による解散　乙管轄

↑　こうすると、本店移転登記で乙管轄の新たな登記記録が出来た後に、合併登記。。。というコトになるんで、吸収合併の旨は新本店の履歴事項全部証明書に載りますね（現在事項全部証明書には載りません。現に効力を有する登記じゃないから。）。

ただし、登記の申請が２段階になりますから、甲管轄にまとめて４件申請するよりも登記完了（登記事項証明書が取得できる時期）までの時間がかかってしまいます。

。。。だとしたら、どっちもどっちか。。。。はぁぁ～。。。(-_-;)。。。と思いつつ、ま、とにかく会社にどっちが良いか聞いてみることにしたのでありマス。

。。。とにかく、登記の順番を決めないコトには、必要書類も決まりませんのでね。。。手続のハナシは何とかご理解いただけた。。。のですが。。。結局どちらにしても、新本店管轄の履歴事項全部証明書には、商号変更の旨は載らない。。。ってコトですからね。。。「ソコも何とかならないでしょうか？」。。。と仰る。

ﾑﾑﾑ。。。。( 一一)。。。。商号変更を新本店管轄で登記する？？。。。。ぇぇえ～っ？？。。。できるのか？？？(＠_＠;)

できるとしたら、こうなりマスよね？

１．存続会社の本店移転　甲管轄
２．存続会社の本店移転　乙管轄（経由申請）

。。。この登記の後で。。。

１．存続会社の吸収合併による変更＋商号変更（＋改印届出）　乙管轄
２．消滅会社の吸収合併による解散　乙管轄

↑これならば、新本店の履歴事項全部証明書には、「商号変更」「吸収合併」「本店移転」すべての内容が載ることになります。
でもなぁ～。。。コレ。。。出来るのかしら？？？？？？？？

さて、皆様どのようにお考えでしょうか？

次回へ続く～♪

おはようございます♪

段々複雑になってまいりましたが、本日は、管轄外の本店移転と吸収合併の登記について考えてみたいと思います。

通常、他管轄への本店移転（旧管轄）と他の変更事項については、一括申請出来ることになっておりマスよね。
ただし、経由同時申請である新本店管轄の本店移転に関しては、「本店移転に関する事項」しか登記申請できません。

では、どういう流れになるか？。。。ということですが、以前にご説明していたらスミマセン。。。今一度！

まず、申請書は２件まとめて旧本店管轄の法務局に提出いたします。
例えば、次の申請を考えてみましょう♪

１．本店移転＋商号変更（旧管轄）
２．本店移転（新管轄）

旧管轄で２件の申請を受け付けますと、旧管轄では２件分の調査をいたします。
⇒モンダイなければ、商号変更については、この時点で登記されます（登記日は登記申請日）。
　ただし、本店移転の方が登記中の状態ですので、商号変更の登記が完了しても登記事項証明書の取得はできません（ロックされたまんま）。
⇒本店移転は、２件目の申請書（＋印鑑届書）を新本店管轄の法務局へ送付します。
⇒新本店管轄では、送付された申請書を受け取った時点で「登記申請の受付」となります（この日が新本店管轄での登記日です。申請人側では登記日を選ぶことはできません。）。
⇒新本店管轄の法務局では、受付順にしたがって登記が実行され、新本店管轄で新たな登記記録が出来上がりマス。
（新本店での登記事項証明書や印鑑証明書はこの時点で取得可能になりマス。）
⇒新本店管轄で登記が完了しますと、新本店管轄の法務局は登記が完了した旨を旧本店管轄の法務局へ通知します。
⇒旧本店管轄の法務局は上記通知が到達した時点で本店移転登記を実行します（この日が旧本店管轄での本店移転登記日＝旧本店管轄の登記記録の閉鎖日となります。）。

↑　いかがでしょう？
通常の登記の場合は、「登記申請日＝登記日」となるのですケドも。。。管轄外への本店移転の場合は、ちょっと特殊なんですよね。
先に旧本店の登記が終わってしまいますと、その時点で登記記録が閉鎖されちゃいますが、もし、新本店管轄で登記が受理できない事情（＝以前は類似商号のモンダイでしたが、現在は同一商号・同一本店の有無。。。ってコトになるのだと思います。）がありますと、その会社の登記が無くなってしまいますんでね。。。(＠_＠;)。。。それを防ぐために、まず新本店の登記が先に出来て、それを確認した後に旧本店の登記が閉鎖される。。。って仕組みになっているのだろうと思います。

。。。では、これを踏まえまして、吸収合併と組み合わせた場合を考えてみましょう！！

次回へ続く～♪

おはようございます♪

本日は、吸収合併と他管轄への本店移転登記の関係について。。。でございます。

ま、これも、何度かサラッとご紹介しているかも知れませんが、お付き合いくださいマセ m(__)m

え～。。。合併と同時に本店移転するというケースは非常に多いと思います。
今回も同じですが、ほとんどは、消滅会社の本店へお引越しする。。。っていうコトみたいデスよね。

でもですよ？。。。管轄内の本店移転ならば、存続会社の合併と本店移転が一括申請できるのに、どうして管轄外本店移転だと一括申請ができないのでしょうか？？？
不思議じゃありません！？

。。。ここで前回の本店移転登記の実行順序が出てくるワケですね。

では、仮に一括申請できる場合にどういう風に登記されるか考えてみましょう♪

１．存続会社の本店移転＋吸収合併　甲管轄
２．消滅会社の吸収合併による解散　乙管轄
３．存続会社の本店移転　乙管轄

こうした場合、３件目の消滅会社の登記については１件目の登記が完了した後に登記されるのですよね。
でも、吸収合併の登記が終わっても、１件目の登記は全体としては終わらない。。。本店移転の登記がありますからね。。。さらに本店移転は３の登記が先になるわけだから、２の登記を飛ばして（保留して）３の登記を先に！？。。。ってコトになりそうです。
。。。とすると、順番的にどうすれば？？？。。。「んん～っ！？？？」。。。無理そう。。。(＠_＠;)

じゃあ、こうすればどうでしょう？？？

１．存続会社の本店移転＋吸収合併　甲管轄
２．存続会社の本店移転　乙管轄
３．消滅会社の吸収合併による解散　乙管轄

消滅会社の登記の順番を後にすれば、順番的にはモンダイなさそう。。。ではありますケド、存続会社の吸収合併が終わっても消滅会社に申請書を送れない。。。というコトに関しては同じだしね～。。。。それ。。。規定上もどうなのかな？？？。。。とも思います。

商業登記法第83条第2項　
吸収合併存続会社又は新設合併設立会社の本店の所在地を管轄する登記所においては、前条第二項の場合において、吸収合併による変更の登記又は新設合併による設立の登記をしたときは、遅滞なく、その登記の日を同項の登記の申請書に記載し、これを吸収合併消滅会社又は新設合併消滅会社の本店の所在地を管轄する登記所に送付しなければならない。

「遅滞なく」。。。。ってどのくらい？。。。まぁ、やってやれないコトはないかも！？。。。。ではありますが、手続が複雑になってしまうのは事実だし、吸収合併も管轄外への本店移転も経由同時申請なのですから、、そもそも混ぜるコトが想定されていないのでしょうね。。。それぞれを別に申請してくれないと手続上困る。。。ってコトなのだろうと思います。

そのため、どちらの管轄で登記するかは別にして、「吸収合併（存続会社）＋吸収合併による解散（消滅会社）」と「本店移転（旧）＋本店移転（新）」は分ける必要があるのでしょう。

。。。ただし、この場合には、ちょっと普通と違うコトがありますよね～♪
次回へ続く～♪

おはようございます♪

吸収合併と本店移転の登記を旧管轄で連件申請する場合、通常とはちょっと違う。。。ってオハナシなのでありマスが、チョットだけ横道。

組織変更や特例有限会社の株式会社への商号変更の場合のコトです。
たぶん、これも以前ご紹介していたかと思いますが、ついでに復習♪

組織変更等の登記に関しては、「設立登記」と「解散登記」の連件申請になります。
特例有限会社の商号変更に関しては、登記が効力要件になりマスが、組織変更については効力発生日が来れば登記をせずとも効力が発生します。。。これに関しては、吸収型組織再編と考え方は同じでありマス。

。。。で、これらの手続きに関しても、本店移転を絡める場合は特殊でして。。。本店移転登記を一括申請することが出来ない。。。というコトになっておりマス。

ただ、今回のケースとちょっとだけ違うのは、管轄内本店移転の場合でも本店移転登記との一括申請はできないというトコロ。。。

こちらはですね。。。設立登記の登記事項（＝登記記録に関する事項）として、組織変更前の会社の本店（または特例有限会社の本店）が登記されないコトによります。

つまりね。。。これらの登記は、本来、色んな変更があるワケですケド、設立登記ですからね。。。突然、変更後の内容が登記されちゃうのでございます。
例えば、目的を変更した場合。。。目的変更の登記はされず、設立登記には変更後の目的が登記されます。

。。。ということは、仮に本店移転ができるとすると、設立登記の方には移転後の本店が載り、解散登記の方は旧本店のまんま。。。って状態になります。。。。組織変更前と後の本店が違う。。。のです(~_~;)。。。しかも、登記記録にも本店は載りませんからね。。。登記の連続性。。。という要請で 「設立登記時の本店＝解散登記時の本店」でなければなりません。

もちろん、

１．特例有限会社の本店移転
２．株式会社の設立
３．特例有限会社の解散

であればOKでございます。

設立登記の後に本店移転を連件申請するのは。。。？？？
設立登記が効力要件なんで、理論的には難しいと思いますが、たぶんダイジョウブじゃないかな？
（組織変更は登記が効力要件じゃないので、連件OKです。）
その辺は、管轄法務局にご相談くださいマセ。 

さて。。。前置きが長くなりましたが、本題に戻りまして。。。通常と違うトコロはどこか？

１．合併＋商号変更（存続）
２．合併による解散（消滅）
３．本店移転（旧・存続）
４．本店移転（新・存続）

となる場合は、１件目の申請人の本店は、便宜、旧本店を記載することになります。
本来、申請人の表示は、申請時点における最新の内容を記載しなければならないんだケド、この場合は特殊でございます。

なので、登記申請の委任状や株主リスト、上申書などもすべて旧本店の表示になるってコトです。
また、１で商号変更に伴う改印をする場合の改印届書に関しても、旧本店を記載いたします。

これがど～も慣れないのですケドね。。。本店移転登記の申請前ですから、申請人の本店は登記記録と一致されなければならなくて、登記の委任状等は申請書の申請人と一致させなければならない。。。というコトですから、申請時の本店とは実は違うのですケドも便宜そういうコトになってしまうワケです(＠_＠;)

さて、それじゃあ、本店移転と同じように商号変更も後で申請できるのか！？。。。
次回へ続く～♪

おはようございます♪

本日はお礼から。

ちょっと遅くなりましたが、12月10日（日）は、広島会の研修会で講師をさせていただきました。
広島会の皆様、大変お世話になりました。

コメントを頂戴したペンギンさんともご挨拶ができて嬉しかったデス。
お好み焼きも食べました。
ぃやぁ～。。。やっぱり、本場は違いますね。美味しくてちょービックリでした ^_^;

ブログの方にも、研修会のご感想など、コメントをいただけると嬉しいデス。
今後とも、どうぞよろしくお願いいたします。

では、先日の続きでございます。

本日は、商号変更登記を本店移転後で申請する場合のオハナシ。

１．本店移転（旧）　甲管轄
２．本店移転（新）　（甲管轄を経由して）乙管轄

＊＊＊＊乙管轄での登記後＊＊＊＊＊

３．吸収合併＋商号変更（存続会社）　乙管轄
４．吸収合併による解散（消滅概査）　乙管轄

↑　こういうコトができるのか？？？。。。というギモンでございます。

一般に、本店移転登記と他の登記事項を一括申請（できる場合に）するかどうか？。。。ってコトに決まりはありませんね。
ですから、例えば、目的変更があった場合に、１と一括申請しようと、３と一括申請しようと自由なのです。
仮に、本店移転日より前に目的が変更していても同じ。
本店移転日を基準に本店移転日より前なら旧本店で申請しないとダメよ！！。。。というコトもありません。

なので、この考え方に従えば、商号変更登記を本店移転後に申請したって良さそうな気がするんです。

。。。しかしですよ。。。
本店、商号、代表取締役（←申請人に限る）に関しては、どうなのかなぁ～。。。。と思っております。

つまりですね。。。コレって、申請書の「申請人」として記載する事項じゃないですか？
というコトは、原則として申請日時点の最新の内容でないとダメなハズ。。。ですよね^_^;

もっとも、本店移転に関しては便宜旧本店を記載することが認められているワケですからね～。。。商号変更も同じ。。。って考え方もあるのだろうと思うのデス。

。。。だけども。。。
他管轄への本店移転に関しては、特殊な事情があるから、それこそ「特別」。。。なのかも知れませんよね。。。。

少なくとも、会社法施行前は吸収合併も登記が効力要件であったわけだから、吸収合併は絶対に効力発生日に登記申請しないといけない。。。という要請がありました。
。。。ですのでね。。。当時は、今回のように本店移転登記を先に終わらせる。。。という選択肢は事実上なく、合併の２連件と本店移転の２連件をくっつけるしかなかったのです。

そういう経緯もありますんでね。。。やっぱり本店移転は特殊なんじゃない！？。。。って気もいたします。

商号変更に関しては、登記の仕方によって新本店での履歴事項全部証明書に載ってくる内容が違う。。。ってトコロは確かに特殊な事情ではあると思うんですよ。
でも、ま、絶対にそうしないといけないってコトでもなくて、「そうできたらいいな♪」程度のハナシであるコトも事実(~_~;)

それから、申請人である代表取締役の交代に関してはどうなのか？。。。ってコトですけれども、例えば、登記申請時点で、従前の代表取締役が退任し、新任の代表取締役が就任していた。。。という場合だとしますと、コレはさすがに申請権限のない代表取締役が申請人になったり、委任状を出したりすることは許されないでしょ～！！。。。と思います。
したがって、代表取締役の交代に関しては、旧本店管轄で申請するしかない。。。。ハズ。。。(＠_＠;)

う～ん。。。まぁココは相談してみるしかないでしょっ！！。。。というワケで、管轄の法務局へ相談をしてみました。

さて、結果はいかに！？

おはようございます♪

商号変更登記のタイミングに関しては、新管轄に本店移転登記してからでも良いような気もするケド。。。でもな。。。かなりイレギュラーな順番であるコトも事実。。。(~_~;)

なので、管轄の法務局（旧本店管轄）に照会をしてみました。

結果としては、本店移転登記後に商号変更登記を申請してもOK♪。。。とのコトでございました。

。。。で、この場合ですケドも、本店移転登記の際に添付する株主リスト、委任状、印鑑届書（新本店管轄へ送付するモノ）に関しては、すべて「旧商号」を記載するコトになりマス。

印鑑届出に関しては、どのタイミングでも可。

本店に関しては、本店移転登記を先にするんで、新本店を記載します。

それから、新本店管轄で合併登記と商号変更登記を申請するタイミング。。。(~_~;)
先日の本店移転登記の順序に関する記事をご参照いただきたいのですが、合併登記等を申請できるタイミングとしては、新本店管轄の法務局で登記が受け付けられた時点よりも後であれば良いそうです。

ただし、この時点では登記記録が出来上がってはいませんので、電話などで本店移転登記の受付が済んだかどうかを確認することになりそうな感じです。
登記記録がない時点でオンライン申請するのは、ちょっと勇気がいりますケドも。。。。ま、以前のハナシ（設立登記申請直後の変更登記）からすれば、オンライン申請しても良いのだろうな。。。と思います。

ちなみに、管轄外への本店移転登記の場合、オンラインで「手続終了」の表示が出るのは、旧本店管轄で登記が完了したときになります。
つまり、「手続終了」の表示がでるよりも前に新本店管轄では登記が完了している（＝登記事項証明書が取得できる）ので、先に登記事項証明書や印鑑証明書を取得したいときには、「手続終了」の表示を待たずに、新本店管轄で会社検索などをしてみて、登記が終わっているかどうかを確認すると早めに証明書が取れますよね。

一方、吸収合併の登記に関しましては、消滅会社と存続会社の管轄が異なる場合の登記の順序はこうなります↓

（１）２社まとめて登記申請⇒（２）２社まとめて申請内容の調査⇒（３）存続会社の登記実行⇒（４）消滅会社の申請書を管轄法務局へ送付⇒（５）消滅会社の登記実行（＝登記記録閉鎖）

。。。で、これをオンラインで申請した場合には、（３）の時点で、システム上「手続終了」の表示が出ることになるんで、要注意！
消滅会社の登記は、その時点では終わってませんからね。。。(~_~;)
（同一管轄でしたら終わってマス）

存続会社と同時に消滅会社の登記事項証明書を請求しますと、その時点では解散登記の受付すらされていなくって、登記前の証明書が取れちゃう場合もありマス。

。。。というワケで、今回は商号変更登記を本店移転登記後に申請しても良いというコトになりました。。。。が、これは、登記所によって取扱いが違う可能性もあるような気がします。。。(~_~;)。。。ま、そもそも、そういうコトをする会社は滅多になさそうですケドね～。。。

今回も長々とお付き合いいただき、ありがとうございました m(__)m

おはようございます♪

先日、ある会社の履歴事項全部証明書を拝見したら、以前、商号変更されていましてね。。。旧商号が載っているんですよ（それ自体はフツ～のコト^_^;）。。。ケド、「登記原因年月日」がない！？（空欄）。。。つまり、商号変更日不明。。。(?_?)。。。なんですよ。
そして、「登記日」はある。。。(＠_＠;)。。。。という状況。

これ、どう思います？？？。。。登記が間違っているワケじゃないのですよ。移記されたワケでもありません。

ちなみにね。。。登記事項が移記される場合には、移記後のデータに「登記日」は載りません。
登記日はですね。。。１回だけ。。。つまり、登記された時しか「年月日登記」の旨は載らないのです。

例えば、コンピュータ化の際に、直近の商号変更だけは移記される。。。と、先日書きましたけれども。。。この場合も、紙登記簿の方に「年月日登記 印」がありますから、コンピュータへ移記する場合は、「年月日変更」はあるケド、「年月日登記」はない。。。というコトになりマス。

さらに、管轄外の本店移転の場合、役員の就任年月日は移記されますが、登記日は移記されず空欄になります。
つまり、原因年月日は「あり」、登記年月日が「ない」のは普通。。。^_^;。。。でも、原因年月日は「なし」、登記年月日は「ある」ってのは。。。(＠_＠;)

あ！そうそう、更正登記とか抹消登記は「登記原因」がないですね♪
でも、その場合は、「年月日登記」ではなく、「年月日更正」などとなるのでして。。。「年月日登記」とはなりません。

では、今回の「年月日変更」の部分が空欄、「年月日登記」はある。。。って、どういうコトなのか？？？？？
ぃやこれね～。。。ワタシも一瞬、「何だっ！？」と思ってしまったんですけれども。。。^_^;。。。思い出しました♪

これですね。。。会社法施行前の「吸収合併と同時にした商号変更」なんでございます。

会社法施行前の合併ってね。。。現在とは違い、合併の際に定款変更する場合には、それ、合併契約の記載事項になっていたのでありマス。
。。。でね。。。

以前の吸収合併は、登記が効力発生要件になっていたじゃないですか？
だから、定款変更も、合併と同時にするならば「合併登記申請日＝定款変更日」だったのですよね。
そのため、合併と同時にする定款変更に関しては、登記原因がなかった（＝登記されなかった）！！(＠_＠;)。。。というワケ。

ワタシ自身、かなり忘れてしまっておりますケドも。。。(~_~;)。。。役員の任期もすごく複雑でね～。。。今考えると、法律上明確な規定がなくって、解釈が多かったよなぁ～。。。と思います。

。。。ま、ですから登記が間違ってるワケじゃないのですケドも。。。この登記原因年月日のない商号変更。。。商号変更の登記は閉鎖記録へ移記されず、吸収合併の登記はとっくの昔に閉鎖記録へ行っちゃった。。。(＠_＠;)。。。つまり、合併の登記はないのに、原因年月日空欄の商号変更登記だけが残ってる。。。(-_-;)。。。という状況なんでございマス。

う～ん。。。これって、昔のコトを知らなきゃあ読み解けない登記だよねぇ～（「登記日＝商号変更日」と読む）。。。なんて、思いました。

けれどもね。。。会社法施行前の合併時の商号変更なのに「原因年月日」が登記されているものもあるんです。
不思議じゃありません！？

これもね。。。変なハナシではあるのですケド、一応ね。。。合併契約書にね。。。定款変更の効力発生日を具体的に記載する（＝合併の効力発生日と同日）。。。とすれば、「登記原因年月日」が登記される。。。(＠_＠;)。。。という取り扱いもあったのでございます。

そういえば、当時、この辺の微妙なハナシをクライアントさんに説明するのはなかなか難しかったんですが、ワタシ自身は、原因年月日は登記する派（？^_^;？）でした。

そういう実務上の取り扱いをご存じない司法書士も結構いたみたいですね。
慣れていなさそうな法務局だと電話がかかってきましたしね。。。その都度説明し参考文献をFAXしてましたから、周知されてはいなかったかな。。。と思います。

昔は情報を得る手段が限られていましたから仕方がないとは思いますケド、今になって今回のような変わった登記を目にすると、やっぱり、原因年月日は入れておいた方が良かったよね～。。。って、再確認（自己満足！？）いたしました。

昔話の大好きなオバチャンでした♪

オマケ：長々と書いてみましたが、偶然、過去に同じ内容の記事を発見！！(>_<)
ま、ずいぶん前のことだし、改めて読んでみていただいても良いかなぁ～。。。と思い、そのまま掲載させていただいております。
実は、先日も同じようなコトがあり、さすがそっちはにボツにしましたケド、せっかく書いてボツにするのは結構ショック。。。え～んっ！！！(;_;)

一回検索してから書いた方が良いかも！？。。。ですね。
失礼しました　m(__)m

過去記事はコチラ⇒　http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/959b9d3998e709d6ce6102fed058a279

おはようございます♪

先日、臨時決算（＝臨時計算書類の作成、承認手続き）をする。。。という会社サンがございました。
これまでも、臨時決算に関するお問い合わせは何度かいただいたコトがあるのですケド、結局、断念されましてね。。。

なので、ある意味、ワタシにとっても初めての経験ですし、ま。。。次があったとしても、その時にはすっかりさっぱり忘れているでしょうから、以前ご相談いただいたコトも含めてご紹介しておこうと思います。

では始まり～♪

今回の会社サン、どぉ～して臨時決算をするコトになったかというと、期中に子会社から配当を受けたそうでしてね。。。なので、株主サンから「早く配当してよっ！！」と急かされたらしい(~_~;)

だけど、子会社から配当を受けたのは、今期のコトですからね。。。当然ですケド、その利益は最終の貸借対照表（BS）には反映されてません。。。つまり、前期末のBSでは、分配可能額が足りない。。。というワケですよね。。。そこで、期中の利益をBSに反映させるために、いわゆる「臨時決算」と呼ばれる手続を行うコトになったんであります。

ま、次の定時総会まで待っててくれれば良いのですケド、急ぐ理由があったのでしょう。。。

え～とね。。。じゃあ、これまでどうして臨時決算が断念されてきたか？？。。。ですケドも。。。臨時決算って、手間暇がかかるし、おカネもかかのですよ。

その割に、結局その行為は「分配可能額を出す」ためだけに行われるようなシロモノなので、用途が限られてしまうんです。
例えば、臨時決算して、期中のその他利益剰余金をBSに反映させたとしても、その金額を基準にして、剰余金の処分（損失の処理など※）を行うコトはできない。。。ってコトになってマス。

。。。で、そのメンドウという手続は、こんな感じ↓

１．臨時計算書類の作成
２．監査役の監査→監査報告
３．臨時計算書類の承認（取締役会）
４．臨時株主総会の招集
５．臨時株主総会での臨時計算書類の承認

いかがでしょう？

ほとんど、通常の計算書類と同じなんですよねぇ～。。。
よっぽどのコトがないと、やりたくはないですよね。。。(~_~;)

。。。というワケで、次回へ続く～♪

※　今回の記事に出てくる「剰余金の処分」とは、会社法第452条に定める剰余金の処分という意味で使っています。
剰余金の配当も剰余金の処分の一種ではあるのですケド、剰余金の配当は含まない。。。とお読みくださいマセ　m(__)m

「剰余金の処分」と言えば、狭義（会社法第452条）の意味になるような気がしていましたケド、確かに必ずしもそうは思いませんよね。
失礼しました　m(__)m

おはようございます♪

前回は、臨時決算の原則的な手続きをご紹介いたしましたケドも。。。

これが会計監査人設置会社だった場合には、２に会計監査人の監査と監査報告が加わりまして、その代わりに（原則として）株主総会の承認（４と５）が要らなくなる（取締役会の承認でOK）。。。というふうになります。

ま、ココは定時株主総会の決算承認と同じですよね。

ちなみに、通常の計算書類だと、取締役会の承認で計算書類が確定する場合には定時株主総会への報告が必要ですケド、臨時計算書類に関しては株主総会への報告は要りません。

。。。というワケで、ほとんど定時株主総会の決算承認の手続きと同じなんですよね～。。。なのに、そんだけメンドクサイ手続きを経ても、分配可能額が増える（減る場合はやらないと思うな。。。^_^;）だけで、使える場面が限られる。

しかも、会計監査人設置会社の場合には、会計監査人に支払う報酬は通常の報酬とは別ということになるワケですんでね。。。^_^;
この辺もネックになったりするようデス。

つまり、そもそも何らかの臨時収入がなければ（或いは、例年よりもガッポリ稼いだとか。。。^_^;）意味がないワケですし、それに加えてメンドウな手続きと費用を掛けてまでやるのか！？。。。ﾑﾑﾑ(-_-;)。。。。ってコトなんでしょうね。
だから、あんまり使われてないんだろうな。。。って気がしております。

それから、臨時決算の時期に関しては、気を付けなければいけないコトがございます。

3月決算の場合。。。前事業年度に関する計算書類が確定するまでは、その事業年度（4月1日以降）の日を臨時決算日とすることが出来ないという点なんです。

例えば、平成29年3月31日に終了する事業年度に関する定時株主総会が6月30日だったとしますと、それ以前（計算書類承認前）に平成29年4月1日～6月30日（←6月30日は現実的にはないハズですケド^_^;）を臨時決算日とする臨時決算をするコトはできない。。。ってコトです。

まぁね～。。。最終事業年度の末日の翌日から臨時決算日までの期間が「臨時会計年度」になるワケですんで、その基準となる最終事業年度の末日現在の計算書類が確定していない状態で臨時決算をするのはムリってことですよねぇ～。。。(~_~;)

じゃあ、そういうコトをしたいって思うのは、どんなときでしょう？？。。。4月1日に完全子会社を吸収合併した場合などですと、3月31日の計算書類にはその損益が反映されないんで（※）、合併差益部分をを株主サンに配当したい。。。なんて場合は、定時株主総会を早めて臨時決算をする。。。ってコトになるんでしょうかね？

（※ 完全子会社を吸収合併する場合は、その損益は特別損益になり、合併時は一旦、完全親会社のPL（損益計算書）の方に計上されます。なので、臨時決算をしないと合併差益は分配可能額には入らない（PLを経由してBSに計上されるため）。。。。。と思います。。。。。自身ないケド(-_-;)。。。コレに対して吸収合併によって直接資本剰余金等が増減する場合には、その額は期中であっても分配可能額の計算に入るコトになり、臨時決算をしなくても株主サンに配当することができます。）

う～ん。。。。とすると？？？。。。定時株主総会の第1号議案で計算書類の承認をし、第2号議案で4月1日を臨時決算日とする臨時計算書類の承認をして、第3号議案で臨時計算書類の金額をベースにした剰余金の配当をするなんてコトはできるのかしら？？？(＠_＠;)

それとも、計算書類を確定させた後じゃないと、臨時決算の手続きは開始できないのかな？？？

ちょっと気になりつつ。。。(~_~;)。。。おしまいっ！！ 

おはようございます♪

本日は、今年の仕事納めでございまして。。。毎年毎年1年がどんどん短くなるような気がしております。
今年も、「1年何をやったんだろ～？？？^_^;」。。。と思っておりますケド、ま、おかげ様で無事に年を越せそうな感じでございます。

秋からは急に講師のご依頼が何件かございまして、遠方にもお邪魔して、本来の目的とは別に楽しませていただきました。
特に、普通だったら交流の機会がない方々とお話できたのがとっても嬉しかったです。
本当は、もっと地元の皆様とのつながりを持たないといけないのかも知れませんが、それはまた来年の課題にいたします。

「ブログ読んでます♪」のお言葉を本当に多くの方からいただいて、有難いやら申し訳ないやら。。。^_^;。。。更新頻度も減ってますし、ナカミも薄くなっているのにね。。。。感謝感謝でございます　m(__)m

え～。。。では、今日はかる～い話題で行きましょう♪

今年の定時株主総会で、取締役を改選された会社サンのオハナシでございます。
外資系の会社サンでございまして、役員サンの過半数は外国人でした。

。。。で、この会社サン、一昨年大阪から東京に本店移転してこられましてね。。。
なんですか。。。大阪では登記の際に外国人役員のミドルネームを省略することができないのだそうです（会社の方に聞いただけナンデ、ホントかどうかは分かりません^_^;）

そのため、外国人役員の氏名は、全員ミドルネーム入りで登記されていたんですケドもね。。。。東京に来たんで、今回の定時株主総会にかかる重任登記は、「外国人役員全員のミドルネームを省略したいんで、ヨロシク♪」　と仰る(＠_＠;)
え。。。^_^;。。。それ、一体どうすれば良いんだろうか。。。？？？？？

皆様どう思われますか？

。。。で、ワタクシ、考えまして。。。

委任状に「取締役○○・××・○○　は○○・○○に氏名更正」みたいなコトを書きまして、登記申請したんでありマス。
例えば、日本人の名前の漢字を旧字から正字にする場合なんかですと、重任の際に氏名更正を省略することができるじゃないですか？。。。そんな感じかなぁ～？？？。。。と思ったワケですよ。

まぁしかしね～。。。。間違ってるワケでもないのよね。。。それに、日本人には当てはまらないハナシだし。。。なので、今まででしたら法務局に相談に行くところなんだけど、今って、イチイチ紙の相談票を出さないといけなくなっておりますんでね。。。^_^;
メンドウ臭いから、まあいいか。。。と思って、そのまま申請してみたんです。

そしたらね。。。お電話(~_~;)

「更正登記を申請しないのに、更正って書いて欲しくなかったなぁ。。。(-"-)」
と言われてしまいました(~_~;)

ただ、「今回はこのまんまでやりマスね♪」というコトになり、とりあえず、コトナキを得た。。。のですけれどもね。。。でもっ！！！だったらどうすりゃ～良かったんですか！？。。。。。^_^;

重任なのに勝手にミドルネームを抜いて、それについて何のコメントもしないで良かったってことか？？
ﾑﾑﾑ。。。。(＠_＠;)

。。。という出来事。

良く分からないまんま終わっちゃいまして、結構キモチ悪いんですよね。。。
それに、こういうハナシは滅多になさそうだし、法務局によって言うコトが違いそうだし。。。。謎！

。。。というワケで、今年も一年ありがとうございました！！
年明けは1月4日から業務開始となります。
また来年もどうぞよろしくお願いいたします　m(__)m

ではでは、皆様良いお年をお迎えくださいマセ♪

皆様、新年あけましておめでとうございます♪

珍しく、早めに記事をアップしてみました ^_^;
毎日更新していた頃は、余裕がなくて年明けは結構ゆっくり目のスタートでしたが、（勝手に）不定期更新にしましたんで、何となく気持ちが大きくなっておりマス。。。ﾊﾊﾊ。。。。(~_~;)

こんなテキト～な感じで申し訳ありませんが、今年もよろしくお付き合いくださいねっ！！

では、本日も軽めのおハナシでございます。

え～。。。昨年の秋でしたか。。。ある上場会社さんから登記のご依頼をいただきました。
ただね。。。上場会社から突然登記の依頼を受けることって、あんまりないのですよ。

今まで依頼していた司法書士が登記をミスったとか。。。以前の司法書士さんが、高齢で廃業された。。。とか、今までは弁護士事務所に頼んでいたケド、報酬が高いので。。。。とかね。。。何等かのご事情がある場合のような気がいたします。

。。。で、その会社サンは、これまでは専門家には頼まずに自社で登記申請していたのだそうです。
でも、今回は初めての登記があって良く分からないんで、これを機に司法書士に依頼することにしようかな。。。と仰っていました。

ですんで、本来の依頼事項ではない部分も、定款規定やら、過去の議事禄やらを拝見しつつ確認をしたんです。
ま、これは、新規のクライアントさんの場合には、必ず行うコトですから、この会社に限っているワケじゃありませんケド。。。^_^;

結果。。。。。残念ながら、イロイロ出てきてしまいました。。。。(~_~;)。。。。が、自社で登記するってコトはそういうリスクを覚悟しているワケですんでね。。。当然といえば当然かな。。。という気がいたします。

そして、登記申請をする直前（そうですね～。。。確か、2・3日前だったような？）に、申請書を作成していて。。。。「えっ？」。。。突然気づいたコトがありました（それまでスルーしてたってコトですが(~_~;)）。

何かと言うとね。。。「端株原簿名義書換代理人の登記」があったんです(?_?)

会社法が施行される前は、「端株（1株未満の端数の株式）」というモノがありまして、登記もできましたからね（「250.5株」とか）。。。たまぁ～に見かけるコトもございました。

。。。で、その端株原簿を管理するのが「端株原簿名義書換代理人」です。ま、「株主名簿管理人（会社法施行前は、名義書換代理人でした）」の端株版のようなモンです。会社法では、「端株」という制度が廃止されましたケド、会社法施行時に現に端株を発行している会社に関しては、経過規定により従前どおりというコトになっておりマス。

ですんで、現在も端株原簿名義書換代理人が存在するケースがないワケじゃあありません。。。。が！この会社に関しては、絶対に端株原簿名義書換代理人はいないハズ。
なぜならば、単元株式を採用しているからデス（登記もされておりマス）。

もともと、端株と単元株（旧「単位株」）は併存しえないモノでしたから、単元株があれば（←上場会社は普通、単元株があります）端株は存在しません。

実体法上併存し得ないのですから、どっちも登記されてる。。。ってコトには絶対になりません。法務局が単元株式の新設の登記をする際に気が付けば、モチロン補正だったのでしょうケド、残念ながらスルーしちゃった。。。。！？。。。アララ。。。。(~_~;)

だけど、ん？？？？
昔のコトで、どうやって抹消するのか忘れちゃいまして。。。(~_~;)。。。ま、次回のための備忘録を残しておきたいな。。。と思った次第です。

続きはまた～♪

おはようございます♪

端株原簿名義書換代理人の続きでございます！

え～。。。端株に関しては、以前長めに書いたコトがございますんで、ご興味のある方はご一読くださいまし m(__)m
⇒　http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/1f2c213415c00789c8b0a3fd49a88e1c

ワタシ自身、相当忘れているコトが多いんで、「書いといて良かった♪」。。。なんて思いました。
昔のハナシって、忘れちゃって良いモノだったら別にい～けどね。。。忘れてから急に出てくるワケですよ。。。。(~_~;)

今回もですね。。。当時だったら、何の苦労もなく、特に調べる必要もなく、チャッチャとやっていたハズだけど、今「やれっ！！」と言われると、ムムム。。。。( 一一)。。。んっ？？どうすれば？？？。。。な感じでございます。

なので、思い出（！？）はキチンと記録しておかねばっ！！。。。というコトで、本日に至りマス。。。(~_~;)

まず、コレは以前の記事にも書いてありマスが、会社法施行時に端株が存在している場合には、端株は存続するというコトになっておりました。