おはようございます♪
特例有限会社の非業務執行取締役等の責任限定のハナシの続きデスっ！！
郡谷先生の「中小会社・有限会社の新・会社法」P215 では、責任免除も責任限定契約も可とされてます。
（へぇぇ～。。。という感じですが。。。(~_~;)）
責任免除については、「そもそも、会計限定を外せないんで、できませんよ。モチロン登記もねっ。」ってトコロは分かりましたが、責任限定契約についてはセミナーでは言及されませんでした。
こっちは、そういう理由は付けられませんよね～。。。
きっと、実体法上は可能だとしても登記はできない、って結論なのだとは思うんだケド。。。どうして説明しなかったのかしら。。。気になる(＠_＠;)
大人の事情なんでしょうねぇ～～～。。。これ以上は追及しないでおきましょ～ね～。。。。ムフフ。。。(^0_0^)
そして、またまたハナシは先日のケースに戻るのですケド、こんなコトがあったので、特例有限会社の定款変更をする時点では、監査役の監査の範囲について、明確に「会計に関するモノに限定する旨」を定款に盛り込んだ。。。だから、クライアントさんにも特別確認しなかった。。。というワケでした。
（ちなみに、先日の案件では、株式会社への移行と同時に「責任免除 + 責任限定契約」の規定を新設いたしました。）
しかし。。。今になって、もう一つ、気になりだしちゃった。。。。(-_-;)
特例有限会社の監査役は、移行後の株式会社の定款で「会計限定の定め」を廃止したことによって任期満了退任、としたのですが、もしかして、「任期満了で良かったの？？？ 疑義があったのかっ？？！！」ナンテコトを思ってしまいました。
え～。。。どうだったんだろ～？？？？？ それも気になる。。。(＠_＠;)
ぃやぃや。。。株式会社に移行したんだから、監査役の監査の範囲を拡大すれば任期満了するハズだっ！！。。。議事録にだって、ハッキリと書いたモンね♪。。。。。。ってことにしとこう。。。ちょっと自信ないケド。。。(~_~;)
ただですね～。。。立法担当者の見解に基づいて、特例有限会社の監査役の監査の範囲を業務監査権限まで拡大しちゃった会社があるとして、株式会社への商号変更をするときには、その規定をそのまま株式会社の定款にも定めるとするじゃないですか？。。。そしたら、それ。。。ど～すればよいのでしょ～？？？(＠_＠;)
業務監査権限を有する監査役の規定は無効なのかっ！？。。。そもそも、そういう会社があったとしたら、監査役は業務監査をしているでしょうケド、そういう行為はどうなるのかっ！？。。。定款規定は有効と解して、監査役の任期は満了しない（＝監査役の監査権限には変更しない）ということかしら？？？。。。それとも、有限会社の定款規定を無効と解して、やっぱり、（監査範囲の拡大により）任期満了なのかしら？？？。。。。。ムムム。。。。(＠_＠;)。。。。イロイロギモンがわいてくるぞ。。。
登記事項じゃないから、登記的には支障はないってお考えだったのかも知れませんケドね。。。場合によっちゃあ、登記に絡んじゃうケースもでてくるなぁ～。。。ナンテ思います。
それにしても。。。知らないうちに解釈がコロッと変わるのはどうなんですかねぇぇぇ～？？？。。。ま、ワタシは実害を受けてませんので、文句を言う資格はないのかも知れないケドさ。。。
。。。というワケで、勉強不足がまたしても発覚し、自分から大暴露する形にはなりましたが、ワタシとしては、ちょっと新鮮だったし、「備忘録としてまとめとこ♪」と思い、記事にしてみました。
いかがでしたでしょうか？
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