おはようございます！
何のハナシだったか良く分からなくなっておりますが。。。^_^;
昨日の続きです♪
今回の株式交換のケース、結局、種類株主総会は要らない！との結論に達したワケですが、ちょっとだけ気になることがありました。
それ、定款の文言。
ナンデだかは忘れてしまいましたが、種類株主総会の決議を要しない旨の定款規定。。。同じ定款の定めなのですが、会社法322条2項による定款規定は「株式の内容」だけど、199条4項と238条4項の定款規定は「株式の内容じゃない」ということになっております。
つまり、322条の定款規定は登記されるけど、199条と238条の定款規定は登記されないってコトですよね。
なので、ワタクシ共司法書士が定款変更案を作成する際は、登記しやすいように322条とそれ以外に分けております。
ただね。。。これ、会社の方には意味が分からないらしく、「どうして1項と2項に分けるんですか？」って良く訊かれます。
確かに、どちらも「種類株主総会の決議を要しない」という規定なんですから、分ける意味が分からないでしょうね〜？
もちろん、分けなくても良いのですが、そうすると、定款規定の文言どおりに登記することができなくなっちゃうワケで、ちょっと気持ちが悪い。
昔の議決権制限株式みたいです。
ちなみに、その昔は、議決権の有無は株式の内容ではない。。。とされておりましてね。。。
なので、議決権に関しては登記事項じゃなかったんですが、登記されていないと、議決権があるんだかないんだか、とっても分かり難かった記憶があります。
しかし、議決権がないことと登記事項である内容が同じ条項に書いてあることが多かったモンですからね。。。登記事項じゃないのに登記されているケースもとても多かったと思います。
。。。で、現在もそうですケド、株式併合や株式分割に関する定款規定も登記されているケースを良く見かけますよね♪
どういう内容かというと、「普通株式を分割するときは、優先株式も同一比率で分割する」というようなモノ。
これも株式の内容じゃないんですが、ソコだけを登記しないとなると、全体の文章が変になっちゃうんで、気にせず登記申請したら受理された。。。というコトらしい。。。。
登記事項じゃないのは知ってるケド、登記申請してみる！って、仰っていた同業者の方もいました。
このように、種類株式については、決まった文章で登記されるモノではないからか、法務局も細かいコトに目くじらをたてず、申請通りにどおりに登記を受理されているような気がしています。
（ワタシは融通がきかないので、「登記事項じゃないモノは登記しないっ！」というスタンスでやっております ^_^;）
だけど、この「種類株主総会の決議を要しない旨の定め」に関しては、書籍に詳しく記載されているせいか、199条と238条が登記されているのは見たことがありません。
。。。というわけで、今回の会社サンも、322条2項の定款規定は登記され、199条4項の定款規定は登記されていません。
当然なんですけどね。。。
種類株主総会が要らない根拠は、322条2項と199条4項で、どちらかというと重要なのは199条4項の方。。。定款規定がなければ、種類株主総会が必須なんですからね〜。。。
しかし、199条4項の定款規定が存在するかどうかは登記簿上は不明なんで、登記の際はわざわざ定款を添付しなきゃいけないワケです。
で、ハナシを戻して定款規定。。。う〜ん。。。これは。。。？？
続きはまた来週〜！^_^;