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Channel: 司法書士のオシゴト
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会計限定の定めはありますか? その7

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おはようございます♪

改正法の施行されて4か月が経過いたしまして、とりあえず定時株主総会の登記も一段落いたしましたケド、結局、いつもの会社サンで会計限定の登記をしたのは、3~4社だけでした (~_~;)

任期は、皆様1年または2年ですんでね。。。(あ、でも、3月決算の会社は1年任期がほとんどかなぁぁ~??)
今年役員変更登記をした会社サンに関しては、すべて会計限定の登記の要否を確認しましたから、ほぼ見直しは終わったハズ。。。それにしても、ホント~にチョビットありませんでした ^_^;

次の波は12月決算の会社サンで。。。。
今年の3月の定時株主総会の際にも、会計限定の登記が必要かどうか気にしてましたが、ほとんどなかったような気がします。。。アハハ。。。

一方、以前の記事にも書きましたとおり、スポットのオシゴトの場合は対象の会社が結構多いデス。
いつものクライアントさんばかりだと、偏ってしまいますからね。。。
イロイロ経験出来てありがたい限り。。。ではありますが、コチラはなかなか難し~。。。(@_@;)

改めて感じているのはですね。。。
会社法施行の際に「公開小会社」だった会社は、ホント~にたっくさんあるんだな。。。ってコト。
何度もシツコイですが、昭和30年代以前に設立した会社は、ほとんどが「公開小会社」でした。

。。。でね。。。モンダイは、そのうち、かなり多くの会社サンが会社法の施行後に「株式の譲渡制限に関する規定」を新設して、現在は非公開会社に移行しているワケですけれども、平成18年5月1日に監査役を改選している形跡がない。。。。(*_*)。。。のであります。

実のトコロ、どこまで遡って確認すれば良いのか迷っていまして。。。
現在の履歴事項全部証明書では、大体、平成18年当時の変更登記は閉鎖記録に移行しちゃっていて、載ってこないのですよね。
モチロン、閉鎖事項証明書を取れば判明はしますが。。。。それで事実を確認したところで、「ど~すりゃいいのか?!」って思うのです。

指摘したところで、たぶん、会社法施行時まで遡って是正登記をするとなれば、それなりに費用も掛かるし面倒くさいですからね。。。逆に嫌がられるんじゃないのかなぁ~~。。。という気がして、事実を知るのがコワイ。。。。。。ですし、譲渡制限の設定登記は、たぶん、司法書士サンがやっているのでしょうから、ワタシが根掘り葉掘り調べるってのも、どうよ?!。。。とも思ってしまい、今のトコロ、触れないようにしています。

当時登記をされた司法書士の皆様方は、どのようにお考えになっていたのでしょうか???。。。まさか、任期満了した事実をご存じなかったというコトはないよねぇぇ。。。^_^; 。。。

それから、譲渡制限は設定しているのに、会計限定の定めは設けていないコトが多いんですよね。
ソレとコレは別なのだろ~か?
ワタシだったら、ついでに聞くけどな。。。ナンテ、思ってしまいます。

。。。というのも、譲渡制限は設けていても、会社法に対応するための全体的は定款変更はやっていなかったりしますんで、その際に「会計限定要ります?」って確認しますと、ほとんどの会社サンは「要ります!」って仰るからなんです。

。。。ですので、スポットの会社サンは、どちらかというと、平成27年5月1日以降に「会計限定の定めを新設する」方が多いような気がします。

オシゴトの進め方はヒトそれぞれなんですケド、商業登記(←登記だけではなく、手続き全般というコトになりますが)と不動産登記が決定的に違うのは、「後々ジワジワと効いてくる」ってトコロだな。。。。って、再認識しております。。。コワイコワイ。。。(~_~;)

あ。。。横道ばっかりでしたね。。。今日はちょっとグチ。。。入りました。
すみません m(__)m

ではまた~♪


会計限定の定めはありますか? その8

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おはようございます♪

え~。。。イロイロありまして、オシゴト以外でバタバタしている今日この頃。。。(~_~;)。。。スミマセン。。。

ずいぶん前のハナシになってしまいましたが、9月4日(金)は三多摩支会のセミナーの講師にお招きいただきました。
三多摩支会の皆様、お世話になりました。ありがとうございました m(__)m

こういう時って、懇親会を開いてくださるのですよね~。。。結構、これも楽しみにしています。
。。。んで、あれこれ情報交換するワケですケド、最近、「何だかワタシは浮いている!?」ような気がしてなりません ^^;
商業登記をある程度頻繁にやっていらっしゃる同業者の方って、あまり多くはない。。。とは聞いていましたが、ホント~に少ないんだなぁぁ~。。。と、実感しております。

ウチの事務所のハナシをすると、どうも皆さん目が点になっているような気がする。。。のです。
一方、ワタシ自身も、皆様の日常的なオシゴトのハナシを伺って、目が点。。。(*_*)
成年後見やら、裁判事務のオシゴトって、普通にされているようなのですケドねぇぇ~。。。ワタクシ。。。トンデモなく業界に疎いらしい。。。というコトに初めて気づきまして。。。イロイロ、不安になっている今日この頃。。。でございます。

。。。というワケで、セミナーでは、会社法改正による商業登記実務のオハナシを重点的にさせていただきました。
(つまり、今書いているようなコトです。)
もうね。。。時間配分がド下手なコトは自分でよぉぉ~っく分かったので、ある意味、開き直りまして。。。「レジュメを詳しめに書いたんで、後でお読みくださいね。。。」というコトにして、レジュメは厚めに、オハナシはアレコレ抜粋いたしました。

ですので、受講された皆様方。。。レジュメの説明でご不明な点がございましたら、こちらにコメントをしてくださるか、直接メールをくださっても構いません。
アナウンスが遅くなって申し訳ありませんが、よろしくお願いいたします。

さて、では、前回の続きです。

(1)大会社 ⇒ 取締役会+監査役(業務監査権限あり)+監査役会+会計監査人
(2)小会社 ⇒ 取締役会+監査役(業務監査権限なし)
(3)中会社 ⇒ 取締役会+監査役(業務監査権限あり)

。。。会社法施行の直前期の会社の規模が上記(1)~(3) ↑ である会社が、会社法施行前に資本金を減少させたり、増加させたりした場合、ちょっとハナシが変わるのですよね~。。。コレ、未だに何となく理由が分かんないのですが、とりあえずご紹介します。

(A)会社法直前期の小会社(資本金の額1000万円)⇒会社法施行時までに資本金の額を5000万円に増資した場合
 ⇒ 会社法施行時の監査役の監査の範囲は「業務監査権限あり」(⇒会計限定の定めがあるものとはみなされません。)

(B)会社法直前期の中会社(資本金の額5000万円)⇒会社法施行時までに資本金の額を1000万円に減資した場合
 ⇒ 会社法施行時の監査役の監査の範囲は「業務監査権限なし」(⇒会計限定の定めがあるものとみなされます。)

(C)会社法直前期の大会社(資本金の額5億円)⇒会社法施行時までに資本金の額を1000万円に減資した場合
 ⇒ 会社法施行時の監査役の監査の範囲は「業務監査権限あり」(⇒会計限定の定めがあるものとはみなされません。)

いかがでしょ~????。。。なんだか不思議じゃありませんか?(@_@;)

上手い理由が説明できないのですケド、とりあえず、次回へ続く~♪

会計限定の定めはありますか? その9

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おはようございます♪

整備法53条の適用の有無に関しては、会社施行当時から、もやもや~。。。っとしておりましたが、「うん、まぁ、御上が言ってるんだからそういうコトで納得しよう!」。。。って感じでございました。

。。。でもね~。。。
このハナシって、すごく有名なんでしょうかね?^_^;

またしても、不勉強がバレますが、ワタシ自身は、「会社法施行前後の法律問題(商事法務)」という書籍に頼りっきりだったような気がしております(~_~;)
ブログでは、あまり書籍のご紹介はしていませんケドも。。。この本には、ホント~にお世話になりました。

さすがに今でも頻繁に。。。というコトはございませんが、特に、会社法施行当時のことをご存じない方にはオススメしたい一冊です。

。。。で、この本には、整備法53条の適用の有無がケースごとに解説されております。
再び、条文はコチラ↓

(監査役の権限の範囲に関する経過措置) 第五十三条  旧株式会社がこの法律の施行の際現に旧商法特例法第一条の二第二項に規定する小会社(以下「旧小会社」という。)である場合又は第六十六条第一項後段に規定する株式会社が旧商法特例法の適用があるとするならば旧小会社に該当する場合における新株式会社の定款には、会社法第三百八十九条第一項の規定による定めがあるものとみなす。   商法特例法 第一条の二(第二項)
この法律において「小会社」とは、資本の額が一億円以下の株式会社(前項第二号に該当するもの(←負債の額が200億円以上)を除く。)をいう。

その解説によりますと。。。すごくざっくりとですが。。。
整備法53条の適用を受ける会社っていうのは、小会社のみ。。。ってコトになっていまして(←これは分かり易いですよね)、小会社かどうかは、会社法施行時点で判断するのが原則。。。らしい。。。^_^;

なので、(非公開)中会社が期中に資本金の額を1,000万円以下にして、会社法の施行日を迎えた場合には、監査役の業務監査権限が突然無くなる。。。というのです。

逆に、(非公開)小会社が期中に資本金の額を5,000万円にして会社法の施行日を迎えた場合には、小会社ではないので、突如!監査の範囲が業務監査権限に拡大される。。。のですってっ!

む~。。。じゃあ、会社法施行時の資本金の額(など)で判断すれば良いのか!?というと、それだけでもない。。。(@_@;)
(非公開)大会社が期中に資本金の額を1,000万円以下にして、会社法の施行日を迎えた場合には、監査役の業務監査権限はそのままなんですよ。

。。。ど~してか?。。。というと、大会社の場合には、機関設計が、「取締役会+監査役+監査役会+会計監査人」となっていて、会計監査人を置く場合には、監査役の監査の範囲は会計に限定できないコトになっている。。。だから、整備法53条の規定は適用されない。。。という理由なのだそうです。

ナルホドね~。。。とは思いますケド、どうもシックリしないコトが。。。(~_~;)
続きはまた~♪

会計限定の定めはありますか? その10

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おはようございます♪

シルバーウィークは、あっと言う間でした(~_~;)
あ、でも、まだ連休中の方もいらっしゃるんでしょうね~。。。
ワタシ自身は、またしても有意義に過ごした。。。とは言い難いお休みでしたが、お天気も良くって良かったです。

さて、では、先週の続きでございます。

「会社の規模」の考え方って、難しい。。。と思っているのは、ワタシだけでしょうか?

もともと、商法特例法(←正式名称は、「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」です。今さらスミマセン^_^;)には事業年度の途中(=期中)での増減資の場合の経過規定が置かれていて、原則として、増減資後ただちに会社の規模が変わるワケではなかったじゃないですか?

会社法下でも、期中に資本金の額を5億円以上に増加した場合、大会社に移行する時期は、(ざっくりですが)その事業年度に関する計算書類が確定した時期。。。というコトになっておりますよね。

つまり、事業年度の途中で、資本金の額の増加や減少をした場合でも、その時点で直ちに会社の規模が変わるワケではなくて、事業年度の末日時点における資本金の額によって判断しましょうね♪。。。というコトでございます(会社法第2条第6号)。

そのため、3月決算の会社が8月に資本金を1億円から5億円に増加させ、その後、12月に資本金を1億円に減少させたとすれば、翌年の3月31日現在の貸借対照表に計上される資本金の額は1億円なので、大会社にはならない。。。ワケです。。。当然ですが。。。(~_~;)

。。。で、このような考え方は旧商法下においても基本的に同じ(会社の規模は、「大・中・小」と3種類、現在は「大・大以外」の2種類」です)で、そういったハナシは「商法特例法」に規定されておりました。

それなのに。。。
会社法施行時の会社の規模というのは、基本的には会社法施行時点における資本金の額が基準になっているのです。。。。ム~。。良く分かりませんよね???
。。。。ま、これも、不思議なハナシなのですけども。。。しかし、大会社に限っては例外的に商法特例法のような考え方をする。。。というのも不思議~。。。。(-_-;)

どうしてかっていうと。。。

「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律の施行に伴う経過措置を定める政令」というヤツがございましてね。。。
そこには、こんな規定があるのです。↓

(大会社特例規定等の適用がある旧株式会社に関する経過措置)
第八条  旧株式会社(会社法整備法第四十七条に規定する旧株式会社をいう。以下同じ。)が会社法整備法の施行の際現に会社法整備法第一条第八号の規定による廃止前の株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律(昭和四十九年法律第二十二号。以下「旧商法特例法」という。)第二十条第一項又は第二項の規定の適用があるものである場合における新株式会社(会社法整備法第四十八条に規定する新株式会社をいう。以下この章において同じ。)の定款には、監査役会及び会計監査人を置く旨の定めがあるものとみなす。
2  旧株式会社が会社法整備法の施行の際現に旧商法特例法第二十一条の三十七第一項又は第二項の規定の適用があるものである場合における新株式会社の定款には、取締役会、委員会及び会計監査人を置く旨、会社法第四百五十九条第一項第二号から第四号までに掲げる事項を取締役会が定めることができる旨並びに当該事項を株主総会の決議によっては定めない旨の定めがあるものとみなす。
3  前二項の規定によりあるものとみなされた定款の定めは、施行日以後最初に終結する定時株主総会の終結の時に、その効力を失う。

要約しますとね。。。
大会社が会社法施行前に資本金の額を5億円未満に減少したような場合(原則的な考え方に当てはめますと、会社法施行時の資本金の額によって機関が定まる。。。というコトになるのですケドも)、会社法施行時の資本金の額は関係なくって、「監査役会+会計監査人設置会社である旨の定め」があるものとみなされてしまいます。。。
ただし、みなされた「監査役会+会計監査人設置会社である旨の定め」は、その後最初に終結する定時株主総会の終結の時に失効する。。。というハナシ。

。。。で、会社法では、会計監査人設置会社ってのは、監査役の監査の範囲を会計に限定するコトができないから、いくら会社法施行時の資本金の額が1億円以下(かつ負債の額が200億円未満)だとしても、監査役の監査の範囲は会計に限定できないよっ!!。。。なのです(~_~;)。。。考え方は、公開小会社と同じ。。。で、会社法の規定とは相容れないんで、整備法53条の規定は適用されないワケです。

トコロで。。。
この政令ですケドね。。。
もの凄く重要なワリには、ご存じない方が多いような。。。。。気のせい?。。。(@_@;)

ワタシは当時、「こんなトコロにこんなモノを規定しちゃってさぁ~。。。わかりにくいったら。。。もぉぉ~っ!!」。。。と思っておりました。

。。。一応、ちゃんと根拠規定があった上でのハナシではあるのですケド、商法特例法の経過規定や上記の政令の関係などをキッチリ理解していないと、「会計限定の定めがあるものとみなされている」かどうかは明らかにはなりませんよね。
ホント、複雑なハナシでございます。

ま、ね。。。そういう状況の会社サンって、イッパイあるワケじゃないでしょうケド。。。可能性はありますからね。。。ご注意くださいっ!

。。。というワケで、以上で、終了でございます。
長い間お付き合いいただきありがとうございました m(__)m

会計監査人の名称変更の登記原因 その1

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おはようございます♪

もうすっかり時期外れのハナシになってしまいましたケド、本日は、会計監査人の名称変更のハナシ。。。でございます。

7月1日の監査法人の名称変更の登記は、予想どおり即日完了となりまして、事前に取得した登記情報もモンダイなく利用することができました。

6月下旬に定時株主総会を開催された会社サンは、定時株主総会にかかる変更登記と今回の監査法人の名称変更の登記を一括申請するか、別々に申請するか。。。と、それぞれ悩んでおられましたが、監査法人の法人登記の方が即日完了したので、結局は一括申請する会社がホトンドだったと思います。

。。。で、ある出張所に申請した登記が完了いたしましてね。。。
登記事項証明書を確認したんですが、なんだか目に映る内容が違うような!?

登記原因は「平成27年7月1日あらた監査法人の名称変更」で申請したのですケドも、何故だか「平成27年7月1日名称変更」になっております。
でも、特に補正したワケでもないデスし、他の管轄にも同じ原因で申請していましたケド申請どおりの原因で登記されていましたので、ちょっと聞いてみようと思い、お電話してみたんです。

。。。結果。。。
理由は良く分かりませんが、職権で更正してくださる。。。というコトになりました。
どうやら、その出張所は登記原因を統一していたらしいのですが、先例どおりに。。。という結論に達したようでした ^_^;
(登記記録例を見落としたんでしょうかね~??? 申請内容を変更しちゃうくらいなんで。。。)

ま、それはそれで、登記事項証明書も差し換えていただいたし別段支障もなかったんですけどね。。。

ちょっと気になるのは、たまぁ~にですが、今回のように、補正通知なしで申請内容を変えられてしまうコト。
こちらが間違っている場合もありますから(そっちの方が多いと思うんだケド(~_~;))、直してくださるコト自体はありがたいのですケド、実際は、間違ってないコトもあるワケでして。。。やっぱり、(間違ってないこともあるんで)有無を言わせず直しちゃう。。。ってことはせず、ご一報いただけると嬉しいな♪。。。と思っております。
が、それはさておき。。。

このコトがありまして、登記原因って、単に「名称変更」ではダメなんだろ~か?。。。と考えちゃいまして。。。
。。。というのもですね。。。
今回の登記原因は「名称変更」でも(どっちでも)良いんじゃないのかな?。。。って、思っていたんですよね。
でも、グループ会社で一部の会社だけ登記原因が違ってしまうのは変だよねぇ~。。。統一してもらわないと、問い合わせが来るよね~。。。と、ソコだけは気になるワケです。。。^_^;

「○○監査法人の名称変更」という登記原因は、登記記録例には載っていますから、そのとおりに登記しないとダメなコトは理解できるのですけども。。。そもそも、「どーしてこんな(長い)登記原因にする必要があるのかしら?」って考えちゃった。。。という次第。

ホントのコトは知りませんので、単なる想像ですけどね。。。

次回へ続く~♪

会計監査人の名称変更の登記原因 その2

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おはようございます♪

10月1日でございますねぇ~。。。
以前の記事でも書いたような気がしますが、今年は、数年ぶりに10月1日の組織再編がございます。それも複数件。
昨年も一昨年も、他の月はバラバラとあったのに、何故か10月1日はなし。。。という不思議。
世間様から取り残されたような、何だか淋しいキモチでしたケド、やっと、普通の事務所になったか!?。。。と、ホッとしております(←意味不明 ^_^;)

では、先日の続きです。

監査法人の名称変更の登記原因って、単に「名称変更」じゃダメなんだろ~か?
名称変更の登記っていうのは、重任の場合などと同じく、同じ枠内に登記されるんですから、イチイチ「○○監査法人(←旧名称)の」って書かなくても、分かるんじゃないの??。。。って思ったわけです。

。。。で、良い機会でもあるので、登記記録例をザザッと確認してみました。

結果、役員(社員)の氏名変更や名称変更に関しては、登記原因に氏名や名称を入れる。。。というルールがあるようです。
例えば、「取締役●●の氏変更」という具合。
今回のように法人の場合だと、ちょっと長くなってしまいますので、何となく違和感があっただけなのかも知れません。

一方、住所移転や本店移転に関しては、単に「住所移転」等でOK。

どちらかと言うと、登記申請の段階で誰の変更なのかを特定するために、登記原因に旧氏名や旧名称を入れる。。。というコトかな~。。と思いました。
住所移転等の場合だと、氏名に変更がなくても住所・氏名が書き換わりますから、既登記の氏名と変更事項の氏名が同一。。。なので、だれの住所が変更したかが分かる。。。したがって、登記原因で氏名を特定する必要がないってコトではないのかな?。。。という気がいたします。

。。。しかし、この法則性に当てはまらないんじゃない?。。。と思われるものもありまして。。。。

一つは「株主名簿管理人」。
合併に伴う商号変更やら、本店移転なんかもございますケド、こちらの登記原因は、単に「変更」 ^_^;
。。。でもって、摩訶不思議なのは、株主名簿管理人をヤメタ場合の登記原因は。。。「株主名簿管理人○○信託株式会社を廃止」。。。???
商号が変わった場合は、単に「変更」で、廃止するトキだけは、名称を記載するようなんです。

ム~。。。分からん (@_@;)

次に謎なのが、持分会社の職務執行者の変更登記。
職務執行者が交代した場合は。。。「変更」
職務執行者の住所、氏名が変更した場合も。。。「変更」

。。。そして、代表社員の商号変更とともに職務執行者の住所変更があった場合に至っては。。。「株式会社○○の商号変更等」だそうです。

こういうのは、ケースとしては少ないんでしょうケド、なんだか腑に落ちないデス。
(職務執行者は、ほんと、良く分かりません。)

ま。。。でもね。。。
役員や社員に関する氏名・名称変更の場合には、一律に(既登記の)旧氏名・旧名称を登記原因の中に盛り込む。。。というコトについては、統一されているみたいです。

結局、とりとめのないど~でも良いハナシでスミマセン。
が、自分としては、今回の登記原因にも「○○監査法人の」は必要だった。。。とハッキリ分かって、スッキリです♪

代表取締役の辞任届 その1

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おはようございます♪

更新頻度がめっきり減っちゃいましたんで(←スミマセンm(__)m)、何だかタイムリーじゃない話題ばっかりですが、本日は、「代表取締役の辞任」についてです。

商業登記規則が改正されてから、代表取締役の辞任は何件がございましたが、まぁね。。。印鑑届出をしている代表取締役が交代するケースというのは、取締役会議事録に辞任する代表取締役が会社の実印を押印するのが普通なので(←じゃないと、出席取締役と監査役全員の個人の実印を押さないといけません)、実のトコロ、さほど意識をせずとも、モンダイはありませんでした。

つまり、辞任したことを証する書面としては、議事録の記載を援用できるようにしておき、ご本人からは別途、辞任届(←認印を押した)を提出していただく。。。という、従前からの取り扱いでOKでした。

ところが。。。思いがけず。。。ニアミス。。。(>_<)
。。。いつものことなんで、皆様 「またですか。。。^_^;」という感じだろうと思うのですが、反省の意味も込めましてご紹介します(;O;)

え~。。。モノは特例有限会社でございます。

特例有限会社が分割会社となる吸収分割の案件でしてね。。。
特例有限会社が組織再編の当事者になる。。。というケースは、ワタシが担当するケースとしては珍しく、やっぱり何となく緊張します。
しかし。。。ご承知のとおり、特例有限会社が分割会社となる会社分割は禁止されていませんから、手続的には普通。。。^_^;

。。。で、承継会社は、春ごろに設立した株式会社です。
特例有限会社には決算公告義務がなく、設立したての株式会社はまだ最初の事業年度が到来しておらず、2社ともに決算公告不要。。。というケースでした。

さらに、承継会社は分割会社と同様に取締役会非設置会社、分割会社の方は重畳的債務引受をするので債権者保護手続きが不要。。。
承継会社は分割会社の100%子会社のため略式分割(&rArr;分割契約書の承認のための株主総会は不要)だし。。。などと、シンプルなのだけれども、いつもの案件とは違ってまして、「あれこれシンプルなんだケド、何となく、調子が狂うなぁ~。。。(~_~;)」なんて思っておりました。

例えば。。。反対株主の株式買取請求権に関する通知。。。
普通は、吸収分割公告と兼ねるのですケド、今回は、承継会社の株主には請求権がなく(分割会社が100%親会社のため)、分割会社は債権者保護手続きが不要ですんで公告がなくって、株主サンには個別に通知をしなければいけませんでした。

。。。でですね。。。組織再編の際には、役員の移動が伴うことが結構多いのですが、それって、ホトンドの場合、組織再編の効力発生日に変更されますよね~。。。

しかし、今回は、色々事情がありまして、組織再編の2か月ほど前に特例有限会社の取締役が辞任するコトになったのであります。
そして、コレ、元々の予定には入ってなかったんですケド、まあ、単なる辞任だし。。。というコトで、こちらで登記申請することに。。。
。。。というのもね。。。特例有限会社は遠方の会社サンだったし(株式会社は、東京です。)、いつもの司法書士サンもいらっしゃるので、どちらで登記するか。。。と、若干悩まれておりました。

単なる辞任。。。されど辞任。。。というワケで、次回に続く~♪

代表取締役の辞任届 その2

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おはようございます♪

取締役の辞任の登記をコチラで申請することになったワケですが、円満にお辞めになるので、「ササッと辞任届と委任状を作って終わり♪」くらいに考えておりました。
それに、辞任届は会社側で作ったらしく、「もう押印しました♪」。。。というし、委任状はメールでお送りして、後日郵送していただく。。。というような段取りにしていました。(分割会社は飛行機で行くくらいの遠方で、承継会社は東京です。)

。。。そんなある日。。。
定例の打ち合わせ会がありましね。。。
分割する事業っていうのは、「分割会社の支店(東京)で行っている事業まるごと」でして、どうやら、銀行口座も支店名義で作られているらしい。。。

。。。で、取締役が退任しちゃったら、どうしようかなぁ~。。。とか仰っていて。。。黙ってお話を聞いていたのですけども。。。
驚愕の事実が発覚!

特例有限会社の役員構成は、取締役A、B、C、D、代表取締役A(社長)、B となっており、今回、このうち、BとDが取締役を辞任いたします。

銀行口座は、「有限会社○○ 代表取締役B」となっているらしいので、「少なくとも、Bの名前は変更しないとダメですね」。。。とか、「印鑑も変更しないといけないんでしょうか? 本社の印鑑は本社(遠方)から持ち出せないので、イチイチ書類を郵送するのは面倒なんですケド」。。。とか、「契約書にもこの印鑑を押してますが、今後は使えなくなりますか?」とか仰っている。

。。。んで、契約書には、全部この印鑑を押してる。。。って。。。。何?。。。。。何か引っかかるんですケド。。。。(@_@;)。。。。と思い、「もしや、Bサンは法務局に印鑑を届け出ているんでしょうか?」と伺ってみましたら。。。元気に「はいっ♪(←当然でしょ。。。。的な感じで)」

&rArr;「(心の声)。。。というコトは、Bサンは印鑑届出をしている代表取締役。。。。だよね。。。。。ぇえ゙~~~っ!!!。。。。。(-_-;)」


特例有限会社が代表印を2つも登録しているハズはない。。。というような、変な思い込みをしていたんでしょうケドね。。。その時は、そんなコトがあるとは夢にも思っておりませんでした。

でもね~。。。考えてみれば、東京に支店があって、本店とは全く異なる事業をしているのですから、実印が本店にしかないのは大変不便なハズで、東京支店で使用する印鑑を別に届け出たい!と思うのは特に不思議なハナシではありません。

もし、この打ち合わせに出ていなければ、辞任届には認印を押して登記申請しちゃってました。。。もう、絶対に。。。(~_~;)
でも、事情が判明しましたんで、ギリギリで、印鑑証明書と実印付の辞任届を別途ご準備いただき、特に支障なく登記を終えることが出来ました。

たぶん、今回のケースは、補正になったとしてもトラブルには発展しなかったと思いますが、「辞任の登記さえちゃんとできない」というイメージは避けたいですもんね。。。

研修会などでも、「辞任届に実印を押して印鑑証明書を添付するケースは、ほぼありませんが、そういうケースであることを見逃さないように注意しましょう♪」などと、偉そ~に申し上げているにも関わらず、あっさりと、勘違い・思い込みをしてしまいました。
相当「ヒヤリ」としたので、今後はもうダイジョウブ(だと思いたい^_^;)ですが、ぃやぁ~。。。何ともいえない気分でございました。


増加させる資本金の額 その1

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おはようございます♪

え~。。。今日は、個人的にちょっと面白かったハナシでございます。

先日、種類株式発行の案件を担当しておりましてね。。。
今回は、拒否権付株式でございました。

種類株式発行会社へ移行する際は、(1)普通株式以外の種類の株式を定款に定め&rArr;(2)既存の普通株式を別の種類の株式に変更する、というコトが多いのですが、今回は、募集株式の発行によって、新たな種類の株式を発行しました。

株式の種類の変更は、以前も何度か書いたと思いますケド、原則として、株式の種類が変更されない既存の株主サン全員の同意(不利益を受ける可能性が全くないのであれば不要です)及び種類変更にかかる株主サンと発行会社との合意が必要になります。

。。。となると、同意書をいただかないといけないのでね。。。会社サンの方も株主への説明が難しいだろう。。。ってコトで、既存の株式はそのままにし、別途新株式を発行することにした。。。という次第。
株主サンの中に、非協力的なヒトがいらっしゃる。。。とか、そういうハナシではないのですケド、「個別同意ください m(__)m」 なんてハナシになれば、株主サンは「何を始めるのっ!?」って、不安に思うかも知れないですからね。。。必要以上に株主サンを刺激したくない。。。という会社の希望でございました。

。。。で、募集株式を発行するコトになりますと、資本金の額が増えることになりますよね!?
あ、まあ、例外がないワケではありませんが、今回は現金出資によるノーマルな新株式の発行ですんで、払込みをした額の半額以上を資本金の額として増加させなければなりません。

発行する株式の数は、「A種類株式 1株」でございます (~_~;)
発行価額は、既存の普通株式の時価をざっと計算して、それと大体同じにしたい。。。というコトで、25万円(仮の額です)程度となりました。
さて、そのウチ、いくらを資本金に計上するか。。。というハナシになりましたが、ここで、会社の皆様方は、「ムムム(-_-;)」。。。な感じに。。。

資本金の額というのは、切りの良い数字にしたい。。。と思われる会社が多いような気がします。
それは、今までも何度かありましたが、これまでのケースだと

(1)現物出資のために、現物出資財産がキリの悪い金額になってしまう。
(2)海外送金のため、円転した結果、キリの悪い金額になってしまった。

↑ こんな感じです。

一方、上場会社になりますと、資本金の額がキリの良い額である場合は滅多にないので、そんなコトは全く気にならないようです。

では、どうしてキリの良い金額に拘るか。。。ってコトなんですケドね~。。。

次回へ続く~♪

増加させる資本金の額 その2

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おはようございます♪

早速先週の続きです♪

資本金の額というのは、以前は、設立の場合だと最低1000万円だったりしましたし、増資する場合でも「1株5万円×発行済株式総数」で、1株や2株単位ではなく、10株や100株単位が普通でした。
なので、切りの悪い資本金の額の会社というのは、「ちょっと変わったコトをやった会社」。。。イメージが良くない。。。という印象があるような気がします(←会社から見て)。

確かに、会社のお手続きをしていますと、やっぱり、「一般的な」とか「他社と同じように」というようなご希望が多くって、「皆がやらないような変わったコト」はしたくない。。。ようです。
ま。。。「変わったコト」って、どの程度なのか?。。。って気がしますケドね~。。。

例えば、減資。
資本金の額の減少は、以前は、できる場合が限定されていましたんで、イメージは相当悪かったような気がします。
「よっぽど、財務状況が悪いのね~。。。( 一一)」という感じじゃないでしょうか?

ところが、現在は気軽にバンバンやるようになりましたよね。
コレ、外形標準課税の関係で、資本金の額を形式的に1億円以下にしたい会社が多かったためだと思います。

このように、時代の流れで、今はさほど気にするようなことじゃない!。。。っていうコトもあると思うのですが、今回の会社サンは「キリの悪い資本金の額」に相当な難色を示されました。

。。。で、どうしたか。。。

払込金額が25万円というコトですので、12万5,000円以上を資本金にしなければなりません。
半額だと12万5,000円だし、25万円全額でも5万円はちょっとキリが悪い感じがします。
なので、ハンパな5万円を資本準備金にして、20万円を資本金にすれば良いのじゃないか???と思いました。

ま、今回は20万円でも、25万円でも登録免許税は同額だし(資本増加額の1000分の7で、最低3万円ですので、どちらにせよ3万円)、10万円の単位なら、キリが悪い。。。って程でもないかな、と思っていたら、10万円の単位では気に入らないご様子。。。(~_~;)
(100万円の単位にしたい。。。とのことでした。)

じゃあ、「要らないのかも知れませんケド4株発行する」とか、「発行価額をもっと高くする」とか。。。ってのはどうかな??。。。と思ったのですケド、5株発行するのはヤダ!、発行価額も25万円を100万円にするのはムリ!。。。ということになりました。
(通常は、税務上、既存の株式の発行価額を気にするのですが、今回は種類の異なる株式なので、発行価額を厳密に考える必要はないらしい。。。)

ふむむ~。。。。
不思議なトコロで引っかかったモノですよね~。。。
普通は、「気に入らないケド、仕方ない」。。。というコトになるのですが、かなりのコダワリをお持ちなようです。

。。。。で、アレコレ考えていましたら、「!!」。。。閃きました♪
まぁね~。。。。実のトコロ、そこまではやらないでしょ~ね~。。。と思いながらのご提案だったのですけども。。。^_^;
「資本準備金の一部を資本金に組み入れるのはどうでしょう? 75万円を組み入れれば、資本金の額は合計で100万円増加させるコトができますし、決議も簡単です。ただし、最終的には、資本金の額は100万円増加しますケド、登記は分けますので、段階的に資本金の額が増加します。よって、まず25万円増加し、その後、さらに75万円増加して、出来上がりが100万円増えることになります。」。。。と。
(↑ 増加する日は同日なので、一挙に100万円増やすことも出来たかも知れませんが、事象が異なるため、原則通り分けることにしました。)

。。。そうしますと。。。。(=_=)
「はいっ!そうしたいデスッ!!」。。。と即決され、何だかトントン拍子にハナシが決まり、久しぶりに「資本準備金の資本組み入れ」の登記を申請いたしました。

「資本金の額って、(未だに)そんなに気になる会社もあるんだなぁ~。。。」と思うとともに、何とか満足していただける方法をご提案出来て良かったぁ。。。ホッ。。。」と思った一件でありました。

資本金の額が段階的に増えるのは、気にならないようです。。。が、ココは妥協されたのかも知れませんね。。。ははは。。。^_^;

特例有限会社の決議要件 その1

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おはようございます♪

本日は、現在進行中の自己株式取得案件でございます。

自己株式の取得っていうのは、取得するだけだと、登記事項はありません。
取得した自己株式を消却する場合には登記申請がありますが、自己株式の消却は特に急がないみたいで、「しばらく保有しときます♪」と仰る会社がホトンドです。

ですので、今回は登記なし。。。の予定でした。
ウチの事務所では、継続的にご依頼いただく会社サンの場合、登記がない案件は珍しくはありませんが、スポットのオシゴトで登記がないのは非常に珍しい。。。と思います。

。。。じゃあ、登記もないのに、わざわざ知らない司法書士事務所に依頼するのはどうしてか。。。ってコトですが、どうやら、若干1名折り合いのよろしくない株主サンがいらっしゃるらしく、そのヒトに文句を言われたくないので、キッチリと手続きをしたい。。。のだそうです(~_~;)

な~るほど~。。。そういうハナシもたまにはあります。
協力的でない株主サンがいらっしゃいますと、どこで「ケチ」が付くか分かりませんからね~。。。
以前は、ワタシの担当ではなかったのですケド、外国在住の外国人株主サンが多い会社(非公開会社)が、参考書類や議決権行使書をキチンと作成して、株主サンに議決権行使書による議決権行使をさせた。。。というコトがありました。

こういう会社さんは、通常はいわゆる書面決議をするのですが、株主全員の同意を得るコトが出来ませんので、それ以外の方法によって、目的を達成しなければなりません。
1人だけが非協力的。。。というだけでも、会社にとっては結構な負担です。

さて、今回。。。担当はTさんでございます。
ワタシは、とりあえず、メールを読んだり、ドラフトをチェックしたり。。。というオシゴト。
(ワタシがこのオシゴトを振ってしまったので、大変ご面倒をお掛けしております。Tさん、いつもありがとう m(__)m )

なので、どうしても、何となくヒトゴトになってしまうのですケド(←ちゃんと把握しないとね~。。。と思ってはいるんです。ホントよ^_^;)、スキーム図(←というモノが存在しています)を見ていて、何だか腑に落ちないコトがありまして。。。

ざっくりですが、今回は事業承継による後継者への議決権の集中化のために、会社が後継者以外の株主サンから株式を買い取る。。。というスキーム。
その前に株主間の売買もあったりします。。。

。。。で、その中のお一人が、例の株主サンでございます。
株式をすごくイッパイ持ってるワケでもないケド、ちょっとだけ。。。と言うほど少なくもありません。
さらに、非協力的。。。ではありマスが、積極的にジャマするワケじゃなく、会社としてはその株式を買い取りたいのだケド、「そんなに安くちゃ売りたくない!」のだそうで、価格が折り合わずに買い取れない。。。という。

会社としては、今回、「ミニ公開買い付け」(←特定株主からの買取ではない方ですね(~_~;))の方法で自己株式の取得手続きをいたします。。。。そんで、もし、例の株主サンの気が変わって、株式を売るつもりになってくれたらラッキー♪。。。という感じ。

う~ん。。。なぁるほど。。。
でも、なんか気になるのよね~。。。スキ~ム図。。。(~_~;)

次回へ続く♪

特例有限会社の決議要件 その2

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おはようございます♪

特例有限会社の自己株式の取得のオハナシでございました。
え~。。。スキーム図によりますと、最終の出来上がりはこんな感じ↓

株主甲(後継者) 議決権66.7%
株主乙(例の株主サン) 議決権33.3%
自己株式 議決権0%

現在の状況は、ざっとこんな感じ↓

株主甲+その他の株主もろもろ(仮に3人)=議決権75%
株主乙 議決権25%

 

いかがでしょうか?
何故、その出来上がりになるのか。。。に関しては、特にご説明を受けていなかったんですケドね。。。
これって、「もしかして、特別決議を可決させるための割合なんじゃないの?」。。。って気がしますよねぇぇぇぇ。。。
えっ!?。。。でもでも待ってぇ~。。。。。っ!!!

この会社って、特例有限会社だよね。。。(-_-;)
特例有限会社の特別決議要件って、確か。。。株式会社と違うんじゃなかったっけ????(>_<)

そうなんです。
特例有限会社の特別決議は、「総株主の半数以上で、かつ、総株主の議決権の4分の3以上の賛成(定足数はなし)」が必要ということになっています。これ、有限会社法の名残なんですが、特例有限会社と通常の株式会社の重要な相違点のウチの1つです。

。。。ということは。。。
もし、出来上がりの議決権を予定どおりにしちゃったら、総株主の半数以上、つまり2名が出席し、議決権の4分の3、つまり甲乙ともに賛成しないと、特別決議が成立しない。。。(乙サンが株主総会に欠席すると、その時点で株主総会が成立しない場合もありますね)ってコトになっちゃうのです(@_@;) ←整備法第14条3項

こりゃ大変!!
。。。ってコトで、Tさん、あわてて確認しました。。。結果。。。やっぱり予想通り。。。(;O;)

あらま。。。困った。。。と思っていましたら、何と!「決議要件を株式会社と同じにする定款変更をしますっ♪♪♪(←それで万事解決っ!!)」。。。と仰ったらしい^_^;
ぃやね。。。それが出来たら、簡単なんですが。。。ムリッッッ!!!!!(-_-;) (←この決議要件は、定款で軽減するコトはできません。株式会社の特別決議要件だって、下げることが出来るのは定足数だけですし。。。そもそも、今回は定足数がないのデスもんね。)

。。。じゃあ、議決権比率を下げないためにどうしよ???。。。例えば、俗人的株式にして、甲さんの議決権をぐぐ~っとアップする。。。んで、既存の株主サンは1人だけ1株を持っててもらう。。。なんてコトも考えたのですが。。。。一番てっとり早いのは、「株式会社に商号変更しちゃう」コト。

本当の(?)株式会社になれば、決議要件は当初考えていた通りでモンダイないですし、この有限会社は会社法施行直前に駆け込みで設立した会社のようなので、役員の任期も10年にすれば、役員変更なしで行けます。
つまり、株式会社に移行する手間はほとんどなし。。。という状況。

ただね。。。ちょっと気になるのは、駆け込みで設立しているってトコロです。
「今後、有限会社は設立できないから、急いで作ろう!」と設立したワケですんで、有限会社に結構強い思い入れがあるのかも知れません。
そうなると、「商号変更はヤダッ!!」。。。って仰るかも!?。。。(~_~;)

。。。で、突然のハナシで会社側でもあれこれ検討はされたようですが、結局、商号変更するのが一番無難。。。ってコトになったようです。

特例有限会社って、やっぱり、要注意ですよね。
もしかして、ワタシ自身が担当していたら、気が付かなかったかも知れないなぁ~。。。なんて思って、ゾッとしました(~_~;)
コワイコワイ。。。。(・.・;)

司法書士の業務広告(年次制研修会のこと)

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おはようございます♪

先週の土曜日は、年次制研修会というヤツに行ってまいりました。
3回目。。。でございます。

そういえば、前回のコトもブログに書きましたねぇ~。。。^_^;。。。あっという間に5年。。。

前回の記事はコチラ &rArr; http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/8cd8291044f40e809ea8dc4f4afe2999

研修の流れとしては、前回と同じでした。
。。。で、グループディスカッション。。。今回は、自己紹介で自分のオシゴトのハナシはほとんどしなかったんですが、やっぱり、同業者の方とお話しをする機会っていうのは、なかなかございませんのでね。。。面白かったです。

テーマは3つで、そのうちの1つは、「業務広告について」でした。
自分としては、ほとんどそういうつもりはない。。。っていうか。。。効果がない。。。っていうか。。。^_^;。。。なのですが、このブログもどうやら「広告」になるみたいなんですよね~。。。
「誇大広告」はダメよ。。。っていうような内容でございました。

それから、「秘密保持!!」
モチロン、自分なりにすご~く気を付けてはいますケド、ちょっと考えさせられました。

さらには、受託中の事件のコトは書いちゃダメなんだそうです。
「えっ!?そうなの???」。。。(-_-;)

何だかイロイロ怖くなりました。
ただ、ブログ自体は、クライアントの皆様に「読んでくださいね~♪」と申し上げておりますし、今までは好意的なご意見をいただいておりますんで、問題ないとは思ってはおりますが、でも、もうちょっと細かく注意点を確認しておかねば。。。。。^_^;

そんなこんなで。。。今回は、自分がやっているコトがモロに問題点として掲げられていたためか、勉強になりました。
少なくとも、「誇大」なコトは全く書いていないんで、ソコはOKなハズ。。。
(なんかね。。。「上場会社のオシゴトをしてる」とか言うのもマズイとか。。。ってハナシがあって、「ぇぇえ~っ!!!書いちゃってるんだケド。。。」って一瞬あせりましたが、ウソじゃなければ良いんだそうですよ(^_^.))

ま、確かに、HPとかブログってモノはちょっと大げさに書いた方が宣伝効果はあるんでしょうしね~。。。
ただ、このブログをご覧になってオシゴトを依頼される。。。っていうケースはほとんどなくって、お電話でのお問い合わせはほんの数件あったんですが、ワタシがバカなのか、結構細かいことまでお話しちゃうもんだから、その後連絡が来なくなったり。。。という状況。
宣伝には、なっていないような気がしております(~_~;)

。。。というワケで、ワタシとしては、特に「これはダメでしょ~。。。」というコトには思い当たらないのですケドも、何かお気づきになられた点などございましたら、ご遠慮なくご指摘いただけると嬉しいデス。
今後とも、どうぞよろしくお願いいたします m(__)m

オマケ:
広告に関する講義において根拠とされていたのは、「業務広告基準」でしたが、そもそもそれ何!?。。。なのでした。
東京司法書士会の「東京司法書士会会員の公告に関する規範規則の運用指針」なるモノは資料として配られて、それにはかなり詳しい内容が定められていますケド、「業務広告基準」とは違うようです。
ただ、研修会でもそれに関する説明はなかったような気がして(聞き逃したのかも知れませんが、)、どうにもキモチが悪くって、後日、調べました。
結果、日本司法書士会連合会の制定した「司法書士の業務広告に関する規則基準」だと判明。

けれども、この「業務広告基準」ってですね。。。もちろん、秘密ではないんでしょうケド、東京司法書士会のHPには掲載されていないようで、日本司法書士会連合会のHPにも、きちんとした形では載っておらず、nsr3を検索してようやく見つかりました(かなり苦労しました)。

講義では、業務広告基準の第4条で「会員は、次の事項を表示した広告をすることができない。(中略) (3)  受任中の事件又は過去に取扱った事件。ただし、依頼者の書面による同意がある場合及び依頼者が特定されず、かつ依頼者の利益を損なうおそれがない場合を除く。」 との規定があるコトを前提に解説されていましたが、規定自体が載っている資料は一切なく、東京会の指針には、それらしいこと(←業務広告基準第4条の規定に相当するようなコト)は書いておらず。。。

元になった基準や規定が分かっていないのに、それに基づいて良いとか悪いとか論じるのはどうなの?と思ったのですケドね。。。
今年受講された方、いかがでしたか?

登記事項証明書の添付省略 その1

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おはようございます♪

11月2日から、不動産登記規則が改正されますね~。。。
う~ん。。。確かに、費用はかからないし、手間も省ける。。。ってコトではありマスが、決済案件の場合はどうすれば良いのかな~。。。って、考えてしまいます。

ま、有難い(!?)コトに、ワタシ自身は、たまぁ~にしかやりませんので、とりあえず、周りの皆様方の動向を伺ってみよう。。。と思っております(~_~;)

ちなみに、10月5日から商業登記規則も改正されているんですケドね~。。。コッチはあんまし話題にも上りません(~_~;)
例えば、組織再編で当事会社の登記管轄が異なる場合には、消滅会社側の登記事項証明書を添付しなさいよ!。。。と言われておりますケド、会社法人等番号を記載すれば、添付省略することができる。。。という取扱いになりました。

ただし、印鑑証明書については、どうやら今まで通りのようです。
印鑑証明書を添付するケースっていうのは、ほとんどございませんケド、例えば、「会社分割で、分割会社の管轄が異なる場合の分割会社の変更登記に添付する印鑑証明書」や、「合同会社の職務執行者の印鑑届出をする場合、法人である代表社員(登記管轄が異なる)の(登記事項証明書と)印鑑証明書」など、たまには印鑑証明書を添付しなければならないコトがありますよね~。。。
しかし、この場合、印鑑証明書の添付省略は認められていない。。。ようです。
ナンデかな~???
オンライン化で情報共有ができるようになったというならば、印鑑証明書だって、添付省略しても良いんじゃないの!?。。。って思うのですケド、印鑑証明書には言及されてませんので、これまで通り。。。なんでしょう。

さて、本日は、これ自体。。。というよりは、関連したオハナシ。。。ということになるかと思います。

10月1日に吸収分割をされた会社サン。。。この会社分割によって、分割会社が所有していた不動産が承継会社に移転したのであります。
物件の数は、数十件、不動産登記の管轄法務局は10か所ほどでございます。

ただし、この会社サン、何度か本店移転をされておりまして、所有権移転登記の前提として、名変の登記が必要。。。ということが判明。

状況としては、

本店A(登記上の本店)→本店B→本店C→本店D(現在の本店)
・ABCは甲管轄、Dは乙管轄
・CからDに本店移転する際、甲管轄に支店を設置している。
(登記は、(1)甲管轄 本店移転 C→D と 支店設置E (2)乙管轄 本店移転 C→D

当初は、乙管轄の履歴事項全部証明書だけしかなかったので、登記上の本店であるAと、登記上の直近の旧本店Cは違う。。。ってコトが分かりました。

そこで、甲管轄の登記事項証明書を取得いたしますと。。。えっ???。。。な状況。
落ち着いて考えてみれば、なんてコトもない内容なんですけどね。。。

次回へ続く~♪

オマケ: この記事を書いた時点では、まだ登記先例が出ておりませんが、記事がアップされるときは先例が出ていて、若干トンチンカンな内容になる可能性がありマス。その点、ご了承いただければな。。。と思います。。。スミマセンm(__)m

登記事項証明書の添付省略 その2

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おはようございます♪

名変の登記のために、旧管轄の登記事項証明書を取得してみたら。。。。あれ???
「これって、支店の登記じゃないの???(~_~;)」。。。まさに支店登記の登記事項証明書が出てきちゃった!!。。。のです。

でも。。。落ち着いて考えてみたら、それは当然のことでして。。。
旧管轄での本店移転の登記(2分の1)と同時に旧管轄に支店設置の登記を申請しているのですから、旧本店管轄の登記記録は閉鎖されず、支店の登記記録として存続し続ける。。。というコトになるのよね。。。と、納得^_^;

なので、通常、旧本店管轄の登記事項証明書を取った場合には、「閉鎖事項全部証明書」になるんですケド、今回は、「(現在または履歴事項)全部証明書」が出てきた。。。というワケ。
それから、当たり前のコトではありマスが、旧本店管轄の登記記録は、支店の登記記録として残りますんで、本店移転は「本店」のトコロに登記されます。
(支店がない場合は、「登記記録に関する事項」登記されますよね。)

。。。でもですね~。。。「ん~っ??」。。。足りません。。。
不動産登記上の所有者の本店は、直近のCまでしか載ってない。。。(-_-;)
あぁ~。。。閉鎖記録に入っちゃったよ。。。ってコトで、旧管轄での閉鎖事項全部証明書も結局必要になりました。
(本店移転登記の際は、支店の登記事項以外は朱抹されるものの、抹消事項は履歴事項全部証明書には載ってきます。。。。が、今回は本店移転から3年以上経過してしまったので、閉鎖記録に移記されてしまっておりました。)

そんなこんなで、一応、名変に必要な証明書は揃いましてね。。。
でも、こんなタイミングですので、今回の登記事項証明書の添付省略のハナシが気になる。。。(@_@;)

時期的に、11月2日まで待つような事情はございませんから、登記申請はその前にしてしまいましたケド、仮に、不動産登記規則の改正後に申請するとしたら、どうなるかな???。。。って、考えたワケです。

まず、今回は、会社法人等番号(以下、「会社番号」に省略♪)が統一される前に管轄外の本店移転をされていましたから、旧管轄の会社番号と、現在の本店の会社番号は異なってマス。

。。。が、もし、旧管轄の会社番号が同一だったら(平成24年5月21日以降に新本店の管轄法務局で本店移転登記されたもの)、これも添付省略できる。。。ってコトになるようなんですよね~。。。

ワタシは、登記事項証明書の添付省略ができるとしたって、それは、現在の本店管轄の分に限るんだろう。。。と、勝手に思っていたんです。
けれども、どうやら、旧本店管轄の閉鎖事項証明書に関しても、会社番号が同じなら省略できるというコトらしい。。。
「ふぅぅ~ん。。。ずいぶん親切なのね~。。。自動的に旧本店管轄まで遡って確認してくれるってことかな?。。。それとも、申請書に何か書くのかな???」などと思っておりました。

ですケド。。。何かスッキリしないんですよね~。。。
次回へ続く~♪


登記事項証明書の添付省略 その3

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おはようございます♪

不動産登記規則と不動産登記令の改正に関しては、一応、条文を読んでみたのですケドも。。。。
いかんせん、不動産関係は勉強不足で体系的に理解してませんので、どうもピンと来ない。。。^_^;

なので、とりあえずはコチラを読んでみました↓

法務省のHP http://www.moj.go.jp/MINJI/minji05_00232.html 

要するに。。。

これまでは、不動産登記を申請する際に会社や法人の登記事項証明書を添付する場面があったワケですけれども、代表者の資格を証する情報(資格証明情報)に関しましては、改正後は、原則として添付しなくて良くなり、代わりに会社法人等番号を申請書に書きなさい。。。ってコトになります(←コレですね、会社法人等番号を書けば、登記事項証明書を添付できます。。。と言うよりも、会社法人等を書いてよねっ!!登記事項証明書は要らないからさ。。。って感じ(←分かりますかね?(~_~;))なのです。

。。。ただし、「どうしても登記事項証明書を添付したいんだったら、1か月以内のモノにしてよね~。。。(会社法人等番号の記載は不要)」。。。というコトになりました。ケド、これは、あくまでも例外的な措置なのだそうです。

一方、申請人の住所を証する情報(住所証明情報)に関しては、原則と例外は変わらず。。。でして。。。原則は登記事項証明書を添付し、会社法人等番号を書けば、添付を省略してよろしい♪。。。でも全部省略出来るワケじゃないですよ~♪。。。と仰っているようです。

つまり、会社法人等番号を書けば、登記事項証明書は何でもかんでも省略できる。。。ってワケじゃあないのだそうです。
今回みたいに、現本店管轄での登記事項証明書、旧本店(現支店)管轄の登記事項証明書(履歴(または現在)事項全部証明書と閉鎖事項全部証明書を添付したケースだったら、どれが省略できて、どれが省略できないのか。。。って、明らかじゃあありません。

ちなみに、現在は、照会番号付の登記情報を取得しておき、その照会番号を申請書に記載すれば、登記事項証明書の添付は不要とされています。なので、改正後も現在と同じような取扱いで手続的にはOK!なんです。
でもね。。。登記事項証明書にしろ、登記情報にしろ、有料でございますんでね。。。
タダで良いのにもかかわらず、クライアントさんにおカネ(←実費)を請求するっていうのは、たぶんダメでしょお~。。。(~_~;)。。。と思うのです。

なので、やっぱり、省略できるケースはキチンと把握しとかなきゃ。。。。(@_@;)
。。。ってことで、上記のHPによりますと。。。「法人の住所の変更の登記を申請する場合について,住所証明情報の提供を省略することができるのは,現在の会社法人等番号で登記記録を確認可能なものに限られます」。。。。だそうです。

しかし。。。気になるのは。。。「登記記録を確認可能なもの」。。。ってトコロですよね。
これ、具体的にはどういう意味なんだろ???

商業登記規則の改正にも関係するのですけどね。。。
ちょっとしたギモンがございます。

(1)改正時点の(例えば旧本店管轄の)閉鎖記録については、閉鎖されていても会社法人等番号が登記事項に加わるんでしょうかね?

(2)支店登記に関しては会社番号は登記されず、改正後の支店の登記事項証明書には、欄外に「管理番号」が記載されますが、今回のように「旧本店の登記記録」かつ「現在の支店の登記記録」である場合には、「会社法人等番号」と「管理番号」が載ることになるんでしょうか?番号は同じハズなんだけど。。。^_^;

(3)今回のように、「旧本店管轄かつ支店登記アリ」という場合、旧本店管轄の閉鎖記録は登記情報では確認するコトができません(登記情報は、その管轄の履歴事項全部証明書に記載される事項(その会社の登記記録全部が閉鎖されている場合は閉鎖事項全部証明書に記載される事項)しか表示されませんが、そのような場合であっても、閉鎖事項証明書は添付省略できるのでしょうか?

↑ これね~。。。どう思われますか??^_^;

次回へ続く♪

登記事項証明書の添付省略 その4

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おはようございます♪

早速先週の続きです。

ワタシのギモンについては、先週の記事をご参照いただくコトに致しまして。。。
私見は次のとおりです。

(1)ちょうど、別件で確認するコトができまして、管轄外本店移転に伴う旧本店の閉鎖記録(平成27年10月5日よりも前に本店移転登記されて閉鎖されたモノ)についても、「会社法人等番号」が加わっておりました。まぁぁ~そりゃあそうですよね。。。じゃないと、会社番号が同じ場合は、旧本店の閉鎖事項証明書が添付省略できません!。。。とか言えないですもんね^_^;
(これまでの本店管轄の登記の会社番号は、「会社法人等番号」として登記事項に加わりますが、支店の会社番号は、「管理番号」として欄外に記載されます。)

じゃ。。。清算結了とかで、法人格が消滅している場合はどうなんだろ~。。。ナンテコトも考えましたが、たぶん、そういう区別はせずに「会社法人等番号」を加えるんでしょう。。。^_^; (こういうのが、コンピュータ化のメリットなんでしょうね)

(2)今回、確認したところによりますと、支店登記(旧本店の登記事項のうち、支店登記の事項のみが残ったモノ)の登記情報には、管理番号(旧会社法人等番号)が欄外に記載されていました。
閉鎖事項全部証明書は、改正前に取得してしまったので確認できていませんが、想像では、「管理番号」と「会社法人等番号(ただし、下線が付されている状態)」がいずれも記載されるのではないかなぁぁ~???と思っております。
番号は同じなんですケドも、会社等法人番号は本店移転の登記の際に抹消されるハズなので、管理番号は別途必要だろう。。。という気がします。
(支店の現在事項証明書には、会社法人等番号は載りませんしね。。。)

(3)以前の記事にも書いたような気がしますが、今回添付省略ができるといわれているのは、「登記情報交換システム」によって取得できる情報。。。ということなんでしょうか?
それとも、「登記情報提供サービス」で提供可能な情報に限られるのでしょうか?

現在も、登記情報提供サービスで照会番号を取得して、その番号を申請書に記載すれば、登記事項証明書の添付は不要とされていますケド、登記情報って、例えば、現在の本店管轄で閉鎖記録に移行した事項は提供されないんですよね。
なので、閉鎖事項証明書を取得しなければならない。。。ワケですよ。

ただし、合併によって消滅した。。。とか、清算結了した。。。とか、他管轄に本店移転した。。。とかで、その管轄の登記記録全部が閉鎖された。。。という場合などは、登記情報で閉鎖記録を確認するコトができる。。。って仕組み。。。

現在の登記情報を提供する方法と同じ。。。と考えますと、後者になるのでしょうケド、どうなんでしょうね~。。。??
ココは、前者と思いたい(←登記情報交換システムにより確認できる情報だったら可?)。。。という感じです^_^;

 

。。。というワケで、商業登記規則と不動産登記規則の改正が、ゴチャゴチャ混ざった感じになって、自分でも、イマイチ理解出来ておりませんが、きっと、どなたか親切な方が分かり易く解説してくださるんじゃなかろうか。。。^_^;。。。な~んて勝手に期待しております。

会社法人等番号の付番方法の変更 その1

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おはようございます♪

本日は、昨日までの続き。。。というか、ちょっと関係するコト。。。についてです。

先日、仙台のT先生からメールを頂戴いたしましてね。。。
内容は、今回の不動産登記規則等の改正のハナシだったのですケド、その中で、ワタクシ、教えていただいたコトがありまして。。。

すぐに忘れてしまいそうなので、書き留めておこう!と思った次第です。

モノは、会社法人等番号の取り扱いについてでございます。

ご承知のように、今回添付省略できる旧本店管轄の登記事項証明書は、「会社法人等番号が同一なモノに限る」というコトになっていて、本店移転前の旧管轄の登記事項証明書であっても、会社法人等番号が同一ならば、添付省略が可能。。。と説明されております。

。。。では、そういう取扱いは、いつから始まったのか???。。。つまり、どの時点から会社法人等番号が変わっていないと判断すれば良いか?。。。というと、記事(その2)には、さらりと「平成24年5月21日以降に新本店の管轄法務局で本店移転登記された」と書きましたケド、それね。。。T先生からご指摘いただいて分かったコトだったのであります^_^;

会社法人等番号の最初の4ケタは、その会社の本店管轄の法務局固有の番号が振られていましたので、以前は、管轄外に本店移転をしますと、当然のことながら、新管轄の法務局の番号を振り直す(。。。なので、会社の固有の番号も新しく振り直す)。。。というコトが行われておりました。

(本店移転以外で会社法人等番号が変わっていたケースとしては、例えば、特例有限会社が株式会社に商号変更した場合(中間の2ケタが「02」から「01」に変わるので、末尾の6ケタも変更されておりました。)、組織変更して「持分会社から株式会社に」変更する場合などデス。)

ところが、平成24年5月21日からは、会社法人等番号は管轄外への本店移転等があったとしても変わらない。。。との取扱いに変更されまして、本店移転しようが、組織変更しようが、会社法人等番号は一切変更しないコトに。。。。

そのため、例えば、本店A(甲管轄)→本店B(乙管轄)→本店A(甲管轄) という順序で本店移転があった場合には、甲管轄には、本店移転前の登記記録(閉鎖記録)と、現在の登記記録が同一の会社番号で併存することになります。
もし、本店A(甲管轄)→本店B(乙管轄)→本店A(甲管轄)→本店C(丙管轄)→本店A(甲管轄) と本店移転したとすれば、同一商号の登記記録が3つ(うち、閉鎖記録2つ)という状況に。。。(@_@;)。。。そんなコトは滅多に起こらないのでしょ~が、「なにコレッ!?」って、かなり混乱するんじゃないかしら。。。などと思っています。

ま。。。それはさておき。。。
名変(所有権登記名義人住所変更)などの登記の際に、本店移転前の閉鎖事項証明書を添付省略できるかどうかは、会社法人等番号が同一かどうかを現物で確認すれば良い。。。ってコトになるのですが、理屈としてはどのように考えれば良いのか。。。を考えてみました。

。。。けど。。。あれ??なんだか長くなっちゃいましたね~。。。
また明日♪^_^;

会社法人等番号の付番方法の変更 その2

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おはようございます♪

旧本店の登記事項証明書が添付省略できるかどうかは、どうやって確認すれば良いんでしょうね???。。。というハナシなのですけども。。。

その前に、管轄外本店移転の場合の登記手続きの流れと、登記申請日・登記日の関係をおさらいしておきたいと思います。

まず、以前も書いたかも知れないですケド、管轄外の本店移転の場合、登記日と登記申請日はイコールではありません(通常は同日になります。)。

例えば、
本店移転(AからB)の登記申請日が 平成27年11月2日(月)としましょう。
甲管轄と乙管轄に登記申請をしますが、乙管轄(新本店B)への申請は、甲を経由して行います(=経由同時申請)。

(1)甲に対する登記申請(平成27年11月2日(月))→(2)甲で申請書類の調査→(3)甲から乙へ申請書を送付(平成27年11月9日(月))→(4)乙に申請書到着、登記申請受付(平成27年11月10日(火))→(5)乙の登記完了、甲へ登記完了の旨を通知(平成27年11月13日(金))→(6)甲に(5)の通知到達(平成27年11月16日(月))→(7)甲の登記完了、登記記録閉鎖(平成27年11月17日(火))

手続きの流れは↑こんな感じ。

。。。で、登記の日は、それぞれ次のようになります。↓↓

甲の登記日:平成27年11月16日(月) 
乙の登記日:平成27年11月10日(火) 

一般的な変更登記の場合には、「登記申請日=登記日」になるのですケド、他管轄への本店移転の場合は新旧管轄いずれも登記申請日と登記日は異なる日。。。になっちゃう。。。というワケです。(管轄内の本店移転だったら、「登記申請日=登記日」デス。)

え~。。。これを踏まえまして、旧本店の会社法人等番号が引き継がれるようになるのは、いつなのか??。。。というハナシ。

ワタクシ、当初は、「本店移転登記の申請日(上記の例の(1)の日)」だと思っていたんです。。。が、コレはちょっと違ってて、新本店において登記申請を受け付ける日。。。上記の例ですと、(4)の新本店での登記申請の受付日(=新本店での登記日)。。が正解。

新本店での本店移転の登記は、登記記録に関する事項に記録されますんでね。。。

*****
「登記記録に関する事項」平成24年5月15日○○から本店移転
平成24年5月21日登記 
 (↑ ココの日付が平成24年5月21日以降だったら、旧本店の閉鎖事項証明書も省略できるって考えればOK♪)
*****

他管轄への本店移転の場合には、新本店管轄での登記日は、登記申請日よりも後の日になるワケですから、平成24年5月18日(金)以前に登記申請したとしても、新本店で従前の会社法人等番号が引き継がれる。。。コトもある(ケースバイケース)。。。のですよね。

モチロン、登記申請が平成24年5月21日(月)以降だったら、絶対に旧会社法人等番号が引き継がれますケド、「何時が基準か?」というと、(1)ではなく(4)ということになります。

あ、そうそう。。。。本店移転日は、当然ですが登記申請日以前のハズですよね~。。。^_^;
例えば、平成24年4月1日に本店移転したんだケド、登記申請が遅れちゃって、平成24年5月18日に申請したのよ。。。というようなケースですと、やっぱり、会社法人等番号は引き継がれる。。。ってコトですね。

自分としては、結構分かり難いハナシじゃないかと思ったのですが、いかがでしたでしょうか?
現本店の登記事項証明書を見れば一目瞭然なんで、実際は、そんなに難しく考えることはないんですケドね~。。。(~_~;)
ご参考&rArr; http://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00068.html

登記事項証明書の添付省略 その5

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おはようございます♪

突然ですが、先日の続きデス。

その4はこちら→  http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/3a136bff76ae9de638c08912ad662388

え~。。。っと。。。先日、不動産登記登記令および不動産登記規則の改正に関する先例が出まして(平成27年10月23日民二512号)、早速読んでみたのですよ。

すると。。。「へっ?!」。。。なコトが書いてある。。。(@_@;)

~住所変更証明情報のハナシ~
この会社法人等番号の提供は、住所について変更又は錯誤若しくは遺漏があったことを証する情報(以下「住所変更証明情報」という。)の提供に代替することが出来る(不登令第9条)が、当該会社法人等番号は、当該住所についての変更又は錯誤若しくは遺漏があったことを確認することができるものに限られる(不登規則第36条第4項ただし書)。

↑ いかがですか?
「当該住所」っていうのは、現在の本店に限られるってコトとは違うのでしょうか?

だけどですよ。。。
法務省のHPからは、旧本店管轄の分だとしても、会社法人等番号が同一だったら、省略できるように読めますよねぇぇぇ~。。。????

【HPの抜粋】
法人の住所の変更の登記を申請する場合について,住所証明情報の提供を省略することができるのは,現在の会社法人等番号で登記記録を確認可能なものに限られます。
 平成24年5月20日(外国会社にあっては平成27年3月1日)以前の法人の登記においては,組織変更や他の登記所の管轄区域内への本店の移転の登記等をする場合には,会社法人等番号が変更されていました。この変更前の会社法人等番号が記録された登記記録に住所の移転の事項が記録されているときは,現在の会社法人等番号の提供に加えて,住所の移転の事項を確認することができる閉鎖登記事項証明書又は閉鎖登記簿謄本を提供していただく必要があります。 

ちなみに。。。「規則第36条第4項ただし書」って、今回は変更されておりません。↓

「ただし、住所についての変更又は錯誤若しくは遺漏があったことを証する情報を提供しなければならないものとされている場合にあっては、当該住所についての変更又は錯誤若しくは遺漏があったことを確認することができることとなるものに限る。 」

もともと、「旧本店管轄まで遡って変更事項を確認するなんて、面倒くさいコトをやってくれるんだろ~か??」って思っておりましたんでね。。。ちょっと不安になりました。
先例にはそこまで詳しいコトは書いてなくって。。。だけど、HPにあそこまでデカデカ(?)と説明してある以上、ダイジョウブなんだよね~。。。とは思ってはおります。。。。しかし!!。。。条文だけ読んでも、ワタシにはそこまでの意味は読みとれません。。。(>_<)

法律ってむずかし~。。。(@_@;)

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