おはようございます♪

グチグチダラダラ続いておりますが。。。愚痴の嫌いな方。。。スミマセン m(__)m
とにかく、愚痴っぽいって、自分でも知ってマス。
でもなぁぁ～。。。愚痴愚痴言うと、ストレス解消になるんでございます。。。ご容赦を！！(~_~;)

え～。。。では、続きをば。

取締役や監査役の再任にしろ、代表取締役の就任にしろ、辞任にしろ、就任承諾書や辞任届（←これらは、議事録の記載を援用せずに別途書面を添付する場合デス）に住所を書くのは、別に良いのです。
不一致の場合に住所変更登記が要るってコトも仕方がありません。

しかし。。。。それって、議事録を援用する場合は、議事録に住所を書けってハナシにつながるのではないでしょ～か？？？
少なくとも、規則61条5項の適用を受けるケースは、そういうコト（←住所要）になってるわけだから、つまり、規則61条5項の適用を受けない就任承諾書や辞任届にも住所を書きなさい！！というコトは、すなわち、規則６１条２項～４項以外の全てのケースにおいて、議事録に住所を書かないと援用はできません。。。って意味にならないのか？？？というのが、ワタクシの懸念事項なのであります。

だったらさぁ～。。。議事録に住所を記載しておけば、モンダイないって仰る方もいらっしゃるでしょ～ね～。。。(~_~;)
それは理屈としてはそのと～りっ！！！
株主総会議事録で良いのだったら、ご本人の記名押印も要らないワケだし。。。
だとすれば、それが一番簡単で良いのか？？？？。。。というと、そう簡単なハナシではないんです。。。(~_~;)

議事録に選任された取締役や監査役の住所を記載したくない会社っていうのは、世の中にはたくさんありましてね～。。。。

以前、コメントも頂戴していましたが、同業者さんの中には、議事録に被選任取締役等の住所を記載することを原則としている方がいらっしゃるようですが、ワタシは、このハナシに衝撃を受けました。

なぜならば、これまでの実務では（特例有限会社は、取締役の住所が登記されるので別として）、ワタシの知る限り、株主総会議事録に取締役や監査役の住所を記載しないのが一般的だったからなんです（たぶんね(~_~;)）。

どういうコトかというと。。。。
次回へ続く～♪

おはようございます♪

議事録に住所を書かないのは何故か？？？。。。ってトコロからでした。

え～。。。議事録っていうのは、事前に準備をしておきますよね。。。その段階で、代表取締役じゃない取締役などの住所がちゃんと判明しているか。。。というと、分かってない会社も多いワケです。
しかも、新任取締役や監査役であった場合には、予め住民票を提出してもらうなどして住所を確認する会社も多いですし、ワタシ自身も別途ご本人に就任承諾書等を提出してもらっていますが、再任となるとハナシは別。
（逆に。。。議事録を援用する場合には、ご本人が記名押印しないので、それはそれで意思確認としてはどうなの？？？という気がしますから、援用できるケースだったとしても、これまでは、新任の方に関しては、別途就任承諾書をご準備いただいておりました。）

再任するヒトについては、そりゃあモチロン、再任されるコトについてはご存じ（＝就任を承諾）ですが、再任なんですから住所を再度確認するとか、証明書を出してもらうとか。。。っていうコトまではしない会社が多いような気がします（許認可の関係で別途証明書を提出するようなケースは除く）。

じゃあ、就任承諾書を出して貰えば良いのに。。。とも考えられますが、再任のケースはトラブルが起こり難いので、ワタシとしては、そこまでは良いんじゃないかな～？？？。。。と、思っています。（←これまでは）
会社の考え方としては、一律ではありませんが、「司法書士が要求しないなら要らない」という感じかな。。。と思います。
モチロン、どんな場合でも、必ず就任承諾書を取り付ける会社サンもございます。

代表取締役が新規就任する場合であったとしても、印鑑証明書の準備がギリギリになってしまうというコトは多いですしね～。。。そうすると、議事録の記載内容が確定しません。。。だったら、ハナから取締役会議事録には代表取締役の住所を書かない。。。というケースも非常に多いのです。
それが、代表取締役以外の取締役や監査役ということになれば、確認するのはさらにメンドウ、かつ、時間がかかる。。。しかも、これまで議事録に住所を書く習慣はなかったのですから、当然のことながら、「書きたくない」と思われますね。

さらに、書いたら書いたで、間違えるリスクもありますし、株主総会議事録は取締役会議事録に比べて、第三者が閲覧する可能性が高い書面となっています。。。。とすれば、登記で公示されない役員の住所をわざわざ記載するというのは、個人情報保護の観点から見ても、好ましくないと考えられます。

。。。というワケで、議事録に住所を記載する方法は、ワタシとしては、これからも選択肢には入らないよなぁ～。。。という気がしております^_^;
これには、異論を唱えられる方もいらっしゃると思いますが、それは、それぞれの考え方もあるでしょうし、会社のご意向もあるでしょうから、あくまでも、ワタシ個人の考え方ということで、ご理解くださいマセ。
（取締役会議事録に代表取締役の住所を書くかどうかは、ケースバイケースですケド、こっちはモトモト書いている会社も結構多いデス。なぜならば、登記されるから♪）

。。。んんん。。。。？？？？？
結局、今日もあんまりハナシは進まなかったような。。。あれれっ？？？
ムダなハナシが多いんでしょうか？？？？(＠_＠;)

でもな。。。さすがにもう終わらせよう！。。。と思いつつ、次回へ続く♪

おはようございます♪

なんか、このハナシを始めてから１か月以上が経ってしましました(~_~;)
皆さん、呆れてます？？。。。ですよね～。。。はぁぁ～。。。(=_=)。。。
こんなハナシにお付き合いいただいてしまい、ホント、スミマセンッ　！！

では、今日は終わらせるつもりで。。。つづきです。

これまでのハナシをまとめてみましょ～♪

規則61条5項の適用を受けるモノ
１．新任取締役、新任監査役の就任承諾書
　ただし、再任の場合と規則61条2項～4項により印鑑証明書を提出する場合を除く

規則61条5項の適用を受けないモノ
２．代表取締役の就任承諾書（新任、再任を問わず）
３．取締役非設置会社の新任取締役の就任承諾書（規則61条2項のケース）
４．取締役会設置会社等で取締役に就任すると同時に同人が代表取締役に就任する場合の取締役の就任承諾書（規則61条3項のケース）
５．再任する取締役、監査役の就任承諾書
６．代表取締役（または取締役会非設置会社の取締役）の選任の議事録に印鑑証明書を添付する新任取締役及び新任監査役の就任承諾書（規則61条4項のケース）

今回の「お達し」で、就任承諾書に住所の記載が必要だとされたのは、「３、４、６」の場合です。
。。。で、その理由は、就任承諾書と証明書に記載された住所及び氏名が一致することによって、本人の実在性を確認するから。。。というコトなんですが。。。。(-_-;)

でも。。。再三になりますが、「３と４」に関しては、就任承諾書に実印が押印されて印鑑照合までされるのに、今さら実在性？？？。。。ですし、「６」に関しては印鑑証明書の印影と議事録に押された印影が同一であるコトで、代表取締役の交代担保をしているんですよね？？？。。。それなのに、本人の実在性。。。って、疑わしいのでしょ～か？？？(＠_＠;)

「６」に関しては、就任承諾書には実印の押印が要求されていませんから、「それはそれっ！！」って考え方もあるかも知れないケド、でもぉ～。。。それを言いだしたら、議事録に実印を押したヒトは、印鑑証明書で印影を照合するコトは出来るケド、そのヒト達は住所が登記されていないんだから、取締役や監査役本人が確かに押印したってコトにはならない。。。というような変なハナシになるような気がするワケですよ。

印鑑証明書を添付するケースっていうのは、それをもって、実在性を確認するって意味合いではなかったんでしょうか？
だからこそ、適用除外になったのだと思っていたのになぁ～。。。ぶぅぅ～。。。理由は書いてあるんですケド、理由になってない気がします。

。。。で、「２と５」です。
こちらは、何も言われていません。
住所が要るとも要らないとも。。。^_^;

しかし。。。「３と４」には住所が要るのだったら、「２」はどうして要らないのか？？？って思うのです。
もし、「２」だって当然住所が要るでしょ～。。。というハナシになったとしたら、それは、「全ての就任承諾書には住所が書かれないとオカシイ」というコトになり、結局、「就任承諾書には全部住所を書け！」と言われたら、それは再任にも当てはまる。。。んじゃないですか？？

さらに、就任承諾書に住所を書け。。。というのは、すなわち、「就任承諾を証する書面」というモノにはすべて住所を書け。。。って意味になり、議事録を援用する場合であっても、住所の記載が必須。。。となりはしないのか？？？

再任の場合でも、住所の記載のない議事録だったら、別途就任承諾書を準備しないとだめなんじゃ？？？。。。
と、だんだんと不安になってきちゃった。。。というワケです^_^;

ですので、現在のところ、クライアントの皆様には大変ご面倒をお掛けしますが、新任、再任に関わらず、代表取締役も含め、すべて就任承諾書の取り付けをお願いしているトコロなのであります。

「再任の場合は住所は要らない」ってハナシも聞いているんですケド、ワタシには、再任の場合だけ除外する理屈がさっぱり分からず、「議事録に住所を書け！」と言われるコトが怖くて、しばらく様子見。。。というつもりで再任者にも就任承諾書をお願いしています。

自分でも、考えすぎでしょ～！！。。。って思っているんですケドね。。。。。^_^;
ど～して、「本人確認証明書が必要なケースに限って、住所が必要」という結論ではダメなんでしょうか？？？
やっぱり、理論的に説明が出来てない気がしてしょ～がない。。。

。。。というワケで、終わりでございます。
12月決算の定時株主総会真っ盛り♪
クライアントの皆様、例年とは違うお願いにも関わらず、快く就任承諾書をご準備いただいたおり、ホント、ありがとうございます m(__)m
今年の状況を踏まえて、来年の対応を考えますね。

そして、長々とお付き合いいただいた皆様も、ありがとうございました m(__)m
ご意見や、東京以外の取り扱いなど、コメントいただけると嬉しいデス。

おはようございます♪

監査役の監査の範囲の限定のハナシを書こうかと思っていたのですが、またしても、長くなりそうな感じなので、今日は現在進行中の種類株式のハナシにしましょ～♪

え～。。。広島のKさん、その節はお世話になりました　m(__)m

最近、種類株式が流行っていまして。。。同時並行で数件進んでおります。
。。。で、つい最近申請したヤツですけどね。。。株主サンが百人弱だったんですよ！
それで、株式の種類を変更したのです。

ぃやね～。。。これまでは、せいぜい20人くらいだったんで、記録更新っ！。。。でございました ^_^;

。。。んで、今日のハナシですケドも。。。
種類株式を2種類新設したい。。。というご希望の会社サンがございましてね。。。
1種類は拒否権付き株式（A種株式）にして、もう1種類（B種株式）は役員選解任権種類株式にしたい。。。というコトでした。

役員選解任権付株式。。。う～ん。。。ご相談だけは良くあるんですケドも、本当に面倒臭いので、極力回避するよう別の方法をご提案して、結局は役員選解任権付にはしないで解決。。。ってのがホトンドでございます。

ケド。。。今回は、発行済みの普通株主とB種株主それぞれが別々に取締役を選任したいというコトでしてね。。。さすがに役員選解任権付にしないとムリかも！？。。。という状況(~_~;)

どういうコトかというと、そのB種株式は社長さんに発行してですね。。。つまり、自分を確実に選任するためってコトらしい。。。(＠_＠;)
そっか。。。なるほどね～。。。そういうコトもできるのね～。。。ナンテ思っていたのです。

一方、A種株式の内容は。。。というと、基本的に「拒否権だけでOK」のようです。
ただし、拒否権を有する決議事項は結構たくさんありまして。。。株主総会には漏れなく付いてくる。。。って感じですし、取締役会決議事項にも拒否権が付く模様。

A種株式は、会長さんが持つのだそうで。。。結局ね。。。後継者に会社の経営権を譲り渡すのだけれども、しばらくは監視をしないといかんっ！！！。。。ってコトらしい^_^;

まとめますと、A種株主サンは、B種株主サンには口出しをせず、普通株主サンと取締役会を監視するのだそうです。
ただ、積極的に議案提案などをする必要はないので、「拒否権」だけで良し♪。。。と。。。

B種株主サンは、自分が確実に取締役に選任されて、取締役会の構成メンバーとなることによって、取締役会を監視するってコトのようです。

これは、なかなか複雑そうなハナシだな～。。。と思っていたんですケドね。。。ふと、「あれ～～っ？」何だか引っかかる。。。え～と。。。確か、そんなハナシがあったような気がするんだケドな。。。(＠_＠;)

何だか不吉な予感。。。(~_~;)
続きはまた～♪

おはようございます♪

拒否権付株式というのは、巷では「黄金株」と呼ばれておりますね。
確かに、株主総会の決議をひっくり返すことができるワケですから、強力なシロモノ。。。^_^;

ワタシの担当した案件では、やっぱり、事業承継がらみで旧オーナーさんが後継者の動向を見守る。。。っていう用途で発行されているように思います。
ただね～。。。いっつも思うのですケド、「両刃の剣」であることは事実でして。。。悪用されると大変なコトになるワケですよ。
なので、どうにかして、意図しないヒトに渡るコトがないよう、消滅させることはできないものか。。。って思うのですが、なかなか上手くは行きません。

とりあえずは、取得条項を付けるんですケドも。。。それって、自己株式になるダケなので、存在自体は消せない。。。のです。
ま、取締役会がオーナー社長に反旗を翻す。。。なんていうドタバタが起こらなければ良いのでしょうが。。。

。。。で、先日の続きですケドね。。。

A種類株式は、取締役の選任決議について拒否権を持ちたい。。。とのことでした。
まぁ～。。。これ自体は普通ですよね。
会社の経営権を持つヒトたちなんで、取締役として適任かどうか、旧オーナーさんが最終判断をするってコトですもんね。
拒否権を付ける場合には、ほとんどのケースでそうしていらっしゃいます。

でも。。。んんん？？？？
今回は、普通株主が選任する取締役選任議案について拒否権を付けるんだよね？？？？
。。。。それって、ダメなんじゃないのっ！！？？？

え～。。。拒否権を付けることが出来る決議は何なのか？。。。でございます。
今回は、取締役の選解任権付種類株式を導入するってコトですから、取締役は普通の株主総会では選任できない。。。というのも、取締役の選解任権付種類株式の場合は、すべての取締役が種類株主総会で選任されるからですよね。

しかし。。。確か、拒否権って、種類株主総会の決議には付けられないんじゃ？？？。。。というギモン。

ちょっと記憶があいまいで、あんまり自信はなかったのですケド、「ムリかも知れません」ということで、一旦保留とさせていただきました。

う～ん。。。確かに、通常、種類株主総会の決議が必要になるケースは、前提として、「普通の株主総会の決議」が必要なのです。種類株主総会の決議自体が「拒否権」みたいなモノですのでね～。。。拒否権に拒否権付けるって。。。^_^;
ワケ分かんない状態になっちゃいますから、さすがにダメでしょ～。。。とは思います。

ケド、役員選解任権付種類株式の場合、「普通の株主総会決議」はできない（例えば、全部の種類の株主が取締役を選任する場合でも、それって「普通の株主総会」ではなくって、「全部の種類の種類株主総会の共催」というコトになりまして、あくまでも種類株主総会で選任するという考え方でございます。）のですから、通常の種類株主総会の決議とは違うんじゃなかろうか？？？という気もするのです。

さて、どうしましょ。。。^_^;
次回へ続く～♪

おはようございます♪

今年も4月1日がやって参りました^_^;
ワタシにとっても、一年で最もストレスの溜まる日。。。という感じではありマスが、今日はチャラの15回目の誕生日でもありマス♪

おかげ様で、とっても元気で、最近は病院に行くこともありません。
後ろ脚の筋肉が弱くなってるな。。。とは思いますが、同じ歳のお猫様と比べれば、すごく元気です♪

チビ達とも、上手くやっていますし、何より、人間が留守でも猫3匹で淋しくないみたいです。チャラちゃん、お誕生日おめでと～♪

え～。。。では、先日の続きデス。

役員選解任権付種類株式というモノは、必ず、種類株主総会で取締役や監査役を選任しなければならない、という特殊な株式でございます。
「普通の株主総会の決議」をすっとばし、種類株主総会の決議だけで決められるコトって、他にはないよね～？？？。。。たぶん。。。^_^;

通常、役員の選解任権について制限を設けたいというご希望があった場合には、何度かご紹介しましたが、議決権を一部制限する方法をご提案しております。
つまり、「普通の株主総会」で、普通株式には取締役選任議案についての議決権がなく、A種類株式は、取締役選任議案のみに議決権がある。。。というような設計。

この場合って、事実上、A種類株主だけに取締役の選任権があるワケですが、それはあくまでも「普通の株主総会」における決議なんですよね～。。。。種類株主総会の決議ではありません。

ですので、議決権が制限されていたとしても、「普通の株主総会での取締役選任議案」なので、拒否権を付けるコトはもちろんOK ♪

取締役選解任権付種類株式の場合でも、あまり意味はないのですケド、「普通株主が選任できる取締役の人数はゼロ、A種類株式が選任できる取締役の人数は●人」とすることもできますんでね。。。それって、結果としては議決権を制限したケースと同じだって気がしませんか？

なのに、やっぱし、どう頑張ってみても、「種類株主総会での選任決議」だという理由で、拒否権は付けられないのでしょ～か？？？

。。。で、結果ですけれども、やっぱりダメみたいデス(-_-;)

取締役選解任権付種類株式とする場合には、全ての種類の株式が対象になりますよね。

今回のケースですと、選任できる取締役の人数は、「A種類株式0人、B種類株式1人、普通株式（仮に）5人」でございますね。
例えば、普通株式の種類株主総会における取締役選任議案について、B種類株式に拒否権を設けるコトができるか。。。という議論は、旧法時代からあったようですが、コレ、認められないというコトで決着している模様（会社法コンメンタール3巻P130（商事法務））。

そっか。。。たしかに、お互いに拒否権を付け合うコトもありうるのよね～。。。だとすると、せっかく取締役選解任権があっても拒否権を認めちゃったら台無し！？って感じなのかな～。。。。と思いました。

。。。でね。。。
「拒否権は付けられません。」とご報告したところ。。。。。。「じゃ、やめます♪」。。。って、結構あっさりなお返事でございました ^_^;
チョットした思いつきだったんでしょうかね～？？？
結局、B種類株式の発行自体を断念し、拒否権付のA種類株式のみを発行するコトになりました。

それにしても。。。。
偶然、イヤな予感がして気が付いたケド、それって、ホントにタマタマだったんじゃないか？？？。。。。って、チョット怖くなりました(-_-)
単なる想像ですケド、出来ないコトに気が付かずに定款変更して、登記申請しても、そのまま受理されちゃったりしませんかね？？？

イロイロ自分が信じられない今日この頃でございます。。。はぁぁ～。。。^_^;
ではまた～♪

おはようございます♪

ずいぶん長いこと（勝手に）お休みを頂戴しておりまして。。。すみませんっっ！！　m(__)m m(__)m m(__)m

例年のバタバタ状態がようやく落着きつつありますので、ブログの方も、更新頻度を上げていきたいと思っております。
ちょっと別件もあったんですけどね～。。。もう少ししたら、お気づきになる方がいらっしゃるかもしれません。

さてっ！では、本日のお題でございます。

少し時間が経ってしまいましたが、2月に千代田支部セミナーがございましてね。。。講師は、東京法務局民事行政部法人登記部門の方々。。。だったんでございます。
中央支部や千代田支部では、たまに（年に1度くらいかな？）、こういうセミナーを開催されておられます。
昨年は、残念ながら、ちょっとした出張が入ってしまったので、出られませんでした。

。。。で、東京法務局の公式見解ってコトですからね～。。。大盛況でございました♪
公式見解ってコトは、東京法務局管内の地方法務局、支局、出張所は、すべて同じ取扱いになるわけなのでね～。。。コレ、聞き逃すわけにはまいりません。

ただね。。。「公式見解」と言いながら、セミナーで解説された内容は、大々的には通知されていないような気がするんですよねぇ～。。。。これって、勘違いでしょ～か？？？^_^;

少なくとも、昨年のセミナーのオハナシは、ちゃんとまとめられた文書を見た記憶はないんだよなぁ～。。。
でも。。。そういうことって、やっぱり、皆様にお知らせした方が良いのじゃないでしょうか？
私も、昨年出席されたヒトにチラッとハナシを聞いて、レジュメも見せて貰いましたケド、そういう機会すらない方もいらっしゃるワケで。。。何とかならないモンかな～。。。(・.・;)

丁寧に解説するほどのモノじゃないってことなのかも知れないですし。。。ま、確かに、特に目新しいハナシもないって言えばないかな？？？。。。とも思うのですが（失礼っ！！）、ちょっと気になったコトがあったので、書いてみたいと思います。

モノは、「特例有限会社の監査役の監査の範囲の登記」について。。。でございます。

特例有限会社については、監査役が設置されていたとしても「監査役の監査の範囲を会計に限定する旨」の登記は不要とされておりますよね？
これ自体は、結論が出ているコトかと思います。

何故なのか？？？

特例有限会社の監査役に関しては、「監査役設置会社である旨」が登記事項になっていません。
定款の規定によって、監査役が設置されていたとしても、整備法第４３条第１項の規定によって、「監査役設置会社である旨」は登記事項から除外されているからデス。

。。。であるから、「監査役の監査の範囲を会計に限定する旨」だけが登記されるってのも変でしょ～よ。。。ってコトのような気がしておりました。

じゃあ、ナンデ「監査役設置会社」が登記事項じゃないかっていうと、監査役が登記されていれば、監査役設置会社だってコトが一目瞭然だから。。。ってコトかな？
う～ん。。。でも、それって、普通の株式会社だって、同じではないのでしょ～か？^_^;

あれれ～っ？？？
だったら、普通の株式会社も「監査役設置会社」の登記は無意味なのかしら？？？

あ。。。そうかっ♪
例えば、「監査役設置会社である旨」と「監査役の就任」の登記は、一括申請しないとダメですが、解任や死亡の場合には退任登記ができるワケだから。。。。事後的に監査役がいない状況だってあり得るのか。。。(＠_＠;)

そういうとき、「監査役設置会社」の登記が残っていれば、「監査役の設置」をヤメタわけではなくって、一時的に不在。。。というコトが分かります。だったら、「監査役設置会社」の登記も意味がないってワケじゃないのかな？？？

だったら、両者の違いはなんだろ～？？？
まぁ～ね～。。。。特例有限会社ってモノは、そもそも、将来的にはなくなるコトが想定されているんだから、色々面倒なことはしません。。。という理由ならば、分からなくもないのですケド。。。(~_~;)

。。。って、あれ？
こんなハナシではなかったハズでは？？？(~_~;)

。。。あ、そうそう。。。それでですよ。。。セミナーのときに「え？そうなのっ？？」って思ったコトがあったのです。

続きはまた～♪ 

おはようございます♪

何度か書いておりますが、ウチの事務所には、特例有限会社のオシゴトは「ほとんどなし」と言っても過言ではない状況でございます^_^;

商法の時代には、設立の案件はあったんですケドね～。。。
でも、設立後は音沙汰はなくなってしまいます。

。。。で、当然ですが、今は有限会社を設立することができませんので、ご依頼いただくのは「株式会社への商号変更」のハナシばっかし。
それも、たまぁ～に忘れた頃にやってきます(~_~;)

先日も、買収案件で特例有限会社がありました。

珍しく。。。というか、そういう案件だから。。。というか、役員変更登記だったのでした。
ところがっ！
色々と事情がありまして、その特例有限会社は会社法対応の定款変更が未了。。。(＠_＠;)
わりと新しめの株式会社なら、ちょいと「みなし規定」の別紙を付けてもダイジョウブかも知れないんだケドも、さすがに特例有限会社だと、イロイロ変更がありすぎますでしょ！？

それにですよ。。。その時点（買収前）の取締役（複数名）は定款で定めてあるわ、買収後は監査役を置くというわ。。。の状況だったんで、ちょっと面倒臭いんですが、「キチンと定款変更しましょ♪」ってことになり、大急ぎで定款変更案を作成し、やっとこさっとこ決済日に間に合わせた。。。という状況だったんでございます。

あ。。。それでですね。。。取締役は３人、監査役は１人でしたが、そういや、特例有限会社って、監査役の住所も登記されるんですよね～。。。さすがに、「かわいそ～。。。」って気がしました。

そしてその後。。。登記も終わって１か月くらい経ったある日。。。
新しい株主サン（←デッカイ会社さんです）から、突然のお電話がありました。

何の用だろ～？？？
まさかっ！？。。。何か間違えて登記しちゃったとか？。。。え～っ？？？そんなはずは。。。(＠_＠;)。。。とか思いながら電話にでましたら、「あの有限会社ですケドね。。。急遽、別の用途（？）で利用するコトにしたんで、また変更登記をお願いしたいんですよ♪ 」。。。と仰る。

ぇぇぇえﾞ～～っっ！！！！。。。あんなに苦労して定款変更して、登記もやっと終わったハズだったのに、もう変更するんですかっ？？！

しかも、商号変更、本店移転、目的変更があって、役員はほとんど全員交代だという。。。(-_-;)

まぁ～でもね。。。コッチもオシゴトなんですから、ありがたくお受けしました。
。。。ケド、あれこれオハナシしていたら、「もうこの際なんで、株式会社にしちゃいましょ～よ」。。。だって。。。
しかも、大至急！！

まさか？。。。そんなに簡単に！？。。。おカネかかりますよ？。。。登記が効力要件なのよ？？？。。。即決ですかっ！？
ビックリ仰天でございました。

しかしですよ。。。そのヒト、そのデッカイ会社の専務さん。
デッカイ会社ってのは、普通、意思決定がノロいんですけども。。。何だか、もう、イロイロ一任されちゃってるらしい。。。
それに、専務さんが陣頭指揮をとるワケですんでね。。。まぁぁ～。。。早い早い！！！。。。ハナシはサクサク決まり、「ハイハイッ！さっさとやって！どんどんやってっ！！！」という感じ。

でもね。。。代表取締役さんも交代ですから、さすがに印鑑証明を準備したり、実印を押したりする作業にそれなりに時間がかかると思っていたんです。

。。。ケド、「すぐ準備させますね♪」。。。って、ホントにすぐに準備完了！(~_~;)

ぃや～スゴイモンですね～。。。専務命令。
後で聞いたら、「専務から言われたら、しょうがないよね～。。。新役員のヒト達もみんなビビッて、あっという間に出来ちゃった。。。」というコトでございました。

な～んてコトがつい先日もございました。

。。。という具合に、めずらしく、普通（？）に役員変更登記だった。。。と思ったら、結局、商号変更でございました。

。。。というワケで、たまにやってる「特例有限会社」でございます。

またまた横道で、失礼しました。
続きは、また～♪

追記（オマケ）：　すっかり忘れてましたが、今日は、ブログ開設７周年だったのでした。　
かなり細々～～。。。な感じになりつつありますが。。。(~_~;)。。。何とか続けて行けるのは皆様のおかげでございます。
きっと、イロイロ呆れられているんでしょうケドも。。。何とか、１０周年までは頑張りたいと思っておりますっ=3
今後とも、どうぞよろしくお願いいたします　m(__)m

おはようございます♪

せっかくなんで（？）横道の続きでございます。

移行後の株式会社の機関設計は、「取締役会+監査役」でございまして、監査役の業務監査権限は「あり！」。
つまり、その株主サンの他の子会社と同じ機関設計に統一したい。。。ということナンデスね。

買収時の有限会社の定款でも、「監査役を設置」しましたが、監査役の監査の範囲は会計に限定していましたのでね～。。。
（ホントはここがモンダイなのですが、そのハナシは後で♪）

監査役の監査の範囲が業務監査権限に拡大するんで、結局、就任したばっかしの監査役さんは、交代がなかったのにもかかわらず、任期満了しちゃいました。。。あ～あ。。。(~_~;)

。。。で、もちろん再任されましたが、株式会社への移行の登記って、イロイロ変更してても登記上は分からないんですよね。
特例有限会社の閉鎖事項証明書と、株式会社の履歴事項証明書を見比べて、ココとここが変わったのね～。。。というくらい。

ですので、一旦辞任して再任されたのか、今回みたいに監査の権限が拡大して任期満了したのか。。。全く不明。。。(＠_＠;)

いつも思うのですが、株式会社への移行って、確かに登記はシンプル（添付書類は、普通の変更登記と同じように必要ですケド）だけど、登記の連続性ってモノはほとんど無視されてるよな～。。。って気がします。

さて、もう一つは本店移転。
株式会社へ移行する場合、本店移転登記は一括申請できないコトになっておりますよね？
今回は、これも珍しく管内移転でした。
（普通は、管轄外への移転がほとんど。ま、偶然ですケド。でも、商業登記所が集中化したんで、東京以外だと管轄外移転は減ってるのでしょうね～。。。）

しかし、管内だろうが管外だろうが、一括申請は出来ないのでありマス！
なぜならば。。。株式会社の設立登記の際には、登記記録に関する事項に「年月日○○有限会社を商号変更し、移行したことにより設立」と登記されるからデス。
つまり。。。本店住所が登記されないんで、本店移転されちゃうと移行前の有限会社が分かんなくなっちゃうってコトなのデス。。。^_^;

なぁ～んだ。。。たった、それだけの理由なら登記すべき事項の記載をちょっと変えればいいのに。。。とか、思うワケですが、そうはいかない事情があるんでしょ～ね～。。。良く知りませんが。。。ははは。。。(*^_^*)

ただね。。。管内移転だと、ハナシがちょっとだけ変わるんです。
本店移転がある場合って、普通、タイミングは商号変更と同時（同日）にいたしますよね。
ですから、管外移転の場合には、「株式会社の設立」⇒「有限会社の解散」⇒「株式会社の本店移転（旧管轄）」⇒「株式会社の本店移転（新管轄）」の４連件にするしかありません。

どうしてか。。。同日に登記申請しないといけない場合、商号変更は（設立）登記が効力要件になりますから、先に本店移転登記を申請することが出来ないってコト。
本店移転登記を先にするなら、絶対に本店移転日と商号変更日はズレてしまいます。

「有限会社の本店移転（旧）」⇒「有限会社の本店移転（新）」　←この登記が完了してから（少なくとも、新本店での受付後）、新本店管轄に「株式会社の設立登記」⇒「有限会社の解散登記」を申請する。。。という順序になっちゃいますからね～。。。

しかし、今回は管内移転ですので、方法は２つあります。

１．「有限会社の本店移転」⇒「株式会社の設立」⇒「有限会社の解散」
２．「株式会社の設立」⇒「有限会社の解散」⇒「株式会社の本店移転」

もちろん、書類の作り方は若干違いますから、どっちが良いかあらかじめ決めておかないといけません。

。。。んで、この場合、登記上は何が違うか？といいますと、１の場合は、有限会社の登記記録に本店移転の登記が入りまして、株式会社の設立登記は、最初っから新本店で登記できますね。
そして、２の場合は、株式会社の登記記録に旧本店で設立登記されたあと、新本店に移転した旨の変更登記が入るってワケです。

今回は。。。専務さん。。。「何だか良く分かんないケド、どっちでも良いデス♪」と仰るので、設立登記はスッキリしてた方が良いかもね。。。と思い、１の方法で登記いたしました。

んんん～。。。。。またしても、本題に入れず。。。(-_-;)。。。すみません m(__)m

では、また～♪

おはようございます♪

本日は、やっと本題に入ります。。。^_^;

。。。でも、しつこいようですが、横道のケース。。。(*^_^*)
特例有限会社の定款変更のトキには、「監査役の監査の範囲は会計に限定」しておりまして。。。株式会社に移行した時点で監査の範囲を業務監査権限に広げたワケです。

じゃあ、初めから「会計限定」しなければ、良かったんじゃない？。。。だったら、監査役の再任は要らなかったのにさぁ～。。。というギモンを持たれる方もいらっしゃると思いますが、その点はちょっと置いといてくださいね～。。。♪(~_~;)

ま、有限会社の定款変更をする時点では、株式会社へ移行するなんて予定はなかったのですケドも。。。実は、ソコ（←監査の範囲）、ど～しようかな～。。。って、ちょっと迷ったのは事実なんです。
しかし、結果として、先日のセミナーのハナシが発端で、クライアントさんに「業務監査権限はどうしますか？」とは聞かずに定款変更を実施したのでした。

え～。。。特例有限会社ってモノは、機関設計がほとんど自由にできない。。。ってコトになっております。
ただし、例外的に、定款に定めることによって、「監査役を設置するコト」は認められています。
コレ、有限会社法の時代からそうなってたからデス。

。。。で、有限会社法では、定款の規定によって監査役を置いた場合、監査役の監査の範囲は会計に限定されることとされていたんですね。
そりゃあ、株式会社だって小会社は会計限定されてたんだから、それよりも閉鎖性の高い有限会社も同じ。。。ということかと思います。
小会社（株式会社）の方は監査役の設置は必須で、有限会社の方は監査役は原則非設置で任意設置も可。。。ってトコロが、閉鎖性のより高い特例有限会社の機関ということでしょう。

（とは言え、ワタシの記憶によれば、監査役を設置している有限会社って、結構多かったと思います。何故か、「監査役を設置する」って定款に書いてあるのに、監査役が登記されていないっていう会社もありましたね～。。。^_^;。。。「監査役を置くことができる」という定めで、置かなくても良い♪って思ってた。。。という会社もありました。。。選択的な運用は出来ないハズですケド、誤解していた会社もあったみたいデス。）

そのため、整備法24条には、会社法施行時に監査役を置く特例有限会社の定款には、「会計限定の定め」があるものとみなされております。

ただ、その先がモンダイ。
会社法施行時の立法担当者の解説によれば、会社法施行後に「会計限定の定め（みなし規定）」は廃止できる、と解されていたと記憶していました（郡谷大輔 編著「中小会社・有限会社の新・会社法」（商事法務）P210）。

ところが、先日のセミナー（やっと再登場♪ その１に戻ってくださいましm(__)m）　の説明では、「特例有限会社は、事後的に監査役の監査の範囲を業務監査にまで拡大することはできず、監査役設置会社（会社法２条９号）となることはできない」というのデスよ。。。(＠_＠;)

つまりね。。。どうして、特例有限会社では「会計限定の旨」が登記事項じゃないかというと、特例有限会社の監査役は全部「会計限定されているから、登記する意味がない」ってコトのようなんです。

ぃやぃや。。。それならそれで、登記事項にならない理由としては、とっても納得できるんですが。。。いつからそんなハナシになったの？
ど～してっ？？？

。。。と思いまして、ちょっと調べてみました。
（結論をご存じの方も多かろうと思いますが、ちょっと、ナイショにしといてください。）

ではまた～♪

おはようございます♪

ボケボケしている間にゴールデンウィークもあとちょっと。。。
ワタシは。。。いつもどおりデス。。。。あんまり聞かないで。。。^_^;

さて、お休みが入ってちょっと間が空いてしまいましたが、先週の続きデス。

特例有限会社の監査役の監査の範囲がどうのこうの。。。ってハナシ、どっかで読んだような？？？。。。あ♪。。。

ココでした⇒　http://www.esg-hp.com/　（2015.7.21）

金子先生、すみませんでしたm(__)m
かなりスルーしておりました。

読んでいただければ、説明をするまでもないのかも知れないんですケドね。。。
それじゃあ、さすがに短すぎるんで、もうちょっとお付き合いくださいまし。

え～。。。金子先生のブログを読んで、ハンドブック（第３版 P586）などを確認しましたら、確かに「会計限定の定め」を廃止できると解することには疑義が残る。。。みたいなコトが書いてあります。

。。。で、例えば、「会計限定の定め」を廃止できるとして、実際に廃止したとしても監査役は任期満了しない。。。らしい。。。(~_~;)
いくら、任期がないといってもね～。。。う～ん。。。確かにそれはおかしいデスよねぇ～。。。（株式会社は、336条4項3号により任期満了します。特例有限会社は336条の適用除外となっています。）

会計限定の定めは廃止できるっていう前提で考えていたモンですから、特例有限会社だって、「会計に限定されてるかどうか」を登記上公示しないと困るんじゃないの？？？って思っていましたが、結局、立法担当者の解説は、そのまま運用されているってワケではないようです。

そこで、セミナーでは、民事局商事課の見解としては「会計限定の定め」は廃止できないから、特例有限会社の監査役が登記されていれば、「監査役を設置する旨」の定款の定めがあり、かつ、「その監査役の監査の範囲は、すべて会計に限定されている」と説明された。。。という次第でございます。（←そこんとこ、もうちょっと詳しく経緯を説明してくださると良かったのになぁぁ～。。。）

それから、これに関連しておりますケド、「取締役の決議による責任免除の定め」についても、監査役の監査の範囲が会計に限定されている以上、責任免除の定めを設けるコトはできず、登記も不可。。。ということでした。

。。。。でも。。。。あれ～っ？？？？？？？？？？？？
責任限定契約についてはどうなんでしょ～？？？（今、思いました^_^;）　

次回へ続く～♪

おはようございます♪

特例有限会社の非業務執行取締役等の責任限定のハナシの続きデスっ！！

郡谷先生の「中小会社・有限会社の新・会社法」P215　では、責任免除も責任限定契約も可とされてます。
（へぇぇ～。。。という感じですが。。。(~_~;)）
責任免除については、「そもそも、会計限定を外せないんで、できませんよ。モチロン登記もねっ。」ってトコロは分かりましたが、責任限定契約についてはセミナーでは言及されませんでした。

こっちは、そういう理由は付けられませんよね～。。。
きっと、実体法上は可能だとしても登記はできない、って結論なのだとは思うんだケド。。。どうして説明しなかったのかしら。。。気になる(＠_＠;)

大人の事情なんでしょうねぇ～～～。。。これ以上は追及しないでおきましょ～ね～。。。。ムフフ。。。(^0_0^)

そして、またまたハナシは先日のケースに戻るのですケド、こんなコトがあったので、特例有限会社の定款変更をする時点では、監査役の監査の範囲について、明確に「会計に関するモノに限定する旨」を定款に盛り込んだ。。。だから、クライアントさんにも特別確認しなかった。。。というワケでした。
（ちなみに、先日の案件では、株式会社への移行と同時に「責任免除 +　責任限定契約」の規定を新設いたしました。）

しかし。。。今になって、もう一つ、気になりだしちゃった。。。。(-_-;)
特例有限会社の監査役は、移行後の株式会社の定款で「会計限定の定め」を廃止したことによって任期満了退任、としたのですが、もしかして、「任期満了で良かったの？？？　疑義があったのかっ？？！！」ナンテコトを思ってしまいました。
え～。。。どうだったんだろ～？？？？？　それも気になる。。。(＠_＠;)

ぃやぃや。。。株式会社に移行したんだから、監査役の監査の範囲を拡大すれば任期満了するハズだっ！！。。。議事録にだって、ハッキリと書いたモンね♪。。。。。。ってことにしとこう。。。ちょっと自信ないケド。。。(~_~;)

ただですね～。。。立法担当者の見解に基づいて、特例有限会社の監査役の監査の範囲を業務監査権限まで拡大しちゃった会社があるとして、株式会社への商号変更をするときには、その規定をそのまま株式会社の定款にも定めるとするじゃないですか？。。。そしたら、それ。。。ど～すればよいのでしょ～？？？(＠_＠;)

業務監査権限を有する監査役の規定は無効なのかっ！？。。。そもそも、そういう会社があったとしたら、監査役は業務監査をしているでしょうケド、そういう行為はどうなるのかっ！？。。。定款規定は有効と解して、監査役の任期は満了しない（＝監査役の監査権限には変更しない）ということかしら？？？。。。それとも、有限会社の定款規定を無効と解して、やっぱり、（監査範囲の拡大により）任期満了なのかしら？？？。。。。。ムムム。。。。(＠_＠;)。。。。イロイロギモンがわいてくるぞ。。。

登記事項じゃないから、登記的には支障はないってお考えだったのかも知れませんケドね。。。場合によっちゃあ、登記に絡んじゃうケースもでてくるなぁ～。。。ナンテ思います。
それにしても。。。知らないうちに解釈がコロッと変わるのはどうなんですかねぇぇぇ～？？？。。。ま、ワタシは実害を受けてませんので、文句を言う資格はないのかも知れないケドさ。。。

。。。というワケで、勉強不足がまたしても発覚し、自分から大暴露する形にはなりましたが、ワタシとしては、ちょっと新鮮だったし、「備忘録としてまとめとこ♪」と思い、記事にしてみました。

いかがでしたでしょうか？
ご意見、ご感想などお寄せくださ～い　m(__)m

おはようございます♪

最近、資本金の額の減少（減資）や、資本準備金の額の減少（減準備金）の案件が増えておりまして。。。
ちょっと書いとこうか。。。と思います。

え～。。。今までですとね。。。減資の目的は、（１）募集株式の発行などで資本金が5億円を超えちゃった場合に、大会社にはなりたくないんで、その事業年度の末日までに（5億円未満に）減資をする。。。というモノと、（２）外形標準課税の適用を受けないように、資本金の額を1億円以下にする。。。というモノでして。。。

。。。ま、目的自体はそれほど変わったワケじゃないようですケドも、若干これまでとは事情が変わったらしい。。。。ってコトで、減準備金が増えているんであります (＠_＠;)
減準備金オンリーってのは、当然ですが登記がございませんのでね～。。。(~_~;)
それ故かどうかは不明なんですケドも、チョコチョコとご依頼がございます。

。。。で、以下ちょっと復習♪
（文字数を増やすとか、姑息な考えじゃないですよ。。。ホホホ。。(*^_^*)）

その昔、減資というモノは、一定の条件を満たした場合にだけ認められていましたから滅多になかったですし、実施する場合でも、債権者への個別催告が必須とされていたので、とっても大変だったのでありマス。

ところが、段々と、債権者保護手続きの規制は緩やかになりました。
ただ、そうは言っても、その過程では、まず、合併の場合は「ダブル公告はOK（個別催告不要）」だけど、減資の場合は「個別催告が必要」とされましてね。。。。当時は、債権者保護手続きが「合併型」「減資型」と言われておりました。
。。。で、最終的に減資の場合でもダブル公告可 ♪。。。とされて、ようやく気軽に減資ができるようになったというワケです。

以前の記事はコチラ　↓
　http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/52cb21991aa4dda304f331f89bc67e6c
　http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/b71bc74f58f7243c1572c49d64c59bef

あ。。。でもね。。。債権者は多くっても、必ずしもダブル公告を選択するとは限らないようで。。。

先日の減資では、「催告書送付先（債権者）リストを送ってくださいね♪」ってお願いしたら、なんだかデッカイエクセルファイルが「ど～ん！！」と来てですね。。。。あれっ？あれれっ？？。。。スクロールしてもスクロールしても終わりが見えない。。。(~_~;)
結局、ページ数にして70頁くらいありまして。。。。総数約3,000件っ！！！！！！！！！

うっそ～！！！
ホントにこんなに送ったの？
切手代もバカにならなかっただろうな～。。。なんて思ったんですが、「間違いなく送りました♪」 と仰る。。。そういや、ウチの事務所にも来てました。。。さすがに普通郵便でしたケド。。。(＠_＠;)

新記録デス。。。が。。。ビミョ～に嬉しくないような。。。^_^;

ちなみに、コレ、まさかそのまんま添付書類にしちゃったら、まぁぁ～分厚くなっちゃうよね～。。。ってことで、究極的に小さいフォントに加工して（それでもせいぜい20ページくらいでしたが）、それを両面印刷して提出したのでした。
法務局だって、こんなモン見たくないでしょ～に。。。(~_~;)

。。。というワケで、いつもの通り、全く本題に入れず。。。失礼いたしました　m(__)m
ではまた～♪

おはようございます♪

減資というと、昔（？）のことをご存じの方は、「有償減資・無償減資」という言い方をされますね～。
ワタシなどは、懐かし～。。。♪。。。と思うクチなのですケド、同業者の方の中には「それ何？？」と思われる方もいらっしゃるのではないでしょ～か？

有償減資というのは、資本金の額を減少すると同時に株主サンに出資の払戻しをするモノ、無償減資というのは、出資の払戻しを伴わないモノ。。。つまり、貸借対照表上の科目が移動するだけで、実際の財産は流出しない、という意味で使い分けをしておりました。

無償減資は、「形式上の減資」という言い方もありましたね。

ま、これ、以前は、手続きとして「有償か無償か」を決議しなければいけなかったし、その呼び方が一般的でしたケド、会社法ではそういう区分をしておりません。（ただし、税務上は今もこの用語を使っているみたいデス。）

当てはめるとすれば、普通に減資だけの手続きを踏めば「無償減資」で、減資して増えた「その他資本剰余金」を原資として剰余金の配当を行う場合には「有償減資」ということになろうかと思います。
人的会社分割の手続き自体がなくなったような感じでしょうか（事実上は出来るケド）。。。

さてそれで。。。現在のように減資が一般的に行われるようになった原因は、以前の記事にも書きましたが、一つは外形標準課税の関係のようです。
資本金の額（本当は「資本金等の額」とされていますので、若干の調整があるようです。）が１億円を超える場合に適用されることになっていて、どうやら、適用を受けない方が税務上のメリットがある（コトが多い）。。。ということらしい。

ところが、昨年の税制改正によって、適用範囲が変わったということなんですよね。
改正後は、「資本金　+　資本準備金の額」　と　「税務上の資本金等の額」のどちらか高い方の額が１億円を超える場合。。。になったとのこと。
（この辺の税務のハナシは、別途ご確認くださいね。。。^_^;）

これが、ここ最近、「資本準備金の額の減少」が増えた理由らしいのデス。

しかしですね。。。資本準備金ってモノは、黙っていても増えるモンじゃありませんよね。
何か特別なコトをしないと。。。

一番多いのは、（１）通常増資（←募集株式の発行）とか設立の場合かな。。。と思います。
出資金の額の半額までは、資本金にせずに資本準備金とすることができますからね。。。
今は、出来るだけ資本金の額を増やしたくない会社が多いので、出資金の半額は資本準備金にしておく。。。ケースがホトンドのような気がします。

それから、（２）減資した資本金の額の全部または一部を資本準備金にする（これは、減資の決議で決めます）、（３）剰余金の処分によって、その他資本剰余金を資本準備金に組み入れる（その他資本剰余金の額を減少させ、資本準備金の額を増加させる）、（４）組織再編の場合に、株主資本等変動額の全部または一部を資本準備金にする。。。ということによっても、資本準備金は増えます。

ただし、（２）とか（３）は滅多にないでしょう。。。
「その他資本剰余金」にしておいた方が、使いやすいんで、わざわざ資本準備金を増やすってコトはしないようデス。。。(*^_^*)
なんで、（４）の場合も、普通は資本準備金は増やしませんよね～。

けれどもっ！！
（１）の他にも、どうしても増えちゃうケースがあるんですよね～。。。。(~_~;)

さて、どういう場合でしょ～か？？？
次回へ続く～♪

おはようございます♪

久しぶりの計算のハナシ。。。^_^;
ぃやぁ～。。。相変わらず苦手なんですケドね。。。ま、でも、分かる範囲で書いております。
変だったら、ご遠慮なく指摘してくださいまし m(__)m

え～。。。どうしても、資本準備金が増えちゃうケースって何？？。。。ってトコロからでした。

それ。。。株式交換・株式移転の場合なのです。
今でも、契約書が間違ってる。。。あるいは、自分でも「間違えそうになる」コトがありますが。。。。^_^;

共通支配下関係の吸収合併や会社分割の場合、株主資本等変動額は存続会社または承継会社（新設分割の場合は設立会社）の資本金・資本準備金・その他資本剰余金のどれかに任意に割り振ることができるケースがほとんどですね（会社計算規則35条、37条）。

ただ、そうはいっても、普通は株主資本等変動額の全額を「その他資本剰余金」にしていると思います。資本金や資本準備金を増やしてしまうと、取り崩すのが大変だから（＝債権者保護手続きをしないといけないから）。

でもですね～。。。株式交換や株式移転の場合は、原則として、その他資本剰余金を増やすことができないことになっているんです。

原則として。。。ということは例外もございます。それ、「債権者保護手続きが必要な場合」なのデス。
完全親会社が対価を現金で支払う場合とか、完全子会社が新株予約権付社債を完全親会社に承継させる場合ですね。

株式交換っていうのは、普通は株式交換完全子会社の株式だけを株式交換完全親会社が取得して、その対価として完全親会社の株式を渡すワケです。
親会社が貰う（？）モノは「（子会社の）株式」、親会社があげるモノも「（自社の）株式」。。。だったら、財産が流出したり、変な負債を貰っちゃったり。。。ナンテことはないので、債権者に不利益はありませんから、債権者保護手続きは要らないってコト。

一方、合併とか会社分割は、債権債務をやり取りしますから、それによって（変更後の債務者の資力がないなどの理由で）債権者が損害を被る可能性がありますんで、原則として（会社分割の場合は例外があります）、債権者保護手続きが必要とされています。
対価を現金にしたり（⇒親会社の財産が社外に流出します）、株式交換で取得する子会社株式以外に新株予約権付社債を承継する（⇒親会社が新たな負債を負担します）株式交換も、債権者が損害を受ける可能性がありますから、例外的に債権者保護手続きが必要ってことになっているのでございます。

このことが、その他資本剰余金を増やすことができるかどうか。。。と関係しているワケですね～。。。

次回へ続く～♪

※2016.5.18追記
金子先生より、株式移転の場合はその他資本剰余金に計上できる、とのご指摘をいただきましたので（失礼しました。）、ソコのトコロは修正しました。。。。スミマセン m(__)m

おはようございます♪

突然ですが。。。^_^;。。。資本金の額を減少する場合、債権者保護手続きは必須となっておりますよね。

実施する際は、事前に債権者に内容をお知らせ（＝債権者保護手続きをして）しないといけません。
無償減資（＝資本金の額をその他資本剰余金に振替るだけ）の場合であっても、資本金を取り崩してしまった後は配当しちゃうこともできるワケですんでね～。。。。^_^;。。。債権者は利害関係を持つから債権者保護手続きは省略不可。。。。なんでございます。
逆にいうと、債権者に「やっても良いよね～っ！？？」って、お伺いを立てて実施するからこそ、「資本金・資本準備金⇒その他資本剰余金」とすることができる。。。ってことでしょう。

。。。で、これ。。。合併や会社分割の場合も趣旨として同じみたいデス。
減資と同じように債権者保護手続きを経れば、株主資本等変動額の全額を「その他資本剰余金」にできる。。。のでありマス。
ちなみに、会社分割の場合、分割会社側では債権者保護手続きを省略できる場合があるのですケド、承継会社側は常に債権者保護手続きが必要ですから、債権者保護手続きをせずに「その他資本剰余金」を増やすことができるケースはない。。。。

そういう事情で、債権者保護手続きをしなくて良い株式交換の場合には、債権者が知らない間に会社が自由に使うことができる「その他資本剰余金」にしちゃあとマズイでしょ～！！。。。ってコトらしい。。。。たぶん。。。(~_~;)

ですんで、債権者保護手続きを要しない株式交換の場合には、株式資本等変動額は「その他資本剰余金」に計上することはできずに、「資本金か資本準備金」に振り分けないといけない。。。のであります。
（ただし。。。増資の場合とは違って、「半額までね♪」　みたいな制約はなくって、全額を資本準備金にすることも認められております。）

組織再編の中では、株式交換って債権者保護手続きはないし、会社としても株式が移動するだけなので、実際のオシゴト（ワタシの。。。ではなくって、会社のオシゴトね♪）にもあまり影響がないし。。。で、結構シンプルなイメージがあるのですが、ワタシの中では「合併と会社分割」は似てるケド、「株式交換」はちょっと違いマス。

そもそも、グループ会社間の合併や会社分割は無対価が普通ですケドも。。。株式交換は無対価は滅多にない。。。（何度かやりましたので、ないこともない。。。^_^;）
合併とかですと株主が１人であることが多いのですが、株式交換は株主を整理するために実施するんで、当然のコトながら株主は複数存在します。
株主が多いってコトは、つまり、「面倒くさっっ！！」なのですよね～。。。

ですから、株式交換はシンプルに見えて、実際やってみると、結構ややっこしいコトがございます。

。。。というワケで。。。なぜだか脱線しまくりですが。。。次回へ続く～♪^_^;

おはようございます♪

株式交換のハナシの続き♪♪♪　　（ど～も横道から離れられませんね～。。。^_^;）

株式交換契約書を作成するときですケドね～。。。。^_^;
契約書には、株式交換完全親会社の「増加する資本金及び準備金の額」を記載しないといけないじゃないですか？
これ。。。合併契約書も会社分割契約書も同じように書かないとダメなんですよね。。。

。。。で、合併契約書とかには「増加する資本金の額0円、増加する資本準備金、利益準備金の額0円」などと（半ば条件反射のように^_^;）書いてますんで、株式交換契約書も思わず同じコトを書きそうになっちゃうのです(~_~;)。。。。ヤバイヤバイ。。。ココ （ワタシだけかも知れないケド）ホント気を付けないと。。。実際、そういう契約書も見かけますんで（←ヒトが作ったヤツです）、ご注意を！

唐突に話は元に戻り。。。。

株式交換では「その他資本剰余金」を増やせない。。。コレ。。。会社にとってはあまり歓迎できないコトのようでして。。。「だったらさぁ～。。。（法律上は要らないけど）任意に債権者保護手続きをすれば、その他資本剰余金にしても良いのでは？？？」というハナシが一時期話題になりました。

そうだよね。。。必須じゃなくても、債権者保護手続きをすれば、同じようにその他資本剰余金を増やしても良いんじゃないか？？。。。とワタシも思いましたよ。。。。ケド、結論としては、必須じゃないのに勝手にやってもダメですっ！！。。。だそうです(;O;)

。。。というワケで、株式交換等の場合については、やっぱり、資本金は増加させたくないみたいですんで、ホトンドのケースで株主資本等変動額は全額、資本準備金に計上されていると思います。

そうなりますと、資本準備金が「どっか～ん！！」と増えちゃってですね。。。「あ。。。どうしよ。。。外形標準課税がぁ～っ！？」となるようなんですよ。。。(~_~;)

こういう事情なんで、ワタシ達としても、株式交換を実施したらば、増えちゃった資本準備金を減少させたいかどうかを聞かないといけないかなぁ～？？？と思っておりマス（株主資本等変動額が少ない会社なら問題なし！！（嬉しいかどうかは別にして^_^;））。

。。。んで、減準備金をする場合には、その事業年度内に完了すればダイジョウブですケド、時間がかかるコトなんで、場合によっちゃあ同時並行で手続きを進める（例えば、株式交換契約承認の株主総会で、株式交換の効力発生を条件として資本準備金の額の減少の決議もやっちゃう。。。とか。）ことも必要になるかも知れません。

もし、間に合わなくて、税金がど～ん！と増えちゃったら、「司法書士の責任」なのかなぁ～？？。。。う～ん。。。それはちょっと。。。キツイ。。。(~_~;)。。。とは思いますが、いずれにせよ注意はしておいた方が良さそうデスね。

そんなこんなで、資本準備金の減少が増えているのですケド、減資とは若干違うトコロもございますんで、次回ご紹介しようと思います。

では、また～♪

おはようございます♪

前回までにご紹介したとおり、資本準備金の額の減少がここ最近流行っているのですケド、それ、株式交換で資本準備金の額が増えちゃった会社サンばっかりでした。

ただ、一般的にどうなのでしょ～？？？。。。株式交換の場合って、計算書類を確認しないコトもあるんじゃないかな？？と思いまして。。。皆様はどうされていますか？

合併等の場合には、決算公告を申し込んだり、債務額を確認したり債権者を確認したり。。。と、イロイロ必要なので、計算書類は必ず見せて貰うと思いますが、株式交換ってモノは、計算書類は関係ないような気がしませんか？

ワタシも以前は、「計算書類って、積極的に見せたくはないかも知れないから、とりあえずは要らないかなぁ～？？？」と思っていたクチでした。
。。。が、あるとき、株式交換の際に、完全親会社の発行株式数が授権枠（＝発行可能株式総数）に収まらない。。。ってコトが発覚しましてね。。。(~_~;)。。。株主総会での定款変更決議には何とか間に合ったのですケド、かなり直前だったので焦りまくりでして、それ以来、計算書類も必ず拝見するようにしています。
（交換対価は税務上の時価を算定しているために時間がかかるらしい。。。なので、交換対価が決まるのは結構ギリギリになります。そこでやっと具体的な発行株式数が確定するワケです。だからね～。。。それを待ってるのでは遅い！！。。。ってコトなんです。「そういうトコに気を配れない司法書士が悪いっ！！(-"-)」。。。とは言われないかも知れませんケドも、ワタシとしては、精神衛生上もあらかじめ何とかなく確認しておきたいな。。。と思っておりマス。）

それから、以前も書いたような気がしますが、交換対価を１対１にするために株式の価値を調整する必要が出てくるケースもあります。
その場合には、株式分割や株式の無償割当てをしますから、事前に計算書類上の１株当たりの純資産額を確認しておくことも有効（実際には、税務上の時価で計算しているので、計算書類上の金額は参考程度ではあります。）かな。。。と思います。

さらに、株式交換の際の株主資本等変動額も、完全子会社の計算書類を見ておけば何となく想定はできますよね（実際は、効力発生日時点の金額なので確定はできませんし、計算書類って含み損益を含んでない。。。とか。。。税務上の時価とは結構違う。。。という印象もありマス。）。

少なくとも、多少はココロの準備ができますんでね。。。資本準備金の額がどの程度増えるのか（減準備金が必要になる可能性があるのかどうか）。。。後で焦らなくっても良いんじゃないのかなぁぁ～。。。という気がします^_^;

続きはまた～♪

おはようございます♪

何だか分かりませんが、いつのまにか脱線しまくりで株式交換のハナシになってしまいまして。。。あれれ～っ？？？(~_~;)
元にもどしましょ～！！

え～。。。。資本準備金だけを減少するってケース。。。これまでは、ほとんどご依頼を受けた記憶がございません。
ちょびっと相談されたりはしてましたケドね～。。。

でもね、考えてみたら、手続的には減資と同じような感じなのですよね～。。。なのに、なんで依頼がこないのぉ～？？？

またまたちょっとハナシが横道になりますケド、やっぱりですね～。。。資本金と準備金では重要度が違うのだろうと思います。

これまでは、資本準備金が多額でも資本金の額が適正（？）ならば支障はないんで、準備金を減少する必要性を感じない。。。ってことだったんでしょうか？？？
まぁね。。。減資するときに「ついでにやりたいデスっ！！」ってコトは、過去にも何件かありましたが。。。
（官報公告とか、ちゃんとチェックしてれば分かるのでしょうケド、ワタシはモチロン♪。。。見てません ^_^;。。。ﾊﾊﾊ。。。。）

さらに、減準備金のみ！ってトキは「登記がないんで自分でやっちゃおう！！」。。。という理由もあるような気がしております。
株式交換なんかもですね。。。「自己株式を交付すれば、登記は必要ないですよ♪」とご説明すると、「あ♪ じゃあ、会社でやりますね ^_^」。。。など。。。ご依頼キャンセル。。。だったりしますモン (ーー;)

でも、こういう状況ですから、組織再編の依頼を受けた時に、これからは「資本準備金は減少しなくって良いですか？ お手伝いしましょうか？（タダじゃないケド）」って提案してみたら、「じゃあ、まとめてお願いしましょうか。。。(*^_^*)。。。」なんて仰るかも。。。デスよね♪

。。。というワケで、資本準備金の額のみの減少について、おさらいしておきたいと思います。
まず、資本準備金の額の減少について、資本金の額の減少と比較してみましょうか。。。。

（１）登記がありません ^_^;　。。。ワタシとしては、何となく手続きの終了がピンと来ないのですケド、仕方ないですね。会社としては、登記しなくって良いのは、とっても気楽みたい。。。。

それから、（２）資本準備金の額の減少の場合には、債権者保護手続きが要らないケースがあります。
それ、会社法449条1項ただし書きの場合です。

具体的には、定時株主総会で減準備金の承認決議をする場合で、かつ、その全額を欠損填補に充てる場合。。。
簡単にいうと、その他利益剰余金の額がマイナスになっていて、最終の貸借対照表上のマイナスが０になるまでの金額を資本準備金から取り崩す場合には、債権者保護手続きが不要。。。ということになってマス。

そういうケースって、それほど珍しくはないですよね～。。。
準備金はいっぱいあるのに、その他利益剰余金（つまり、儲け）は赤字。。。^_^;
旧商法下でも、欠損填補のための資本準備金の取り崩しのケースでは、債権者保護手続きは不要とされておりましたのでね～。。。会社法も同じにしたようです。
大体、準備金っていうのは、「いざっ！」って時に使うためのおカネですから、もともと想定されている使い方をするのなら、債権者にお伺いを立てる必要はないのでしょう (~_~;)

次回へ続く♪ 

おはようございます♪

5月も最終日となってしまいました (・.・;)
毎度、「何やってたんだっけ！？」。。。と思いつつ、月末を迎えておりマス^_^;

では、準備金の減少手続きの続き～！！

減資と一番大きく違うのは、前回書きましたケド、やっぱし「欠損填補の目的であれば、債権者保護手続きは要らない」ってトコロだと思います。
それから、株主総会の決議は、普通決議で足りますよね。減資の場合でも、普通決議で足りる場合はあるのですケド、減準備金ですと、定時株主総会だろうが臨時株主総会だろうが普通決議でOK♪。。。ただ、実務上、「普通決議」と「特別決議」の違いは重要。。。という会社は少ないだろうな～。。。と思います。

とはいえ、少数株主サンと「トラぶってる」。。。という会社はたまにございますんで、決議自体は成立する状況だったとしても、招集手続きなどに瑕疵がないよう、十分にご注意くださいマシ。

。。。で、オオザッパな手続きとしては、こんな感じです。
注）債権者保護手続きが要る場合。。。ね♪

（１）決算公告
　　公告や催告には、決算公告について（公告紙、公告の日付、公告の頁（電子公告の場合はURLアドレス））を記載しなければなりませんので、決算公告が必要です（決算公告義務がない場合（設立直後等）もございます）。

（２）債権者保護手続き←定時株主総会で欠損填補のためにする場合は不要　
　　官報で準備金の減少公告（←コレは必須）、債権者への個別催告（又は、会社が定款に定める公告方法による電子公告・新聞公告）
　　※公告・催告の内容としては、効力発生日や減少後の準備金の額は必須ではありません。

（３）株主総会の普通決議（例外的に取締役会の決議でできる場合がありますケド、今回は省略♪）
　　決議事項は、「減少する準備金の額」「減少する準備金の額の全部または一部を資本金とするときはその旨及び資本金とする額（いわゆる「準備金の資本組み入れ」ってヤツです。）」「減準備金の効力発生日」でございます。

さらに、スケジュールの決め方。

ワタシ共で受託する案件は、基本的には非公開会社サンでして。。。株主総会を開催するのが大変！！。。。という会社は、それほどございません。
株主総会の開催が楽にできちゃうならば（ま、書面決議でも良いのですケド。。。）、問題は「いつまでに減資の効力が発生すれば良いか？」ってコトだけ考えれば大丈夫かな？。。。と思います。
その他に、債権者保護手続きの（実質的な準備期間などを含めた）所要日数も考慮して、日程を決めることになります。

が、外部の株主サンがいらっしゃる会社サンは、できるだけ株主総会の開催は必要最低限にしときたい。。。と思っているみたいです。
なので、そういう会社の場合には、株主総会決議はできるだけ定時株主総会にまとめたほうが喜ばれるような気がします。

ではまた～♪