おはようございます♪

もったいぶっておりましたが、コチラの都合もありまして、やっとご紹介できます^_^;
モンダイの記事はコチラ⇒　http://blog.livedoor.jp/masami_hadama/archives/50794656.html

で、モンダイの記述は最後の方の「募集株式の募集や株式の無償割当のような場合を除き、端株がなくなってしまい」というトコロです。

「無償割当てを除く」ってコトは、株式無償割当てをしても、端株は解消しないという意味ですよね？
ま、とりあえず、そのハナシは置いといて、この記事を読ませていただき（当時読んだハズですけど、すっかり忘れてました）、端数処理のギモンはすっかり解消いたしました。
今回は、１００分割すれば端数はキレイに無くなりますケド、さらなる端数が生じるような場合は金銭分配になる。。。っていうのは、驚きでした。。。。ワタシだけかも知れないケド。。。

しかし、そうなりますと、「株式の無償割当てによって端株を解消したケースは、どのように考えれば良いか？」というギモンが出てきました。

そこで、また条文です。
あ〜これこれ、これだ〜っ！

おはようございます♪

備忘録のはずがずいぶん長くなってしまいました。。。失礼。。。^_^;

じゃ、早速昨日の続き。

端株を解消するための手法の残りについて。

★株式買取請求
これは、株主が会社に対して「ワタシの端株を買い取ってちょ〜だい！」と請求するモノです。
単に株主が請求するだけなので、簡単ではあるのですが、会社が株主に対して請求権を行使することを強制できないですから、株主がイヤだ！と言えば、出来ない。。。というワケです。
ま、実際問題として、非上場会社サンであればできないことはないのでしょうけど、やっぱり、現状を維持したいというコトもあるようで、あまり乗り気ではないみたいです。

★株式買増請求
こちらは、平成１３年の商法改正時に端株券が廃止されたことに伴って新設された制度でして、株主が会社に対して請求すると、会社はその株主サンの端株を解消する分の端株（自己株式）を株主サンに譲渡するんですね。つまり、例えば株主サンが0.5株の端株を持っていた場合、株式買増請求をいたしますと、会社は0.5株分の端株を株主に譲渡します。すると、買い増し後は１株になって、端株は解消される。。。という具合です。

ただし、株式買増請求の制度を利用するためには、定款の定めを設ける必要がありまして。。。ま、面倒でしょうね。
あ、そうそう、定款規定は、会社法施行後でも新設することができることとされていますから、やりたければ今からでもできますが、定款規定を設けることの他に、会社が自己株式を保有していることが必要ですし、端株分を譲渡した結果、自己株式の方に端株が生じる、という不都合もあります。
ですのでね。。。非上場会社サンに関しては、この制度をわざわざ設けるのは現実的ではないと思います^_^;

★端株の廃止
思い切って、端株制度を廃止する方法もありますね。
どうやるかというと、現在端株がある会社サンが、旧商法の規定に基づいて、「端株原簿不記載の旨」を定款に規定するワケです。
結果、通常の端数処理と同じように、端数株式の合計から端数分を除いた株式を売却し、その代金を案分して端株主サンに分配して、端株は無くなる。。。という具合。

例えば、株主サンの端株が、A 0.9株、B 0.4株、C 0.5株  だったとしますと、端株合計1.8株のうち、1株は売却して売却代金をそれぞれ持株（端株）比率に応じて分配し、0.8株は消える。。。というコトです。

株主の協力なしに実行できる、という点では良いのかも知れませんが、通常の端数処理の場合と同じように、非上場会社がコレをすると、株式の売却の方法は、競売によるかまたは裁判所の売却許可決定を得て任意売却するしかなく、やっぱり、現実的ではないでしょう(~_~;)

。。。というワケで、いくつかの方法は考えられるものの、やっぱり「株式分割」が一番良さそうだな。。。との結論に至りました。
端数等無償割当てが出来そうなコトを言ってしまったので、クライアントさんには、チョットご迷惑をお掛けしてしまい申し訳ありませんでした m(__)m

で、このハナシは一応終わりますね♪
イマドキ端株なんて。。。ご興味のない方も多いと思いますが、長々とお付き合いいただきまして、ありがとうございました！

おはようございます♪

年度末が近くなってきたせいでしょうか。。。最近、多くなってきた質問がありましてね。。。
今まで何度も書いた話題なのですが、再度。

え〜。。。ま、お題で分かっちゃうと思いますケドもね。。。^_^;
「代表取締役（社長）の交代」のコトであります。

ご同業の皆様方にとっては、「今さらぁ〜？。。。つまらんっ！！」という話題だと思うのですが、クライアントの皆様方からこれほど多く質問が寄せられ、実務上、これほど苦慮するハナシってそんなにないハズ。

なので、おそらく、多くの会社サンが同じようなケースに遭遇されることでしょうから、ちょっとケースを変えてご説明しておこうかな。。。と思った次第であります。

で、その3 はコチラ⇒ http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/006a839b2a5ebdb19868d7e0beb732bb

現在、社長サンの交代をしようとしていらっしゃる会社サンは3社。
うち、２社は、月初めに交代をする予定とのことです。
つまり、月末に現在の社長が辞任（取締役、代表取締役とも）し、翌月初めに後任の社長が就任する。。。というケース。

もう1社は、定時株主総会で交代するか、その翌月初めに交代するか。。。悩んでいらっしゃいます。
モンダイは、3社とも新社長サンが今現在は取締役じゃないってコトです。
なので、株主総会でまず取締役に選任され、その後、取締役会で代表取締役に選定される。。。というワケ。

社長さんが交代されるケースって、例えば上場会社なんかですと、取締役じゃないヒトが代表取締役（社長）になるなんてことは考えにくいですよね〜^_^;
ほとんどは、下からの繰り上がりで、まずは平取締役、そんで、常務⇒専務⇒副社長。。。のような段階を経て社長になるじゃないですか？

ですが、例えば、上場会社の子会社サンなどの場合は、親会社の業務命令で突然どこからか社長がやって来る、というコトは珍しくありません。

そこで、代表取締役の予選のモンダイが出てくるワケです。

「代表取締役の予選」というと、以前の記事のように、「取締役の改選前にあらかじめ改選後の代表取締役を選定することができるか？」ってコトを考えてしまいますが（ワタシなどは特に）、具体的なケースとしては、今回みたいなモノの方が断然多いように思います。

つまり、具体的には、3月31日に現任の代表取締役（および取締役）が辞任し、4月1日に新任取締役兼代表取締役が就任する、というケースです。

。。。というワケで、今回は、こういう場合の留意点などをまとめておこうと思います。
続きはまた明日♪

おはようございます♪

以前もオハナシしたような気がしますが、ここ数年、代表取締役（社長）の交代は定時株主総会ではなく、事業年度の終わり（または初め）にする会社サンが増えているような気がいたします。

現任の取締役の中から社長さんを選ぶ場合は、さほど問題はないのですけれども、今回のケースのように、取締役じゃないヒトが取締役と代表取締役（社長）に就任するのでしたら、決議のタイミングに気を付けていただかなければなりません。

で、今回ちょっと焦ったケース。。。

新規の会社サンだったのですが、その会社の社長サンが交代することになったのだそうです。
（仮に、）3月31日に代表取締役Aサンが取締役と代表取締役を辞任し、現在取締役でないBサンが4月1日に取締役と代表取締役に就任する、というコトでした。

会社としては、Aサンが3月31日午後12時に辞任すると同時に4月1日の午前0時にBサンを就任させたいと考えたワケです。

そこで、3月29日に臨時株主総会を開催し、Bサンを4月1日付で取締役に選任するという期限付き選任決議をし（Bサンは即時就任承諾）、株主総会直後に取締役会を開催し、Bサンが取締役に就任することを条件にBサンを代表取締役に選定しようと考えました。

取締役Bと代表取締役Bを予選すれば（かつ、Bサンが3月31日までに就任承諾すれば）、当初の目論見どおり、Aサンは3月31日に辞任により退任し、その後任として4月1日にBサンが就任することができます。そして、辞任と就任の間に時間が空くこともありません。

さて、これ、どうでしょうか？

同業者の方々でしたら、至極当然に「それはできないよ！」って、即答されると思いますが、実際、会社の方たちは、「当然できる♪」って思っていることが多いんですよね〜^_^;

ま、キモチは分からなくもありません。
条件付き決議や期限付き決議は、イロイロな場面で使われているでしょうから、取締役じゃないヒトを代表取締役に選任するなんてコト（が初めてであれば）も、当然できると思うのでしょう。

実際、この手のハナシは非常に多く、ワタシも、全てを聞かずとも、「また、あのハナシだな。。。（ﾆﾔﾘ）」って想像できちゃうくらいなんです。

ま、念のため、ご説明しますと、まず、株主総会における取締役Bの予選に関しては特に問題はございません。効力発生日までの期間があまりにも長い場合を除いては、期限付きで選任決議をすることができます。これは原則通り。

モンダイは、代表取締役の予選なのですが。。。
続きはまた明日♪

おはようございます♪

早速昨日の続きです。

Bサンを代表取締役に予選するコトが出来るかどうか。。。ってトコロからでした。

今回のケースは、結論から申し上げますと、「Bサンが取締役に就任することを条件として、代表取締役に予選することはできない」ですね。

代表取締役の予選と言っても、すべてが出来ないというわけではありません。
取締役であるヒトを期限付きで代表取締役に選定するようなケースでしたら、可能なんです。
今回ダメなのは、代表取締役の被選定者であるBサンが、まだ取締役に就任していない状態で決議をしているから。。。。
代表取締役は取締役の中から選定しなくてはいけませんので、Bサンが取締役に就任してから（取締役会のメンバーになってから）でないと代表取締役の選定決議ができない、というワケです。

つまり、今回、取締役会は4月1日にBサンが取締役に就任した後に開催しなければならないんですね。
Bサンが取締役に就任していれば、Bサン本人が取締役会に欠席していても構いません。

そして、4月1日以降に取締役会を開催する場合、代表取締役を選定した取締役会議事録には、Aサンが会社の届出印を押印することが出来ませんから、原則通り、出席取締役及び出席監査役全員の個人の実印を押印し、登記の際は印鑑証明書を添付しなければなりません。（←いわゆる「代表者交代担保」ってヤツです。）

会社の印鑑を届け出ているAサンが、出席権限を持って取締役会に出席し、かつ、議事録に会社の届出印を押印した場合は、例外的に他の出席取締役・監査役は個人の実印を押印する必要はないのですけど、今回、4月1日にはAサンは取締役で無くなっているので、当然、取締役会への出席権限はありません。
なので、残念ながら、原則どおり、議事録には出席役員全員の個人の実印を押印しなければなりません。

ちなみに、Aサンの辞任後すると代表取締役に欠員が生じてしまいますが、取締役という前提資格を失った場合は、「権利義務代表取締役」にはなりません。
なので、権利義務代表取締役として、Aサンが4月1日の取締役会に出席し、届出印を押印することもできない。。。。(~_~;)

さらに、規模の大きな会社サンの場合、そう簡単に取締役会を開催することはできない。。。という事情も障害になります。
通常ですと、その手の会社サンは、毎月1回定例取締役会を開催されていることが多いのですけれども、臨時取締役会はよっぽどのコトがなければ開催されません。なので、取締役会の決議事項は、定例の取締役会のスケジュールに合わせて付議されています。

デッカイ会社が組織再編などをしようとすると、結構時間がかかってしまいますが、それは、「定例取締役会の開催日程とタイミングが合わない。。。」ってことも多いです。
「え〜っと。。。今月の取締役会には間に合いませんね〜。。。来月は○日ですから、そこからスタート。。。」ってコトで、効力発生日が1か月くらいズレたりすることもございます。
。。。というわけで、ちょうど良く「このためだけに」4月1日に臨時取締役会を開催するのって、なかなか難しいんです。

ただ、だからと言って、例えば、4月10日の定例取締役会において代表取締役を選定するとしたら、10日間の間、代表取締役が不在になってしまいますからね〜。。。それはそれでチョットマズイ。

じゃ、取締役会を4月1日に開催するのはムリだから、これ、書面決議（取締役会の決議の省略）でやるとしますと、4月1日に代表取締役を選定するのなら、提案日は4月1日、同意日も4月1日とする必要があります。しかし、それも「それってなんだか嘘っぽ〜い。。。どうも抵抗感があるな。。。」と思われるようです。

アチラを立てればコチラが立たず。。。^_^;

しかし、こういうコトって、本当に多いんですよ。しつこいですケド。。。

なので、優先事項を決め、何かをあきらめなければならないんですよね。
具体的には、また明日♪

おはようございます♪

え〜。。。今回のケースのように社長サンを交代された会社サン。。。ご経験があるクライアントの皆様も結構いらっしゃいますよね〜！？
代表取締役を予選しようと思って連絡したら、ワタシに「それは。。。できません。。。スミマセン。。。^_^;」 と言われ、「ぇえ〜っ！！！？ナンデ〜？。。。」と困惑されたことでしょう。

ま、しかし、予定通りにできないモノはできません。
何かをどうにか変えていただかなくては。。。

。。。というワケで、こういう案件のご相談を受けた場合、変更する内容はいくつか考えられますけれども、各社のご事情によって、「会社にとって最重要事項は何なのか」を決めていただくことになります。

１．前任者の辞任日
２．取締役・代表取締役の就任日
３．議事録への個人実印の押印の回避
４．取締役会の開催日

１．辞任日だけが3月31日であれば良いのならば、取締役Bサンの就任日を3月29日にし、3月29日に取締役会を開催して、4月1日付でBサンを代表取締役に予選することができます。取締役会議事録の押印も、まだAサンが押印できる状況なので、出席者全員の個人実印の押印も不要にすることができます。

２．Bサンの就任日が必ず4月1日でなければならない場合は、取締役会は4月1日に開催するコトが必須となります。
ただし、Aサンの辞任のタイミングを4月1日の取締役会終結時まで、とすれば、議事録への実印押印のモンダイは回避できます。

３．議事録への出席者全員の実印押印を回避することが最重要なのでしたら、上記2つのいずれの方法を採用すればモンダイありません。

４．取締役会の開催日（3月29日）を変更することが出来ないのでしたら、Bサンの取締役の就任時点を取締役会開催以前にすることが必須となります。ただし、Bサンを代表取締役に選定する決議は、4月1日付の期限付きとすることができます。
それから、取締役の就任日も変更できないし、取締役会を4月1日に開催することはできない、という場合は、少し間が空いてしまいますけれども、4月の定例取締役会で代表取締役を選定することも選択肢の一つではあります。ただ、この場合は、実印モンダイは回避できませんし、代表取締役の就任日は4月1日にはなりません。

もう一つ、4月1日付の取締役会を書面決議で行うのなら可能。。。という場合もあるのではないでしょうか？
Bサンが取締役に就任するのが4月1日ならば、同日中に書面決議の提案を行い、取締役全員の同意を得なければなりませんが、実際に開催するよりは現実的だろうと思います。

５．辞任日と就任日を予定通りにしたい場合は、4月1日に取締役会を開催（または書面決議）することは必須となりますね。そして、取締役会議事録には出席者全員の個人の実印を押印し、印鑑証明書を添付しなければなりません。

ちなみに、書面決議の場合、議事録に取締役全員（監査役は不要と思われます）の実印の押印がない場合は、個別の同意書に実印を押印し、これを登記の添付書類にすればOKです。

↑ いかがでしょうか？
ま、これもね。。。また、取締役の改選期に交代する場合は、少しハナシは変わってしまうのですけれども、とにかく、コレ、各社の事情によって異なるワケで、ナカナカ難しいんですよね〜^_^;
そこで、まずは、会社サンに「優先順位」を決めていただいております。

ただし、こういうのって、口頭で説明するだけではご理解いただけませんので、一覧表のようなモノを作成してお渡しすることがあります。
すると、数日後、ご担当者様からお電話がありまして、「伺いたいコトがあるのですが。。。」とのこと。

ま、ワタシ自身も「そう言われてみればそうだよね〜。。。^_^;」と思ったわけですが。。。
続きはまた明日♪

おはようございます♪

え〜。。。会社サンからご質問いただいた内容。。。。ってところからでしたね。

会社にお渡ししたリストには、ま、昨日の記事のようなコトを表にまとめてあったのですが、そこには現状想定されている手続きが出来ない理由として、「Bサンが取締役に就任する前に取締役会を開催し、代表取締役を予選する決議を行うことはできない。」と記載したんです。

しかし、会社サンとしては、「そもそもナンデできないのよぉ！！根拠は何なの？！」 というギモンを持たれたようでした。

ま、通常、この種のご依頼をいただく会社サンは、ある程度お付き合いが継続していることがホトンドなので、この結論ってホント？？？。。。と言われた（←直接的には言われてません^_^;）のは初めてだったんです（たぶん、いつものクライアントサンには、ある程度の信用は得られているんだろう。。。と、勝手に思っております^_^;）。
でも、今回は、新規の会社サンでしたのでね。。。言われたコトを鵜呑みにするコトが出来なかった。。。のでしょうし、大きな会社サンですから（だからこそ、今回のようなケースが初めてだったんでしょう）、関係部署に説明するのに、「司法書士が言ったから」だけではマズイという理由もあったのだろうと思います。

さて、そこで、参考文献などの資料をお送りすることになったのですが、そういえば、これに関しては実務上、当然のように扱われていて、同じようなケースがダイレクトに解説されている書籍はあまりみたことがないような気がします。

それに、「取締役の中から代表取締役を選定しなければならない（会社法第362条第3項）」と条文にハッキリと書いてあるんだから当然！という風にも考えられそうな気もしますしね〜。。。

。。。というワケで、チョット見てみました。

会社法施行後の書籍だと、かなりサラリと「できません」の記述があったりはするのですが、それだと説明にならないので、結局、会社法施行前の文献をお送りすることにしました。

・別冊ジュリスト124「商業登記先例判例百選」P111
・「実務相談株式会社法３」P45（商事法務）

結局のトコロ、「S41．1．20　民甲271号」の先例がオオモトのような気がしています。
これは、改選期における取締役・代表取締役の予選の可否についての先例ですが（改選前の取締役会で改選後の取締役を選定することができるか？）、解釈として、代表取締役の選定決議時点における取締役によって構成された取締役会によって選定決議されることが必要であり、被選定者である取締役も当然、取締役会のメンバーとして決議に参加できる状況でなければならない。。。というコトでしょうか。。。　

とにかく、後者の文献には具体例が載っていまして、今回のケースと同じようなモノだったので、予選が出来ないことに関しては納得していただけたご様子です。

ただ、ワタシ自身は、昔からどうもスッキリしないコトがありまして。。。
説明する立場なのにおかしなハナシではありますが。。。。続きはまた来週〜♪

おはようございます♪

まずは、今回の結末から。。。

資料をお送りいたしまして、「やっぱ、最初の予定通りにはいかないようだ。。。」って、ご納得いただいたようで、数日検討された結果、取締役は予定通り期限付で選任し、取締役に就任した日に書面決議を開催するということになりました。
この会社サンの場合、新任取締役・代表取締役の就任日を4月1日とすることが最重要だったということみたいデス。

具体的には、3月の臨時株主総会において、Bを4月1日付で取締役に選任（予選）し、4月1日にBを加えた取締役会でBを代表取締役に選定する。。。というコトです。ただし、取締役会は書面決議にいたします。

。。。となりますと、通常でしたら、議事録に押印する印鑑（取締役全員の実印）と印鑑証明書のモンダイがあるのですが、実はこの会社サン、もともと代表取締役が２人いらっしゃるんです。
印鑑届出をしているのは社長さんのみだったので、事前に（代表）取締役会長サンに別の印鑑を届け出ておいていただくことにいたしまして、その（代表）取締役会長さんが議事録作成者になり、議事録に届出印を押印する。。。という段取り。。。

で、交代しない代表取締役の印鑑登録のタイミングですが、一応、登記申請の際で構わない。。。ってコトになっておりますが、やっぱし何だか不安なので ^_^;、会社の方に事前に印鑑登録手続きをしていただきました。
（新たに登録する印鑑は現在の登録印と違うモノじゃないといけませんけれども、たまたま、ちょうど良い印鑑をお持ちでした。）

なので、「議事録への実印押印＋印鑑証明書」のモンダイは回避できました。

。。。というわけで、丸く収まりましたぁ〜♪　　ホッ。。。

ところで。。。。

以前から気になっているコト。。。

例えばですね。。。
現在、取締役ABCDE（代表取締役A）である会社の取締役のうち、ABCDが3月31日に辞任することが決まっており、代わりにFGHIを選任することになっている、という状況の場合、3月29日の取締役会（メンバーABCDE）において、代表取締役Eを4月1日付で予選することができるのでしょうか。。。というモンダイであります。

予選が許されないのは、代表取締役の就任時点の取締役会のメンバー構成が異なるからだ。。。と考えますと、代表取締役の被選定者であるEサンは3月29日も4月1日も取締役であり続けているワケですが、4月1日の取締役会のメンバーはEFGHIなので、メンバー構成は予選の際とは全く異なります。。。こういうケースはどう考えればよいのか。。。？

まぁ、このケース設定は究極的ではあるのですケド、実際、こういうケースはあるんです（会社買収とかね）。

改選期の場合は、チョットだけ取締役会のメンバーが異なっている場合でも、予選できないことと考え合わせると。。。

続きはまたあした♪  

おはようございます♪

代表取締役の予選モンダイ。。。
今回のケースのように、結論が明確になっているモノはともかくとして、類似するケースはどうなのか。。。
コレ、長年悩んでいるコトなんです。

実際、昨日のケースのように、1人を残して全員が交代することが分かっていて、残る取締役を代表取締役に予選（就任時点では代表取締役以外の取締役が全部違う）するようなケースは、極端なのですけれどもね。。。。
（こういうケースの場合は、出来る限り予選をせず、決議時点で交代または増員していただくよう、お願いしています。）

ただ、取締役の一部（1人、2人。。。）が交代する（或いは増員する）ことが予定されていて、代表取締役を予選する取締役会で取締役選任のための株主総会の招集決定をする。。。なんてコトは珍しくありません。

しかし。。。こういうのはどうなのかなぁ〜。。。？
いつもかなり悩んでいるんですケドも。。。^_^;

。。。で、長年の経験（内容が濃いかどうかは別にして^_^;）から申し上げますと、代表取締役の予選が出来ないケースとは、選任決議の時点で代表取締役の被選定者が取締役に就任していないときだけなんじゃないか。。。。？という気がしているワケです。
実務上はケースバイケースではなく、一律に許容されているように思います。

良く例に挙げられるのは、取締役の改選期で、改選前に改選後の代表取締役を選定する場合ですね（以前の記事にも書きました）。
被選定者は取締役に重任する予定だけれども、改選後の代表取締役の予選ということになれば、当然、改選されることを条件とする選定決議になるわけで、現在の取締役の地位は一旦任期満了します（つまり、前提資格である「取締役の地位」を失うコトも前提になっている）から、結局のトコロ、「取締役じゃないヒトを代表取締役に選定する」というハナシと同じと考えるのではないでしょうか？
（例外的に、改選後の取締役会のメンバーが予選時と同じだったら、予選できます。）

じゃあ、改選期じゃない場合はどうなのか？
代表取締役の選定決議が効力を生じる4月1日時点の取締役と3月29日の予選の時点の取締役（＝取締役会メンバー）がちょっとでも違っていたら予選できない。。。という結論になるんでしょうか？

そうなると、前述したように被選定者以外の取締役が全員入れ替わるようなケースは、心情的には「ダメなんじゃない？」って気がしますけど、例えば「1人だけ入れ換わる場合はどうなの？」とか、「予選の時点では取締役の交代（とか、増員とか、辞任とか）なんて分からなかった」などの事情もあり得ます。
でも。。。「その程度なら良いんじゃない？」という気がしませんか？

結局、認められるケースと認められないケースを明確に区別して一律に運用できなければ、実務に支障をきたす。。。ってコトなのではないだろうか。。。？？？？
だったら、どこで線引きしなければならず、それはやっぱり「選任時点において被選定者が取締役であるかどうか」と考えるしかないのでは？？？と、個人的には思っております。

。。。と言いながら、何となく自信がないのは事実でして。。。^_^;
皆様は、いかがお考えでしょうか？

おはようございます♪

本日のお題。。。「昨日で終わったんじゃないの？」と、思いましたよね〜？
え〜。。。ワタシもそのつもりだったんだけど。。。^_^;

そういえば。。。！
って思ったコトがありまして、ちょっと付け足しです。

実は、ココのところ、特例有限会社の商号変更（いわゆる株式会社への移行）や、特例民法法人の名称変更（いわゆる一般社団法人への移行）の案件が進行中でしてね。。。

考えてみれば（考えなくても）、コレも代表取締役の予選がモンダイになる場面があります。
それが、「選定機関のモンダイ」です。

特例有限会社が株式会社への移行に際して取締役会を設置する場合、移行後の代表取締役を予選できるか？というコト。

取締役会設置会社の代表取締役は取締役会で選定しますが、株式会社への移行は登記が効力要件となっていて、登記するまでは取締役会はありません。つまり選定機関たる取締役会が存在しない時点で代表取締役を予選することはできない。。。。
一方、代表取締役が選定されなければ、登記申請人がいないので、登記申請ができない。。。どうしよ。。。(~_~;)。。。というワケですね。

そこで、苦肉の策として、「代表取締役を定款に直接定める」という方法が使われております。
コチラも、個人的には、イロイロ不明な点は多いのですケド。。。また今度。

。。。つまり、代表取締役は、「適法な選定機関によって選定しなければならない」というコトですね。
普通の代表取締役の予選とは違って、コチラはあまり違和感はないかも知れませんケド、こういうコトもございます。

現在は、移行の登記の他に、普通の設立も新設分割もありますんでね。。。ワタシ自身、なんか混乱しているような。。。^_^;

それから。。。コレは、昨日、内藤先生からコメントを頂戴して思い出したコト。
以前、「取締役会設置会社」で「代表取締役の選定機関が株主総会」という会社のコトをご紹介しましたが、このようなケースですと、代表取締役の予選が認められております。

つまり、定時株主総会終結後に就任する取締役を選任（改選）し、同じ株主総会で改選後の代表取締役を選定するワケです。
代表取締役の被選定者は、選定決議の時点では取締役就任前ですが、株主総会で選定するならば予選が許されています。

昨日の内藤先生のコメントは、取締役会非設置会社のコトでありましたが、そういえば、取締役会設置会社でも選定機関が株主総会ならば代表取締役の予選が出来る。。。ってコトになっておりました。
ま、これは、超レアケースですが、一応、ご参考まで。。。

。。。というワケで、機関設計と選定機関の組み合わせによっても、予選の可否が異なります。
難しいです(~_~;)

オマケ（お願い）：
東京司法書士会会員の皆様へ
ご承知のとおり、３月８日（金）、９日（土）に東京司法書士会の選挙があります。
お忙しいこととは存じますが、皆様どうぞ足を運んでいただき、会長には、清き一票を柏戸茂（現東京司法書士会会長）先生にお願いいたします！ワタクシの受験生時代からの恩師であり、某LE〇予備校の同僚であり、長年の雇い主であった方です。（でも同期合格なんですけどね。。。^_^;） 選挙、ちょっと厳しいそうで。。。ブログのよしみで（？）、投票してくださると嬉しいデスm(__)m

おはようございます♪

２月も終わりますね〜。
毎日寒いケド、例年、２月に風邪をひくワタクシ。。。今年は何とか乗り切れそうです。
インフルエンザが流行っているみたいだし、花粉症の方もそろそろですね。。。（ちなみにワタシ、アレルギー体質ではありますが、幸い、花粉症ではないみたい。。。アレルゲンの特定できないアレルギー患者です^_^;）
身体に気を付けて、３月も頑張りましょう〜！

さて、本日は軽めの話題を。

お題をご覧いただいてもお分かりかと思いますが、昨年末の記事の続きのようなハナシ。
その４はコチラ⇒　http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/249fa4bdf097582ab83e45eae9ef5dc2

え〜。。。要約しますとね。。。
古い古〜い謄本がありまして、「へぇぇ〜。。。こんなのあるのね〜。。。初めて見た♪」 というようなコト。

一応、これはこれでハナシは終わった（というか、その件はまだ進行中。原本を拝見出来てません(~_~;)）のですが、先日、またまた同じような出来事がございまして。。。

似たようなハナシというのは、同じような時期に出てくるモノなんですかねぇ〜？
滅多にないのに、続く。。。
他にも、思い当たるコトがあるしなぁ〜。。。

。。。というわけで、本題。

先日、ある上場会社サンから、「設立まで遡って閉鎖登記簿謄本を取得したいのだけど。。。」というご相談を受けました。
ちなみに設立したのは、昭和２＊年。

昨年の会社サンのように、歴史の古い会社サンは、昔の謄本を保存されていることが多いように思います。
なので、今回の会社サンも、探せばあるような気がするんですよね。
でも、とりあえず見当たらないので、この機会に。。。ってコトでした。

「う〜ん。。。キモチは分かるケド。。。。(~_~;)」
以前の記事でも書きましたが、閉鎖登記簿の保存期間は、閉鎖された時から２０年です。
今から２０年前というと、平成５年。
で、その会社サン、平成に入ってから管轄外の本店移転をしていらっしゃいます。
ってことは、。。。設立まで遡るってのは、まず無理。。。と思われます。
保存期間についてはコチラ⇒　http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/ccab5f4309c33e5bdefde5b205f8fb40

が、とにかく、やってみるコトにいたしました。
これが、実は結構大変でしてね。。。
「素人サンでも大丈夫」って思ったケド、これはきっとムリ。。。
久しぶりの「登記簿謄本」だしね。。。懐かしいケド、見にくいし。。。見方を知らなきゃ分かんない。

とはいえ、なかなか面白かったので、詳しめにご紹介しようと思います。
切りが悪いケド、また明日♪

おはようございます♪

３月に入りました。
あれやこれやバタバタですが、ブログも何とか休まずに頑張ろう！。。。と、思っております。。。一応。。。(~_~;)

さて、では、軽めの話題を引き続き。。。

この際ですから、閉鎖登記簿謄本の取得の方法をご説明しておきますね♪

今回の会社サンの状況
現在の管轄法務局　甲
以前の管轄法務局　乙（平成〇年本店移転）

まず、管轄法務局甲で、コンピュータ移記前の閉鎖登記簿謄本を取得します。（コンピュータ移記の日は法務局ごとに異なっています）
必要なら、閉鎖事項全部証明書を取得します。（これは同時にできます。）

コンピュータ移記前の閉鎖謄本より前のモノを同時に取得したい場合は、受付のお姉さん（またはお兄さん）に、「遡って全部の閉鎖謄本が欲しい」というと、アチラで確認してくださいます。
また、例えば、「役員欄だけが欲しい」とか、「〇年頃の商号変更が載っている商号資本欄が欲しい」というような指定もできます。

で、難しいのはここから。
出てきた閉鎖謄本に漏れがないかを確認するコトになります。

見方としては、以前もご紹介したとおり、用紙の枚数。
紙の登記簿の種類は、以下の通りです。
１．商号資本欄
２．目的欄
３．役員欄
４．予備欄
５．支店欄
６．転換社債欄
７．新株引受権付社債欄
８．新株引受権欄
９．企業担保権欄
１０．債権譲渡登記欄

どの会社にも絶対にある欄は１〜３です。４には株式譲渡制限規定などが登記されるので、今で言う「非公開会社」にはあります。
５がある会社も珍しくはありません。例えば、銀行だったら、数十枚。。。という感じです。
６〜８は上場会社なんかだと結構ある。。。９はワタシ自身は実物を見たことはございません。
１０は、現在、会社の登記とは別に登記されるコトになっていますが、以前は会社の登記として登記されておりました。

まず、商号資本欄には「枚数欄」というモノがございます。
登記簿が１〜４の会社で、それぞれの欄が１枚の場合は「４」、役員欄だけが２枚の場合は「５」という具合。
最後に記載された数字が、現在の登記簿の枚数を示しています。
なので、例えば、現在「４」で役員欄用紙が１枚増えた場合は「５」に書き換えられます。

さらに、それぞれの欄に「丁数」が記載されています。
これは、登記用紙を起こしてからの通算になります。
例えば、商号資本欄が「3丁」の場合、閉鎖された商号資本欄が2枚存在するワケです。
（ちなみに、商号資本欄は常に1枚で、それ以外の欄は複数枚の場合もあります。）

。。。というわけで、閉鎖登記簿謄本がどれだけあるかは、各欄の「丁数」で分かります。
すべての欄が1丁からそろえば、その法務局にある閉鎖登記簿がすべて取得できたということになります。

分かりますかね〜。。。？
ホントは、具体的なモノをお見せできると良いのですが。。。考え中。。。(~_~;)

続きはまた明日♪

おはようございます♪

昨日３月３日は、銀治の１周忌でした。
あっという間の１年だったような、長い長い１年だったような。。。
未だに夢にも出てこない親不孝モンですが、やっぱ、「ひな祭り」なんてね。。。虹の橋で「オレのこと、忘れるなよぉ〜！」って言ってるんでしょう。
 

チビ猫達は相変わらず、「バビュ〜ン=3、ドッカ〜ン、ヤァァ〜ッ！！」みたいな感じで暴れまくってて、家の中をにぎやかにしてくれてマス。
あ〜。。。やっぱり、引き取って良かった♪

↑ 銀兄ちゃんの後釜のチョビです。
黒い鼻がだんだん白くなって来ました ^_^;

さて、では、先週の続きです。

コンピュータ化直前の閉鎖登記簿謄本の各欄の丁数が揃っていれば、基本的に漏れがないというコトですが、閉鎖登記簿謄本の請求書には、「閉鎖年月日」を記載する欄がありますね。
これは何かというと、例えば、取締役の改選があった場合は、役員欄用紙が差し替えられますが、その登記日（＝登記申請日）になります。そして閉鎖の日は登記簿（閉鎖される用紙と追加される用紙の両方）の下余白に記載されています。
こういう風に各用紙の連続性が分かるようになっているワケです。（ただし、直前・直後のみ）

また、その法務局に登記簿が出来た事由（正確には、「登記用紙を起こした事由」）と年月日は商号資本欄に登記されます。現在ですと、「登記記録に関する事項」に当たります。

例えば、管轄外から本店移転してきた場合は、「年月日○○から本店移転」が登記用紙を起こした事由および年月日です。
（一番最初（＝設立）の「登記用紙を起こした事由」は「設立」です。）

では、旧本店の管轄登記所の登記簿はどうなってるか？というと、登記簿の閉鎖の事由として、予備欄に「年月日○○に本店移転」と登記されます。
現在は、これも「登記記録に関する事項」に登記されますが、紙の時代は、予備欄でした。（紙なので、そのための余白は予め設けていないんです。）

本店移転前の管轄登記所でも、確認することは同じです。
ただし、保存期間があるので、どこまで遡るコトができるかは、ケースバイケース。。。。

場合によっては、何度も本店移転を繰り返していて、港区の前は千代田区だったけど、その前は港区だった。。。なんてこともありますが、千代田区の閉鎖登記簿謄本を取ってみないと、その前の本店が港区だったことは分からないんですよね〜。。。(~_~;)
そういう事情を何となく知っていたとしても、大体の閉鎖年月日が分かりませんと、謄本を取得するのは難しいと思います。

。。。というワケで、閉鎖登記簿謄本の場合は、このようにして新しいモノから古いモノに遡って取得します。
それぞれの欄が閉鎖される時期はまちまちですので、一つ一つ確認しながら、コツコツと。。。
（さらに、当然ではありますが、管轄の法務局でないと取得できません。）
係の方は、面倒ですよね〜。すみません。
1通あたりのお値段は同じですけど、時間もかかります。気長に待ってましょ〜♪

では、前置きは終わりまして、今回のケースに戻ります。。。
続きはまた明日♪

おはようございます♪

何だか、ど〜でも良いハナシのような気がして。。。申し訳ありませんm(__)m
頭が回らないモンで、許してください！

謄本取得の出来事について。。。

まずは、現在の本店所在地の管轄法務局に行きまして、受付のお姉さんに「コンピュータ化前の閉鎖登記簿謄本と過去の閉鎖謄本全部取りたいのですケド。。。」 とお伝えし。。。そうですねぇ〜。。。３０分くらい待ったでしょうか。。。
全部出て来ました♪。。。。ケド、なんだ。。。３通だけ。。。

つまり、本店移転からコンピュータ化まで何年もなかったということですね。
その会社サンとはずいぶん長いコトお付き合いしているケド、本店移転はご依頼いただく数年前くらいな感じでございました。
思ったより最近で、２０年は経ってませんでした。

。。。ってコトは、本店移転前の閉鎖謄本も、いくつかは取れるな。。。と思いつつ、翌日の朝イチでそっちの法務局へGO！

同じコトを受付のお姉さんにお願いして、そうですねぇ〜。。。１５分くらいかな？
「栗原さぁ〜ん！（←ウチの親分の名前）」 って呼ばれまして、「何だかずいぶん早かったな。。。チョットしか取れなかったかしら。。。」などと思いながらカウンターに行きますと、「全部ってホントに全部？すんごいイッパイあるけど、全部で良いんですか？」と聞かれました。
「とにかく全部取ってもらって構いませんから。。。何十通でも大丈夫ですからっ！」と言って、それから待つこと。。。。１時間３０分くらい。。。

やっと呼ばれました。
イッパイあるなぁ〜。。。結局２１通になりました♪
何度も増資されたので、商号資本欄だけで５丁もございました♪

って。。。。分かります？^_^;
全部取れちゃったんですよ！！？
凄いっ！！！ビックリ！！！

で、その場で１．２．３．４．５．。。。丁数に漏れがないか確認し、持って帰って参りました。。。
ところが、事務所に戻って来てからヨクヨク見ると。。。。。
「。。。。。あ。。。。。(-"-)」

続きはまた明日♪

こんなちょっとのハナシを良くもココまで引き延ばせるモンダ。。。
なにか、自分にある意味才能を感じたりして。。。
申し訳ないですね。。。かなり大変なコトになっていて。。。許してください。。。m(__)m

ってことで、昨日の続きです。

全部揃ったと思った閉鎖謄本。
じっくり確認してみますと、ど〜もおかしい。。。

一番最後（５丁）の商号資本欄の余白に何かが書いてあるのですよ。。。しかもコピーがちゃんと取れていなくって、字が途中までしか読めない。。。

でもそれ、社債欄だというコトが分かりました。

つまりね。。。
社債欄ってモノは、例えば、転換社債が株式に全部転換されますと抹消されて、用紙が無くなってしまうじゃないですか？
（記録を残しておくべき「最新の社債欄が存在しなくなるというコト）
なので、閉鎖した旨をその当時の商号資本欄に記載することになってるらしいんですね。
しかし、本店移転時の閉鎖謄本にはすでに社債欄はなかったので、見落としてしまった。。。というワケなんです。
「注意力散漫」でした。全部取れたと思ってすっかり喜んじゃって。。。スミマセンm(__)m

それから、みうらサンからコメントをいただいたのですケド、例えば、平成３年に商号資本欄が閉鎖され、平成１０年にまた転換社債を発行した。。。というような場合（かな？^_^;）、商号資本欄が閉鎖の記載がある用紙じゃなくなっていたとしたら、以前閉鎖した事実はもう分からないですよね。
そうなると、社債欄はまた「１丁」から始まるってことでしょうか？

だとしたら、商号資本欄の余白も要注意（枚数欄がやけに多い場合も要注意）ですね。

。。。というわけで、翌日もう一度某出張所にお邪魔したのですが、せっかく行くので、聞いてみようと思ったコトがございます。
それは。。。商業登記法施行前の謄本。
そう！前に見た縦書きの「アレ」でございます。

商業登記法施行後の閉鎖謄本は全部あるんだから、もしや。。。？？？！！

で、ゴチャゴチャ説明していると、すごい詳しそうな（昔の）お姉さんが出てきまして、「倉庫に行って見てみますねぇ〜♪」とおっしゃり、待つこと３０〜４０分。

何と！ありました〜♪
ぉお〜（拍手〜）！ってキモチでした。

職員さんにとっては、迷惑なヤツだろうと思いますケドね。
かなり嬉しかったデス。

そして、また事務所でじっくり眺めておりましたらね。。。またしても「。。。。あ。。。。(-"-)」

末尾がですね。
「昭和39年法務省令第23号附則第4項の規定により昭和40年〇月〇日移記 （印）」と書いてあり、その前に「商業登記規則第36条の規定により昭和36年〇月〇日に移記した（印）」って記載があるんです。

法改正の経緯は、結局良く分からないのですが（スミマセン）、取得できたモノは移記された謄本だった。。。というワケです。
商業登記法施行前に（というか、直前ですよね？）移記したみたいでして。。。。ただ、さすがにその前の登記簿は保存していないそうです。
そういえば。。。なんか、ずいぶんと読みやすい謄本だなぁ〜。。。って思ったんですよね〜。。。ははは。。。^_^;

ま、しかし、ここまで遡れるとは全く想像しておりませんでした。
かなり昔、別の法務局で閉鎖役員欄を遡ったことがありましたが、保存期間を超えたものはほとんど取れなかったですから、今回はほんとビックリでした。

法務局によって、かなり異なる。。。とは聞いていましたがね。。。。
ぃやでも、ナカナカ面白かったです。

。。。で、長々と続きましたけれども、一応終了！
お付き合いいただき、ありがとうございましたm(__)m

おはようございますm(__)m

本日は、新設分割のコト。
以前もオハナシしているとは思いますが、新設分割ってのは、新会社が会社分割の効力発生（＝登記）後、直ちに承継した事業を始めるワケですね〜。
モチロン、内部的には準備を進めておられるのですケド、通常の設立の場合は、設立後、ある程度の準備期間を置いたうえで、実際の事業を開始する。。。ってことがホトンドだと思います。準備期間は、それぞれ異なっていますけれどもね。。。

けれども、新設分割の場合は設立後の準備期間を置かずして、直ちに事業を開始しなければなりません。
これ、恰好大変なコトです。

そして、最大のモンダイは、許認可です。
会社分割の場合には、合併とはかなり異なっているようでして、許認可の承継が認められていないことが多いらしい。

そうなりますと、まずは器を作っておき（＝新会社を設立）、許認可申請をし、準備が整ったところで吸収分割をする。。。ってことになるワケです。これまでのケースですとね。。。

しかし、今回の案件、不思議なコトに、許認可をスムーズに承継するために新設分割をするのだそうです。
へぇぇ〜。。。初めて聞きました。。。そういうコトもあるんですね〜。。。
行政書士サンのオシゴトは、司法書士とは全然違うようですし、どうやら、「御上に顔が利くか？」みたいなコトもあるらしい。。。^_^;

。。。というワケで、久々の新設分割でございます。
確か、去年の暮れにご依頼いただき、超特急のハズでしたけれども、イロイロ事情があり、結局まだ終わっておりません。
。。。が、やっとゴールが見えて来ましたぁ〜♪

一応会社法上の手続きは一通り終わりましたんで、さぁ、いよいよ登記です。
新設型（＝登記が効力要件）ですから、やっぱり緊張いたします。

ところで、この新会社、資本金の額は０円にすることになっております。
最初は０なんて選択肢に入っていなかったような気がするのですが、承継する権利義務を精査してみたら、株主資本等変動額がマイナスになる可能性が出てきましてね。。。税理士さんが「ゼロが無難でしょう」と仰ったんで、ゼロ円になりました ^_^;

で、ハナシは戻り、登記の添付書類の準備作業です。
基本的な内容はコチラで把握しているのですが、「資本金の額の計上に関する証明書」だけは、金額が分かりません。
あ。。。やっと本題！？^_^;

そこで、税理士さんに「株主資本等変動額を記載してくださいね」ってお願いしておりましたところ、「金額入れました♪」ってメールが来まして、早速拝見したところ。。。「？？？？？」

続きはまた明日〜♪

おはようございます♪

早速昨日の続きです。

新設分割の登記の際の添付書面である「資本金の額の計上に関する証明書」。
ひな形は法務省のHPに掲載されております。

http://www.moj.go.jp/content/000057791.pdf

今回は、「8-1」を使用いたしました。
株主資本等変動額だけを記載すれば良いので、極めてシンプルな代物でございます。

会社の本店・商号等を記載し、「株主資本等変動額をご記入くださいね♪」とお願いして戻ってきたモノ。。。。
「株主資本等変動額　金０円以下」

んんんんんん。。。。。んっ？？？？

え〜っ？？！

以前の記事にも書いたことがあると思いますが、この証明書に記載する「株主資本等変動額」は、本来は効力発生日時点における確定額を記載することが求められているんです。
ただし、実務上は、ソレ、とっても難しい。。。

いくらグループ内の組織再編で簿価で引き継げば良い、とはいえ、その日時点の金額を当日中にピッタリ計算するなんて、基本的にはムリです。
（「基本的にムリ」というのは、元々株主資本等変動額がゼロになるようにしているケースもありますので、そういう場合でしたら可能ってコトです。）

そこで、多くの場合、実務上は概算額（株主資本等変動額であれば、最低額）を記載することになりますね。
ただし、どうやら大っぴらに認められているワケではなく、ムリだから仕方なく認められているというコトのようです。

ですので、ワタシだって概算額が記載されてくるだろうな。。。って思ってはいたんですよ。。。けどね〜。。。「０円以下」って何！？

もしかして、ワタシが知らないだけで、こういうのが現在は認められているのかも。。。とは思ったんですが（組織再編の案件をたくさん取り扱っていらっしゃる税理士事務所だったので）、一応伺ってみました。

すると。。。
「お付き合いのある司法書士サンに聞いたら、これでOK！と言われました。」と仰る。

まぁ〜そんなコトだろうと思いました。
。。。で、ワタシなりにアレコレと考えまして、とりあえず、法務局に確認することにいたしました。

管轄は東京じゃないトコロでしたけど、一般的な取扱いも知りたかったので、東京と管轄法務局に。。。。
結果はいかに！？

おはようございます。

震災から２年。。。。言葉が見つからないのですが。。。
一日も早く被災地の復興が叶いますように。。。。

では、先週の続きです。

資本金の額の計上に関する証明書（以下、「計上証明」と略します）、どういう趣旨かというと、「今回計上する資本金の額が法律上適法であること」の自己証明をする書面ですよね。

つまり、組織再編の場合で言うと、「株主資本等変動額＞＝計上する資本金の額」であることを証明するワケです。
だったら単に「計上する資本金の額は、正しいデス♪」 と言っても同じじゃないの？ とも思えるのですが、そこはほれ、少なくとも客観的な数字を出した上で言って貰わないと。。。。ということじゃないでしょうか？

そこで、計上する資本金の額（吸収型組織再編の場合は、増加する資本金の額）の基礎となる株主資本等変動額がいくらなのか？を記載することになっているのだろう、と思います。

ただし、吸収型組織再編の場合には、資本金の額が増加しない場合には、計上証明を添付する必要がない、とされております。

。。。というワケで、これらのコトを考え合わせますと、いくつかギモンな点が出てまいりました。

まず、新設型組織再編の場合であっても、資本金が０円の場合は計上証明なんて必要ないんじゃない？という問題です。

だってですね。。。
資本金が０円ならば、株主資本等変動額を証明させる実質的な意味はないはずなんです。
資本金等変動額がプラス１億円だろうが、マイナス１億円だろうが、資本金をゼロにすることは適法です。
もし、資本金の額が１円だったとしたら、少なくとも株主資本等変動額はプラス１円以上でなければなりません。

増資の場合であれば、資本金等増加限度額の２分の１以上は資本金に計上しなければなりませんし、現物出資などで、現物出資財産の価額がマイナスであれば、資本金の額を増加することはできません。
なので、通常の設立でしたら、資本金の額がゼロであっても計上証明を添付しなければならない理由がある、と考えられます。

けれども、新設分割の場合の資本金「ゼロ」は、ある意味オールマイティーなのです♪
ですのでね。。。計上証明なんてモノは要らないんじゃないか？と思ったのです。。。

皆様はどのようにお考えでしょうか？

続きはまた明日♪

おはようございます♪

早速昨日の続きです。

新設分割設立株式会社の資本金の額。。。
実際、ゼロにしたい会社はそんなにないだろう。。。とは思うのですが、どうでしょう？

見た目はあまり良くありませんが、それを気にしないのであれば、株主資本等変動額が結果としていくらになるか、というコトを考慮する必要がありません。

株主資本等変動額を基準に考えますと、マイナスになる場合は、資本金の額は「０」でなければならず、プラスの場合は「０＜＝株主資本等変動額」となります。

そして、今回の「０円以下」です。
株主資本等変動額は結局のトコロいくらであっても関係ないですし、実務上、その額は概算で記載するしかない事情からしても、「いけないワケじゃない」とも思えます。
でもなぁ〜。。。何だかアカラサマな気がしますよね〜。

。。。というワケで、「要・不要」のモンダイも併せて法務局に照会してみました。

まず、計上証明を添付する必要があるかどうか、という点。

実質的に考えると不要だろうと思います。。。。が、それでも要るかも。。。と思える理由もありまして。。。
・吸収型組織再編の場合（資本金額が増加しない場合）とは異なり、「０円」といえども、資本金の額は登記事項であること。
・資本金の額が０円のケースについてのみ、例外的に不要とすることができるか？ということ。

こう考えてみると、形式的に添付不要とすることは難しいのではないか。。。と思えます。

次に、添付が必要だと仮定して、株主資本等変動額を「０円以下」とすることの可否。
・形式的に添付を要すると考えた場合、そもそも、株主資本等変動額を記載する必要はないのではないか？だったら、「０円以下」と書いたって良いのではないか？

と思ったんですけどね。。。
しかしながら、計上証明は法務省のＨＰに例示されているので、原則としては、「株主資本等変動額」を記載することになってマス。
記載するのであれば、株主資本等変動額ソノモノである必要があり、ある程度の概算額とすることが許されるとしても、「０円以下」は認めない。。。といわれるんじゃないか？という気もしました。

で、こういうコトを記載した照会文書を提出したところ、回答は２つとも同じ。

・添付は必要
・法務省の記載例に従うことが原則であり、株主資本等変動額を記載することを要する。したがって、「０円以下」はダメ。

とのことでした。
ただし、確定的に「０円」とすれば、文句は言えないのじゃないでしょうか？

それから、私見ですけれども、商業登記法上は「資本金の額が会社法第４４５条第５項の規定に従って計上されたことを証する書面」の添付が必要とされていて、証明書の内容をして「株主資本等変動額を記載せよ」とはなってません。
なので、例えば、株主資本等変動額を記載せずに計上証明を作成しても却下されることはない。。。と思っております。

「０円以下」にしても、事前相談なしに添付してしまえば、補正にはならないんじゃないかな？って気がしています。
ま、法務局だって、事前に訊かれれば「うん」と言えないこともありそうですからねぇ〜。。。
これ以上は追及せずにおこうと思っております ^_^;

おわり！