おはようございます♪

本日は、前回のハナシで、外貨が絡んでいたらどうなるか？？？。。。。を考えてみたいと思います。

１．「実際に払い込まれる額」は、「（募集事項としての）払込金額の総額」以上でなければなりません。

（１）払込金額：円
　　実際の払込み：（外貨預金口座への振り込み）ドル　　の場合

振り込みをする時点では、払込金額の総額以上だったとしても、着金した日時点の為替レートで円に換算した額が払込金額を下回ってしまうとアウト！。。。となりますんで、通常は、少し多めの金額を送金することになりますよね。

（２）払込金額：ドル
　　実際の払込み：（外貨預金口座への振り込み）ドル　　の場合

為替レートを気にする必要がないんで、ピッタリの金額でＯＫです。

（３）払込金額：ドル
　　実際の払込み：円　　の場合

理屈としてはアリですけどね。。。。実際は意味がないので、この定め方はないと思います。
もし、こういうことをしたとしたら。。。。。(~_~;)。。。。払込金額を円に換算した額以上になるように日本円を払い込むことになるのだろうな。。。と思います。

２．「実際に払い込まれる額」は、「増加する資本金及び資本準備金の額の合計額」以上でなければなりません。

（１）実際の払込み：（外貨預金口座への振り込み）ドル
　　増加する資本金及び資本準備金の額：　円（で決議）　　の場合

上記１（１）と同じで、増加する資本金及び資本準備金の額の合計額以上になるように払い込まないといけません。
例えば払込金額の総額が５００万円、増加する資本金及び資本準備金の額がそれぞれ５００万円だとすると、実際に払い込まれる額は１０００万円以上でなければならない。。。ということね。。。。
ま、実際にそういう募集事項を定めるコトはないと思いますが。。。(＠_＠;)

。。。で、上記１とも関係いたしますケドも。。。。払込金額を超えて払い込まれた額に関しては、「払込みのあった金額」とすることもできるし、しないこともできる。。。(~_~;)。。。というコトになっておりマス。

（２）実際の払込み：（外貨預金口座への振り込み）ドル
　　増加する資本金及び資本準備金の額：　ドル（で決議）　　の場合

これも上記１（２）と同じで、ピッタリの額を払い込めば良いのですが、資本金の額が切りの良い額になりませんね。
今までのケースですと、「。。。それはちょっとね。。。(-"-)」 という会社サンばかりでございました。
キリの良い資本金の額って、実務上は結構重要ポイントのような気がしておりマス。

。。。３と４は、次回にさせていただきます。。。(~_~;)

おはようございます♪

早速前回の続きデス！！

３．募集事項としては、「払込金額の総額」＜＝「増加する資本金及び資本準備金の額の合計額」となります。

ここはナカナカ分かり難いと思うんですが、実際には外貨が絡む場合に良く出てくるトコロです。

例えば、払込金額の総額を５００万円とし、増加する資本金の額は５００万円とするとします。
けれども、実際に払い込まれるのは「ドル」だとすると、払込み金額の総額を下回らないように多めの額を払い込むワケですよね。
この場合、「払込金額の総額を超える払込みがあった場合には、当該超過額は資本準備金にする」等と定めると、払込金額の総額よりも増加する資本金及び資本準備金の合計額が上回るコトになります。

。。。ま、ただ、実際に払い込まれる額の問題ではある。。。(~_~;)

それから、以前の記事にも書きましたケド、「超過額」について何も定めなければ、資本準備金にはなりません。
何のおカネかは分からないけど、少なくとも、払込みのあった金額には含まれない。。。ってコトでございます。

こんな面倒くさいハナシじゃなくて、単に「出資金と貸付金の合計額を振り込んだ」なんてこともありますね。
振り込み手数料の節約ですかね？
事情を聞いていないと、ちょっとビックリします(~_~;)

４．増加する資本金の額は増加する資本準備金の額と同額以上でなければなりません。

外貨の場合は、資本金の額がピッタリにならないので、「払込みのあった金額のうち、資本金の額を１０００万円、払込みのあった金額から資本金の額を減じた額を資本準備金とする」というように定めるのですけどね。。。。

このとき、資本金の額を実際に払込まれる額の２分の１に近づけすぎると、資本準備金の額の方が多くなる。。。ってコトが起こりマス。
なので、絶対に払い込まれた金額の２分の１以上になるように資本金の額を多めに設定する必要がございマス。

あ、モチロン、「資本金の額も資本準備金の額も具体的に１０００万円」というように定めて超過額は払込みのあった金額に含めない。。。といすることもできます。
ただ、実務上は、「出資金のつもりで払うのに、便宜、出資金にしない」っていうのは難しいみたいデス。
大体、外為送金になりますから、目的のないおカネはちょっと困る。。。という事情もあるらしい。。。(＠_＠;)

。。。とこんな感じでしょうかね～？？？

分かったような？？？分かんないような？？？。。。。かしら。。。。(~_~;)
次回へ続く～♪

おはようございます♪

何かとりとめのないハナシになって来ましたので、分かり難いのではないかと思いますケド。。。(>_<)。。。書きながら自分のアタマを整理している感じです。すみませんっ　m(__)m

募集株式を発行する際に考えるべきコトはいくつかあります。

１．払込金額を「円」で決議するか。。。それとも、「ドル」で決議するか
２．増加する資本金の額を「円」で決議するか。。。それとも、「ドル」で決議するか
３．実際に払い込まれるおカネが「円」か「ドル」か

また、ケースバイケースですけど、最初から決まっている事項があったりします。

４．払込金額が固定されている（例えば、１株５万円）
５．出資される金額が固定されている（例えば１０００万円）
６．現物出資されるモノが決まっている
７．発行する株式数が決まっている

それから、非公開会社の場合には、通常ですと出資するヒトは最初から決まっていますよね～。。。

実際のオシゴトを受託する場合、すべての募集事項がキチンと決まっているコトはあんまりなくて、どういう手続きにするかも決まってないコトが多い。。。。ただ、効力発生日をいつ（又は「何日まで」）にするかは、ほぼ決まっています。

なので、ワタシ達は「決まっていないコト」を決めるためのアドバイスをしないといけません。
また、募集株式の発行って、どうしても税務が絡んできますので、そこは必ず専門家に確認していただきながら決めるようにもしています。

。。。。というワケで、抽象的なハナシだと分かり難いでしょうから、上記のコトを少しかみ砕いてオハナシしましょうかね。。。
（もはや、グダグダ。。。。(>_<)。。。。ですが）

まず、１～３について。
外資系の会社が親会社から出資を受ける場合、出資されるおカネは日本円ではありません。
なので、払込み金額をドルにすれば、「送金した額＝払込金額の総額」となり、出資額を固定することができます。
ただ、受け入れる日本側の会社の都合で、払込金額を円で決議したいケースもあってね。。。。例えばですが、１株あたりの払込金額は常に５万円にしたい。。。というような場合です。

これ、４のハナシになるのですケド、株主が複数の場合、株主ごと（あるいは増資ごと）に払込金額を変えてしまったとしたら、１株あたりの出資額は株主ごとに異なる（例えばA株主は５万円×１００株、B株主は１０万円×１００株）としても、そのおカネは混ざってしまいますから、１株当たりは75,000円になるってコトです。

。。。が、税務上は1株当たりの払込金額は固定した方が良いらしい。。。そのため、IPOのケースなどは除きますケド、出資額は固定されることが多いデス。
株式の価格を固定するために、種類株式を設定することもあるくらいです。

ただし、これは、あくまでも株主が複数の場合でしてね。。。株主が1人だったら、なんでもアリでございまして、必要に応じて払込金額を変えていらっしゃいます。

次回へ続く～♪

おはようございます♪

久しぶりの更新になってしまい、申し訳ございませんっっっ！！！　m(__)m
何だか今年はホントーに余裕がなくって。。。。なんだろ～。。。(?_?)。。。。嬉しい悲鳴ということなのか。。。それとも、ワタシのキャパが足りないのか。。。？？？？？？？？。。。。毎日毎日ワタワタですけども。。。。。頑張りマス！！。。。(~_~;)

現在の状況ですケドも。。。数か月取り組んでおりました組織再編案件がもうちょっとで終わる。。。。というトコロです。
関係会社は５社あり、合併と株式交換と種類株式が入り組んでいるモノ。
しかも、外部株主サンがいらっしゃるものだから、ワタシ的には株式の移動状況が複雑で、なかなか大変でした。
（登記申請はこれからですんで、ドキドキです。）

ただ、会社のご担当者様がとてもしっかりされているので、本当に色々助けていただきました。
この場をお借りして、御礼申し上げます m(__)m　ありがとうございました。
もう少しですので、よろしくお付き合いくださいマセ。

さらに、株式移転・吸収分割・合併などの組み合わせの案件もようやく終わりを迎える感じ。
こちらの関係会社は６社。

それから、株式の種類変更と従業員持株会の手続き、合併数件、これから始まる株式交換・合併（新株予約権付社債あり）の案件、会社分割やら、設立数件、今流行のリストリクテッド・ストック（要するに現物出資による増資デス(~_~;)）、不動産の決済もございマス。

それに加えて、定時総会にかかる役員変更登記のピークを迎え、毎日アタフタアタフタ。。。。^_^;
わわわ。。。。書いてみたら、やっぱりたくさんあるな～　。。。。。

。。。というワケでして、例年ですと、７月中旬くらいで一段落するのですが、今年はどうやらそういうワケにも行かないみたいです。
８月下旬と９月中旬には研修会も控えておりますが、全く準備が進んでおりません！！！！！！！！(ーー;)。。。ヤバイ(;O;)

ま、しかし、ブログの方も頑張りますんで、不定期更新で申し訳ないのですケド、たまには覗きに来てくださいマシm(__)m

では、前置きが非常に長くなりましたが、前回の続きです。

外資系の会社サンからご依頼を受けた増資は、結局、こうなりました↓
・発行価額　ドル
・増加する資本金の額　円（←為替リスクを考慮し、払込み金額の２分の１以上になるよう、キリの良い多めの額に設定）
・増加する資本準備金の額　払込みを受けた金額から増加する資本金の額を減じた額
・実際の払込み　ドル

登記の添付書類に関して日本円のみの場合と違うのは、払込みがあったことを証する書面に、円換算した額を記載することになりトコロですかね～。。。。。
資本金の額の計上に関する証明書に関しては、払込みを受けた金額部分は、円に換算した額を書くコトになりマス。

ナンテコトはないのですケド、初めてのときは、結構ドキドキしておりました^_^;

さて、次に、ようやく本題でございます。
外国会社株式（市場価格はなし）を現物出資する募集株式の発行をいたしまして、その後に減資（+減準備金）する。。。というモノです。

こういうケースはとても多いのですよね。
増資はするケド大会社にはなりたくないし、大会社にはならなくても税金の関係で資本金は１億円以下に抑えたい。。。なので、増資と減資の手続きを同時並行で進める。。。というコトになりマス。

同時並行ですんで、同じ株主総会で増資と減資の決議をいたします。
。。。となると、当然ですが決議の時点ではまだ増資されていませんから、増資されることを条件として減資の決議をするわけですね。
（※増資をすることは、本当は減資の「条件」にする必要はないのですけれども、何となく据わりが悪いんでそうしております。）

それから、債権者保護手続きも決算公告された資本金の額以上を減資する。。。ってコトですから、何となく不自然ではありますが、減資の効力発生日時点の資本金の額が基準になりますので、法律上は問題になりません。

ま、増資と減資の効力発生日は少し間があきますから、登記は別々にすることが多いと思います。

。。。と、これが普通のやり方なのだろうなのでしょうケドね～。。。。ところが、今回は普通のやり方をすると、ちょっと支障が出ることが発覚いたしました^_^;

イロイロ想像を膨らませてみないと分からないもんだなぁ～。。。などと、ヒトゴトのような感想を持っちゃいました(~_~;)

。。。ということで、長いワリにあんまり中身は無かったケド、次回へ続く～♪

おはようございます♪

えぇ～。。。っと。。。。。(~_~;)。。。。どこからいきましょうか。。。

とりあえず、現物出資か。。。

現物出資の場合、まず考えるのは、「検査役の調査」ですよね？
とにかく、これを回避することが重要なワケです。

。。。となりますと、選択肢は限られます。
（今回は現物出資財産が株式ですので、金銭債権の証明書は使えません。）

１．現物出資財産の価額の総額を５００万円以下とするコト（会社法２０７条９項２号）

２．新たに発行する株式の数を発行済み株式総数の１０分の１以下とするコト（会社法２０７条９項１号）

３．現物出資財産の価額が相当であることについて、弁護士等の証明を受けるコト（会社法２０７条９項４号）

では、これらについて検討してみましょう♪

まず、１ですが。。。もともと財産の価額が５００万円以下なら問題はないのでしょうケド、例えば、時価１億円の株式だとしても募集事項としての「現物出資財産の価額の総額は５００万円」と決めることも可能なのですよね。
ただし、「払込金額の総額＜＝現物出資財産の価額の総額」でなければなりません。

現物出資財産というのは、払込金額の総額以上の額であれば何でも良いみたいなのデス。
そのため、安く見積もるのは自由。。。。。なのですが、そうなると、発行される株式数は少なくなっちゃう。。。というコトになりマス。

例えば、現物出資財産の価値が本当は１億円あったとして、その会社の払込金額は（１株当たり）常に５万円に固定されているとしますと、現物出資財産の価額を５００万円とした場合は割当てられる株式数は１００株にしかなりません。一方、１億円としますと２，０００株！！(＠_＠;)

。。。でね。。。基本的に払込金額を固定している会社というのは、株主サンが複数存在していることが多い。。。だからこそ、株主サンが出資している額を１株５万円にしておきたいのです。

つまり、そういう会社は、株主間の出資比率というモノが結構重要だったりするワケですよ。
なので、本当は１億円の出資をしているのに、検査役の調査を回避するためだけに５００万円にすることなんて。。。ムリッ！！！。。。というハナシ。

次に、２について。

こちらは、現物出資財産は普通に評価して（＝１億円）、株式の発行数を調整する（つまり、上の例でいうと、払込金額を５万円じゃなくて１００万円にする）というモノでございます。

ま、これも考え方は１と同じなんですよね(>_<)。。。。。株主サンが複数人いる場合には、他の株主サンと（１株当たりの）出資額が違ってしまうわけだから、出資比率（株主ごとの出資額）は本来の価格になりマスが、持株比率的にはよろしくありません(~_~;)

は？？？
じゃあ、結局両方使えないってコト！！？？？

ﾑﾑﾑ。。。。(ーー;)
何か方法があるのか？？？。。。次回へ続く～♪

おはようございます♪

早速前回の続きデス！！

え～。。。検査役の調査を回避するために、現物出資財産の価額を安くしてみたり、株式の発行数を発行済株式総数の１０分の１以下にするために払込金額を高くしてみたり。。。。という方法はあるものの。。。。実際には、他の株主サンとの関係で使えないんじゃないの？？？。。。という気がするのですが。。。。。。

この問題をクリアするため、こんな方法も使われておりマス。

株式の出資価額（＝払込金額）を混ぜないために、種類株式を利用することがあるのデス。
普通株式の払込金額は（常に）１株５万円とし、A種類株式の払込金額は１００万円とすれば、株式の種類ごとに払込金額が違うので、混ざる心配がありません。

例えば、発行済株式総数が普通株式１０００株（１株５万円、総額５０００万円）のところに、１株当たり１００万円で普通株式を１００株発行しますと、発行済株式総数の１０分の１以下の発行ですので、検査役の調査は回避できますが、（１株当たりの）払込金額は「１億５０００万円÷２００株＝７５万円」になってしまいます。

ところが、株式の種類を分ければ、あくまでも、普通株式は５万円、A種類株式は１００万円なので、株式の価値が混ざるコトを防げる。。。。ってことね♪

それから、「１０分の１」は種類ごとに考える必要はないんで、発行済株式総数が普通株式１，０００株のところに、A種類株式１００株を発行したとしても、１０分の１の要件はクリアできます。

結局のところ、１も２もあんまり変わらないのですケドね～。。。。(~_~;)。。。ただ、実務上は圧倒的に２が多いんじゃないかな？？

１の場合でも、株式の種類を分ければ現物出資財産の価額を安くしちゃっても問題ないんじゃない？？。。。。というコトにはなるのですケド、株式の種類が違うなら、もはや払込金額を同額にする必要もないのでして ^_^;。。。。だったら、現物出資財産の価額が適正なモノにした方が良いよね～♪。。。。ということだと思っておりマス。

そして、最後に３

１や２の方法が使えない場合には３になりますかね。
最初っから３にできれば良いのかも知れないケド、なかなか証明書を発行してくださるヒトが見つからないのが実情のようデス。
ちなみに司法書士は証明できません(~_~;)が、もし証明できたとしても、やっぱりちょっと遠慮したいかな。。。。(ーー;)
引き受けてくださる方がいたとしても、費用が高いのかも知れませんね～。。。(~_~;)

ただ、以前、弁護士さんの証明書を付けたケースをやったコトはございます。
証明書自体は至極簡単な内容で、「これだけっ！？」って思いました。

またまた、かなり横道にそれておりますが。。。。。(~_~;)。。。次回へ続く♪

おはようございます♪

え～。。。今日はどうしましょう。。。(ーー;)
そうそう♪
現物出資と現金出資の違い。。。ですかね^_^;

では、ずいぶん前になっちゃいましたケド、先日のハナシにもどりまして。。。

１．「実際に払い込まれる額」は、「（募集事項としての）払込金額の総額」以上でなければなりません。
２．「実際に払い込まれる額」は、「増加する資本金及び資本準備金の額の合計額」以上でなければなりません。
３．募集事項としては、「払込金額の総額」＜＝「増加する資本金及び資本準備金の額の合計額」となります。
４．増加する資本金の額は増加する資本準備金の額と同額以上でなければなりません。

↑ これ、現物出資だと何か違うのか？？？

まず、決定的に違うのは、現物出資の「実際に給付される額」というのは、一律には決まらない。。。ってトコロなのだろうと思います。
あんまり自信はないのですけどね。。。検査役の調査が必要になる場合、検査役は何を調査するかというと、「この現物出資財産の価値（時価でしょうね）は、少なくとも、払込み金額の総額以上であるか？？？」。。。。ということなのでございます。

つまり、現物出資財産の価額っていうのは、払込み金額よりは高くないといけませんケド、現物出資財産の価額と給付を受けた財産の価額は一致する必要はないし、現物出資財産の価額が給付を受けた財産の価額よりも高い（＝決議した額よりも、会計帳簿に計上される額が低い）ってコトもあり得るのですよね～。。。。^_^;。。。。（現金の場合は、実際に払い込まれた額が決議された額に不足する場合はアウトッ！！！(>_<)）

例えば、ある上場会社の株式を現物出資するとしましょう♪

現物出資時の時価は、いわゆる市場価額（＝株価）ってヤツになるワケですケドも（例えば、１株１０万円）、出資者がその株式を買った時点では１株あたり５００円だったので、会計帳簿上の資産としては５００円で計上されている状態だとします（簿価は５００円で、含み益があるってコトね^_^;）。

。。。で、その株式を子会社に現物出資する場合、（会計基準において）会計処理としては簿価で承継させることになっていますと。。。

現物出資財産の価額：　１株１０万円
給付を受けた財産の価額：１株５００円。。。となるってワケです。

これを募集事項として決議する場合は、こうなりマス↓

発行する株式の数：２株
払込金額：１株５万円
（払込金額の総額＝１０万円）
現物出資財産の価額：１０万円
増加する資本金及び資本準備金の額： それぞれ２５０円

ってのもあり！。。。(?_?)

ただ、それだとあまりに不自然なんで(＠_＠;)、もし、そういうケースがあったとしたら、増加する資本金及び準備金の額としては「給付を受けた現物出資財産の価額の２分の１を資本金とし、残額を資本準備金とする」などとすると思います。

これが、現物出資の分からないトコロですよね～。。。はぁぁ～。。。(/_;)

。。。というワケですんで、現物出資の場合。。。２と４は現金の場合と同じですが、１と３は現金のときとは違う。。。。ってコトみたいなのデス。
会計基準ってヤツがクセモノなんだよなぁぁ～。。。。

次回へ続く～♪

おはようございます♪

何だかもう、お題と関係ないハナシばっかりですね。。。。。お題の付け方を間違えたかも知れません。。。。え～ん！！！(>_<)

。。。で、今日はちょっとこの前の続きになりマスが、面白いコトがあったので、ご紹介したいと思います。

ある会社が子会社を作るコトになりました。
それなりに資金が必要な会社でしてね。。。。現金では出資したくない。。。ということだったのか、はたまた、資本金の額を抑えたい。。。ということだったのか。。。。良くは憶えていないのですケドも、「上場会社の株式を現物出資しようかな。。。」と言いだしたのデス。

前回のハナシとはちょっと違いますが、現物出資財産の価額は５００万円以内として（検査役の調査を不要とするため）、発起人の会社の帳簿価格に計上されている額と同額（例えば、１０００万円）が「給付を受けた財産の価額」になるってコトでございました。

時価は。。。というと、１億円くらいだそうでね。。。(~_~;)。。。そうすると、資本金の額は低く抑えられるし、設立後にその株式を売却すれば１億円になるから、新会社の資金的にもOK。。。とか仰っておりましたね。。。。ワタシは　「は？？？？？？？？？」でしたが(＠_＠;)

それか、「市場価額」のある株式ですんで、現物出資財産の価額を１億円にすることも難しくはないワケ（株価の証明書を付ければよいから）。
その場合でも、資本金の額はあくまでも簿価計上で良いので、１０００万で良いのデス。
いずれにしても、株主は１社だけだし、別の株主サンが登場する予定もないもので、適当に決めても支障はないハズだったんですよね。

ところが、新会社としては、株を売らないコトにはおカネがないのですね。。。。
だけど、その株を売らないでほしい。。。って発行会社から言われたらしい。。。。。そんなこんなで、面白い計画ではあったのですが、普通に現金を出資して子会社を設立することになってしまった。。。というような案件がございました。

当時はまだ何だか良く分からず、「なにそれっ！？分かんないぃ～っ！！！」と思ってました。
今になって、あ♪そういうことだったんだな。。。って理解できた感じです。

。。。というワケで、現物出資のハナシも何となくひととおり終わった気がしますんで、本来のハナシにもどしましょ～！！！

次回へ続く～♪

おはようございます♪

どれだけ回り道すれば気が済むのかしら。。。。と、自分でもビックリしつつ。。。(~_~;)、今日は本当に本題ですっ！！！！

えー。。。
増資（＝資本金の額の増加）って、皆さんやりたいワケじゃないんですよね。

現金の場合は、資金が不足しているのだし、現物の場合は、資金的な問題ではないにしろ、イロイロイロイロ。。。。大人の事情があるのでございます。。。たぶんね^_^;。。。。で、ブツ」は移したいのだケド、資本金は増やしたくない！！！

今や資本金の額は出来るだけ低く抑えたい時代でありまして、まず絶対に５億円は超えない（＝大会社になりたくない）、次に税金の関係で、１億円も超えたくないし、資本準備金もできるだけ増やしたくない。。。。というコトなのです。

そのため、やむなく増資をしても、すぐさま減資（＝資本金の額の減少）や減準備金（＝準備金の額の減少）をするっていうのが、わりと普通なんですよね～。。。^_^;

昔はね～。。。。「減資するなんて何事っ！！！！？？？」って感じだったんだケドね。。。。時代は変わりました。

。。。というワケで、減資。

減資の手続きって、増資よりも「面倒くさい！！」「時間がかかる！！」「おカネがかかる！！」のでして。。。。ま、それでも「ヤル」のだケドも、出来る限り手間暇を減らしたい。。。じゃあ、せめて株主総会決議は１回で済ませたい。。。。って、お考えになるみたい。

例えば、現在の資本金の額が3,000万円、1億円増資して、1億円減資するという感じデス。
第１号議案で募集株式の発行決議をし。。。第２号議案で資本金の額の減少決議をするのよね。

資本準備金も併せて減少させる。。。ってのも良くあるハナシ。

減資の決議の時には、資本金は3,000万円しかありませんケド。。。。(~_~;)。。。。減資の効力発生時に1億円あればOK。
じゃあ、1億円の増資を減資決議の条件とするか。。。というと、別に必須じゃないケド、まぁ条件付き決議にしますかね。。。

さて、その他の減資の手続きといえば、「債権者保護手続き」というモノがございますよね。
「官報公告+知れたる債権者に対する個別催告」又は「官報公告+新聞公告（または電子公告）」です。

じゃあ、コッチも増資の効力が発生する前に開始できるか？？。。。というと、それもOK♪
ただし、「減少させる資本金の額（1億円）＞公告された最終のBS上の資本金の額（3,000万円）」なんで、債権者の皆様に対する催告書には、「増資をしますので、その増資額全額を減資します」的なチョットした説明書きを加えるコトもございます。

まだ資本金が増えていないのに、増資するのが何となくヤダなぁ～。。。。という会社の場合は、株主総会以外の減資手続きのスタートを増資の効力発生後にしているようですね。

やっぱり、債権者の方たちに「怪しい会社」だと思われたくないんですかね？？？
対外的な手続きをする際は、結構慎重な対応をされるコトも多いような気がいたします。

そして、今回！

現物出資によって募集株式を発行いたしまして、資本金と資本準備金の額が増える分全額を減少したいとのコト。
それも、出来るだけ早く！！！。。。。だそうです^_^;

。。。となると、どうでしょうか？
現金の場合と同じなのか、違うのか。。。？？？

次回へ続く～♪

おはようございます♪

え～。。。またしても、ずいぶん間が空いてしまいました。。。。(~_~;)。。。。スミマセン m(__)m

しかも、そんなにたいそうなハナシでは無かったハズなのに、長々と。。。。。なぜこんなことにっ！！？？
暑いからですね。。。きっとね。。。(ーー;)

では、前回の続きでございます。

増資と減資の決議を同時に行って、出来るだけ早く（増資をした事業年度内に）減資を完了させる。。。というのは、今流行の手続きだろうと思います。。。ただ、増資する前に減資決議をするのはちょっとね。。。。と思う会社サンは、多少間を空けたりもいたします。

結局、同じタイミングで決議したとしても、増資の方は最短１日で出来てしまうのに比べ、減資は最低１か月（＋α）を要しますので、事業年度末日までに減資の効力が発生するようにする必要があるってコトね♪

。。。で、決議については、第１号議案で増資、第２号議案で減資（今回は、プラス資本準備金の減少）をいたします。

現金出資（日本円）であれば、基本的に増加する資本金及び資本準備金の額は確定させられますので、例えば、１億円増資して、１億円減資するという決議を採れば良いってコトになりマス。

じゃあ、現物出資はどうなのか。。。というコトなのですが、こちらは、「決議した現物出資財産の価額」が「資本金等増加限度額（＝給付をうけた財産の価額）」になるわけではないもんだから、増資の効力発生前に減資の手続きをスタートするコトが難しい場合もございます。

。。。というのも、資本金等増加限度額がいくらになるかは、現物出資財産の価額とは違い、会計基準で計上額が決まっているからなんですね。

個別具体的なことはあんまり詳しくないんで、税理士や会計士のセンセイ方にお聞きいただくとしまして。。。。^_^;。。。、オオザッパな理解としては、例えば、出資する会社の簿価（会計帳簿に計上された額）を引き継げば良いのだったら、給付をうけた財産の価額というモノは変動しない（あらかじめ決まってる）。。。ってコトになりますが、時価で計上するようなケースだと、決議の時点ではいくらになるか分からない。。。ってコトになります。

もちろん、決議当日に増資の効力が発生するのだったら、決議の時点では分かっているのでしょうケド、モンダイは減資公告なのでして。。。

減資の際は、債権者保護手続きをしなければなりませんね。
具体的には、官報公告と個別催告（または新聞公告等）を行うのですケドも、最短の日程で減資を実施する場合には、決議の翌日に公告が載るように準備をいたします。

そのため、大体、掲載日の１週間くらい前（つまり、決議の１週間くらい前）に入稿するってコトになります。
減資公告には、「減少する資本金の額」を具体的に記載しなければいけませんけど、「ソコが決まらない！！！」ってコトになるワケです。

そして、今回は現物出資財産が外国会社株式だし（どうやら時価で計上しなければならないケースらしい。。。）、増加する資本金と資本準備金をそれぞれ全額減少したい。。。ってコトですから、当日の時価と為替レートが分からないと、減資公告の入稿ができない。。。(＠_＠;)
。。。どうせ同時並行で出来ないのなら、株主総会決議も分けて、増資の効力発生後に減資の手続きを始めるコトになりました。
（資本金の減少だけならできないコトもないのですケド、資本準備金も減らさないと意味ない！！というので、このような結果になりました。）

むむむ。。。。(-_-;)。。。。大体、現物出資っていうだけでも良く分からないというのに、外貨のモンダイが混ざるって何っ！？。。。。と思った次第でございます。

。。。というワケで、長々と続いておりましたが、これで終了です！
ちょっと最後がイマイチだったな。。。。拍子抜けだった。。。。とは思いつつ、ワタシとしては書きながら結構アタマの整理が出来たような気がしています。

自分勝手で申し訳ない。。。。(-_-;)

ご意見ご感想などございましたら、是非お寄せくださいませ　m(__)m

オマケ：　ふと思ったのですが、増加する資本金の額も減少する資本金の額も具体的な額を決議しなければなりませんよね？
増加する資本金の額は外貨で決議しても良いってことになっていますから（会計帳簿に計上する額も登記も日本円に引き直さないとダメですが）、減少する資本金の額も外貨で決議することはできるのか？。。。それとも、資本金として計上される額は、あくまでも会計帳簿上は日本円なのだから、減資の場合は日本円に限られるのでしょうかねぇぇ～？？？

さらに、決議が外貨でOKだった場合に、公告に載せる金額も外貨でOKなのか？？？

う～ん。。。。。「金○○円を減少して金○○円にする」という書きぶりだから、公告は難しいかな？？？
決議する金額も、増資の場合とは違うんでムリっぽいな。。。(＠_＠;)。。。と、今のところは考えておりマス。

おはようございます。

え～。。。相変わらずの更新頻度で申し訳ございません　m(__)m

今年は秋の組織再編が多くってですね。。。珍しいですよね～。。。
合併と新設分割と株式交換と組織変更と種類株式と設立と増資と。。。イロイロ同時並行で進んでおります(~_~;)

。。。で、本日は（ワタシとしては）ちょっと珍しい組織変更についてご紹介したいと思います。

お題からもお分かりになるように「協業組合」でございまして。。。株式会社に組織変更するのだそうです。
ぃやね。。。恥ずかしながら、「協業組合！？。。。協同組合？。。。。何っ！？」。。。という感じでして、協業組合とは？？？。。。ってトコロから勉強いたしました。。。ははっ。。。(~_~;)

オハナシがあったときはですね。。。やる気はありましたが、「初めてなので、それでもよろしければ。。。」というコトでお引き受けしました。
知ったかぶりは良くないデスし、やっぱり、世の中的には、「慣れているコト」が重要だったりするんですよね。

たまに「やったコトあります！？」と聞かれることがあり、たぶん、「ないデス」と答えたら、「やっぱいいです」と言われるような気がします。
。。。というか、過去には何度かありました ^_^;

しかしですよ。。。。誰でも初めてはあるワケでして。。。それがなければ絶対に慣れるコトもないジャン！！
とは思うモノの、依頼者側の失敗したら困る。。。というお気持ちも分からなくもない。

なので、未経験者にお任せくださるクライアント様。。。。感謝　m(__)m　m(__)m

それから、今回幸いなことに急ぎの案件ではなくって。。。じっくりと取り組むことができました。。。ってまだ終わってませんが^_^;

ブログを読まれる皆様にとっては、こんなレアなハナシは要らん。。。と思われるでしょうが、ワタシのための備忘録と思ってお付き合いいただけると嬉しいデス(#^.^#)

では、始まり～♪

協業組合の根拠法は、「中小企業団体の組織に関する法律」でございます。
ただし、多くは、「中小企業等協同組合法」の規定を準用しています。

。。。で、協業組合。。。。ざっくりいうと、法人格があり、理事と監事がいて、理事会設置が強制されている。。。理事と監事は総会（通常総会又は臨時総会）で選任する。。。。ということですね。

登記に関しては、「中小企業団体の組織に関する法律」が「中小企業等協同組合法」を準用していて、そこからさらに商業登記法の一部が準用されています。

ただし、株式会社への組織変更に関しては、「中小企業団体の組織に関する法律」第100条の3以降に直接規定おりましてね。。。。
どうやら、組織変更に関しては、事業協同組合などとは若干手続きが異なるみたいデス。

。。。というワケで、サワリ部分だけですみませんが、今日はここまでにいたします(~_~;)
次回へ続く～♪

おはようございます♪

一昨日（8月28日）は、東京司法書士会主催の商事・企業法務研修会　前期第2回の講師にお招きいただきました。
研修室の皆様、大変お世話になりました。
また、当日ご出席いただいた皆様、お疲れ様でした。
内容はいかがでしたでしょうか？？？　ご感想など、お聞かせいただけると大変嬉しいです。
どうぞよろしくお願いいたします　m(__)m

モノは、以前ちょっと書きましたように「募集株式の発行」でございます。
先日までの記事の内容も含めてみました。

え～。。。自分自身の感想を述べさせていただきますと、受講された皆様はとても熱心なご様子で、頑張ってメモを取られていました。
。。。というのも、昨年から、ワタクシ、研修スタイルを大幅に変更いたしまして、丁寧なレジュメを止めたからです^_^;
（前に書きましたかね？？？　レジュメ作りの時間を短縮するため。。。という噂もございますけど。。。。あはは。。。）

基本的にレジュメにはオハナシする項目しか書いてありませんので、実際に聞かないと分からないし、重要なコトは書いておかないと忘れる。。。というコトでございます。

個人的には、この試みは成功しているような気はしております。
ただしっ！！！　時間配分がチョー苦手なワタシにとっては結構大変。
何故なら、「ココは後で読んでおいてくださいね♪」　というコトが出来ないですからね。。。(;O;)

なので、実を言うと、一昨日も、若干時間は不足ぎみで、最後はもうちょっと説明したかったな。。。と思っておりマス。
やっぱり、ワタシにとって、時間配分は永遠の課題なのかも知れません。

そして。。。。今回は大変ご迷惑をお掛けしました。
何かというと、レジュメなどの誤植！
自分でも嫌になってしまうくらい間違いが多くて、本当に申し訳なかったです。
スミマセンでした　m(__)m

極め付きが、資料！
付けたつもりのモノが付いていない。。。ほか、割り切れないケースだったハズなのに、計算したら割り切れた。。。というものもありました。
気付いたのは、当日。
あ～ホントにごめんなさい！

イロイロダメダメでしたが、多少なりともオシゴトのご参考になると良いなぁ～。。。と思っておりマス。

そして、来月は新潟にお邪魔する予定でございます。
まだ全然準備できてませんが。。。。。。(>_<)

がんばるぞ！！　

おはようございます♪

8月最終日でございます。
ぇぇぇえ～。。。っ！！？？

9月も1日が土曜日ですので、9月最初の再編だの設立だのは9月3日に申請いたします。
何だか、今年は毎月月初に何かしらアル感じ。
そして、今年の8月は忙しかった。。。例年は「暇ではない」ものの、それなりにマッタリするんだけどね～。
新たなオシゴト（組織再編系）も数件受託したりしまして。。。。う～ん。。。。嬉しい(*_*)

え～。。。昨日、ちょっと違う記事が乱入しましたが、前回の続きです。

今回のオシゴト。。。。ワタシ的にはとっても珍しいオハナシだったわけですけれども、この前、福岡の知人の司法書士サン（地元の名士ですね～。。。♪ 結構仲良し。。。一方的に！？^_^;）に聞いてみたら、「協業組合自体は珍しくないよ♪」って言ってました。

ほぉぉ～。。。そういう感じなのね(~_~;)
ワタシが世間を知らないだけだったと。。。(＠_＠;)

確かに、同業者の皆様とオハナシしていると、ワタシ。。。何かずれてるっぽいコトが多くって、東京という土地柄なんでしょうか。。。かなり偏っているような気がいたします。

しかも、今回のクライアントさんも、東京じゃないしね。。。ま、頑張るぞっ！！！

。。。ってコトで、協業組合から株式会社への組織変更でございます。

条文と取っ組み合いをいたしまして。。。目がチカチカしながら。。。何とか手続きは判明いたしました。
普段はあんまり使わないケド、「法人登記総覧」があって良かった♪

。。。で、手続としてはこんな感じになっておりマス。

１．組織変更計画（案）の作成
２．理事会の決議（組織変更計画の承認と作成、臨時総会の招集決定）
３．臨時総会の招集通知発送
４．臨時総会の決議（組織変更計画の承認）
５-１．臨時総会の議決の公告（定款に定める公告方法に従い、組織変更の議決の内容と最終の貸借対照表を公告）
　　　　※臨時総会の決議から２週間以内に公告
５-２．組織変更公告（官報）
５-３．知れたる債権者に対する個別催告
　　　　※債権者の異議申述期間は１か月以上
６．組織変更の効力発生
７．組織変更後の株式会社が取締役会設置会社の場合は、取締役会を開催し代表取締役を選定
　　（定款で代表取締役を定めるコトもできます）

。。。と、こんな感じです。

組織変更計画の記載事項は、ほとんど、持分会社から株式会社への組織変更と同じでございまして。。。オオザッパにいうと、こんな感じです。

１．組織変更後の株式会社の定款（全文）
２．組織変更後の株式会社の取締役等の氏名
３．株式会社が発行する株式の数
４．協業組合の組合員に対する株式の割当てに関する事項
５．組織変更後の株式会社の資本金及び資本準備金の額
６．組織変更の効力発生日

どうでしょう？？？

会社法の組織変更と相当似てますよね～？

ちょっと違うトコロは。。。。次回へ続く～♪

おはようございます♪

９月でございます。
例年ですと、９月～１１月は結構のんびりなんだけど（８月よりもマッタリできる感じ）、今年は何故だかバタバタしています。
不動産登記もあります。

たまに、「決済もやる（やれる）んですか？」的なコトを聞かれますがね。。。。。むむむ。。。(-"-)。。。やれますともっ=3
ちょっと時間がかかるケドね～。。。という感じです。
ただ、現在は、不動産登記を積極的にやりたいっ！！。。。とは思ってないですね。。。。とか言うと、事務所に怒られますが。。。(ーー;)
とにかく無駄に時間がかかってしまうのですよ。。。やっぱり、「勘どころ」って重要でございます。

そして、今年は例年に比べて組織再編の案件が多いような気がいたします。
特に、新設型の組織再編が非常に多い。。。。

。。。ま、新設合併はないケドね。。。^_^;

株式移転と新設分割がいっぱい！
もしかしたら、吸収型よりも多いか！？。。。ってくらいなのですが、新設型の組織再編は登記が効力要件になってしまうので、若干ストレスが溜まりマス。。。。(＠_＠;)
これね。。。どうやら税金の関係のようでして。。。新設分割が使いやすくなったみたいデス。

。。。ちなみに、現在取り組んでいるのは、新設分割と新株予約権付社債を承継させる株式交換！！
今年はですね。。。。新株予約権付社債の発行案件も何度かやらせていただきまして。。。個人的にはすごく苦手意識があるんだケド、イロイロ勉強させていただきました（強制的に(~_~;)）。

新株予約権付社債なんて、皆さんご興味がないのでしょうけれどもね。。。
今のうちに備忘録を作っておかないと。。。。というキモチもありつつ。。。。書くのに時間がかかりそうなんで。。。。どうしよ(>_<)

では、前回の続きでございます。

協業組合の組織変更。

新設型組織再編に似ておりますよね。
登記なんて特に。

ただね～。。。何と比較するかというと、やっぱり、持分会社から株式会社への組織変更なんでしょうかね～。。。。
これ自体、あんまりやったコトがないので、ピンと来ないトコロもあるのですケド、とりあえず書いてみます(~_~;)

まず、開示の関係。

協業組合の組織変更の際は、事前開示は不要で事後開示は必要になっています。
一方、持分会社の組織変更では、開示は不要です。
ちなみに、株式会社から持分会社への組織変更では、事前開示必要、事後開示不要です。

次に債権者保護手続き。

協業組合の組織変更
　まず、債権者保護手続きは、官報公告と個別催告になります。
　個別催告に関しては、組合の定める公告方法が新聞又は電子公告で、ダブル公告をすれば個別催告は省略することが出来ます。
　ただし、決算公告義務がないので、債権者保護手続きでは貸借対照表の開示はされません。

　しかしね。。。
　これがちょっと不思議なんだケド、「議決の公告」ってモノが存在しておりまして。。。(~_~;)
　前回の記事の「５－２」です。

　この議決の公告っていうのは、総会で組織変更計画の承認が決議されてから、組合の定款に定める公告方法によって公告する。。。というモノ。。。。で、ココには、最終の貸借対照表の要旨を載せる。。。。(~_~;)。。。。のだそうです。
ただ、「総会決議から2週間以内に公告しなさい」というコトだけしか規定されていないので、債権者保護手続きの公告・催告のように「1か月以上の催告期間を設ける」ことは必要ないみたいです。
。。。とはいってもね～。。。。何だかキモチが悪いので、2つの公告の時期を合わせるために、臨時総会を早めに開催していただくことにいたしました^_^;

持分会社の組織変更
　債権者保護手続きは、官報公告と個別催告でございます。
　ダブル公告した場合は個別催告不要。。。ってトコロは、合同会社の場合だけOK（合名・合資会社は個別催告省略不可）。
　決算公告に関しては、決算公告義務がないので開示不要です。

そして、組織変更計画の承認手続きは、協業組合は総会の承認（特別決議　議決権の総数の過半数の議決権を有する組合員が出席し、その議決権の３分の２以上の多数による議決）が必要、持分会社の場合には総社員の同意が必要。。。とされておりマス。

あ、そうそう、協業組合の場合は、組合員に「持分買取請求権」があるのデス。
持分会社が組織変更するには、そもそも社員全員の同意が必要なので買取請求権はないのだケド、協業組合の場合は、一部反対のヒトがいても組織変更はできる。。。ケド、反対のヒトは持分買取請求権を行使できる。。。という風に整理されているようですね。

いかがでしょう？

似てるケド、ちょっと違いますよね。
なんか見落としがあるんじゃなかろうか！？。。。。(ーー;)。。。すごぉ～くキンチョ～します！！！

登記手続きはどうなっているか？。。。は、次回へ続く～♪

おはようございます♪

本日は組織変更の登記手続きについて。。。でございます♪

まず、組織変更後の株式会社って、どうなるか？？

株主サンはですね。。。協業組合の組合員が株式会社の株主になります。
前回書きましたけれども、持分買取請求の制度がありますから、買取請求権を行使したヒトは除きマス。

。。。で、組織変更の際の株式の割当ては、協業組合の組合員の出資口数に応じて平等に割当てなければなりませんから、「出資比率＝持株比率」というコトになりマス。

それから、資本金等の額ね。。。
これは、協業組合の会計帳簿の価額を引き継がなければなりませんので、組合の出資金の額を株式会社の資本金の額にしなければなりません。これは、基本的に持分会社から株式会社への組織変更と同じでございますよね。

ただし、持分会社といっても、合名会社・合資会社は資本金の額が登記事項になっていないんで、登記上は組織変更前の資本金の額は分かりませんけどね～。。。(~_~;)
協業組合の場合は「払込済出資総額」が登記されておりマス。
ん？。。。だったら、払込未済出資があったらどうするんだろ？。。。。って、思いましたケド、「出資一口の金額」と「出資の総口数」も登記されていますから、出資全額が払い込まれているかどうかが確認でき、全額だったらそれを資本金の額として引き継げば良い。。。ってことなんでしょう。

ちなみに、合併などですと、（資本金の額を増加させることが出来る場合）「資本金等増加限度額」の範囲内で資本金を増やすことができるので、債務超過だったら消滅会社の資本金の額をそのまま引き継ぐことはできませんが（そもそも資本金の額を増やせません(>_<)）、組織変更はそういう事情は関係なく組織変更前の資本金の額を引き継ぐことになっています。
ま、結局のトコロ、法人の種類が変わるだけで、法人としては同じだから。。。ってことでしょうか。

では次！！

定款の内容とか、役員サンを誰にするか。。。ってコトは、組織変更計画に定めますんで、必ずしも協業組合の理事が株式会社の取締役になるワケじゃなく、あらたに決めて貰ってＯＫ♪

さてそれで。。。。。登記手続きですけども。。。。。コレ、中小企業団体の組織に関する法律第１００条の１４に規定がございます。
組織変更ですからね。。。株式会社の設立登記と協業組合の解散登記を申請するのデスけども。。。株式会社の設立登記なのに、商業登記法がダイレクトに適用されない。。。というのは、不思議な感じがいたしました。

さらに、個人的に「へぇぇ～。。。」と思ったのが、登録免許税。
資本金の額の１０００分の７で、最低額が１５万円なのだそうです。

え。。。っ(?_?)。。。高っ！！(＠_＠;)
資本金の額の１０００分の１．５じゃないの？？。。。と思ったのですケド、協業組合の登記って基本的に非課税（課税根拠規定がない為です）なのでして。。。つまり、協業組合の時代に登録免許税を払っていないんだから、普通の設立と同じ額を払ってちょ～だい！！。。。ってことだと思います。

。。。。でね。。。。。一番悩んだのが添付書類でございました。
何かというと。。。。次回へ続く～♪

おはようございます♪

早速前回の続きデス。

協業組合から株式会社への組織変更の登記の必要書類は何か？？？。。。ってトコロから。

中小企業団体の組織に関する法律第100条の14第2項に規定された（今回の）添付書類は、以下の通りでございます。
ま。。。普通よね。。。^_^;

・組織変更計画書
・株式会社の定款
・組織変更計画を承認した総会議事録
・公告（議決の公告と官報公告）および催告したことを証する書面
・設立時役員の就任承諾書
・登記申請の委任状

※今回は、取締役会設置会社ですケド、代表取締役は組織変更計画（＝定款）に定めておりマス。

それから、印鑑届書（+代表取締役の印鑑証明書）に関しては、商業登記法第20条が準用されておりマス（中小企業団体の組織に関する法律第5条の23⇒中小企業等協同組合法第103条⇒商業登記法第20条、各種法人登記規則第5条⇒商業登記規則第9条）。

ちなみに、印鑑カードですケドも、協業組合の場合には、各種法人等登記規則第5条で商業登記規則第9条の4が準用されていますが、印鑑カードに関しては、株式会社設立登記後のハナシですので、株式会社の印鑑カード交付申請ということでダイレクトに商業登記規則が適用されるのだろうな。。。と思います。

え～と。。。それで、これは組織変更特有って気がしますケドも、組織変更による設立登記の際は、代表取締役の就任承諾を証する書面について、印鑑証明書の添付が不要とされております（商業登記登記規則第61条4項は組織変更による設立には適用されません）。。。なので、初めて代表取締役に就任される方に関しても、就任承諾書に個人の実印を押さなくても良いワケですね。

さらに、（変更登記ではなく）設立登記なので代表取締役の選定をした議事録等への実印の押印も不要。。。。というコトになりマス。

これに関しては、何だかいっつも物足りないような気がするのですケド、「ま、そういうモノ」なのですよね(~_~;)
ココは、持分会社でも協業組合でも結論は同じでございます。
ただ、今回は、単に「中小企業団体の～法律」に規定がないので、添付を要しない。。。。のですが。。。。(＠_＠;)

それから、これも当然ですけど、株主リストは要りません。
株主総会の決議はいたしませんし、株主の同意もありませんので。。。

。。。。でね～。。。。問題は。。。。。本人確認証明書なんです。

持分会社から株式会社に組織変更する場合は、当然のコトながら本人確認証明書が必要になりマスよね。
ところがっ！！！
株式会社の設立登記でありながら、協業組合から株式会社への組織変更って、商業登記規則第61条7項が適用されません。
じゃあ、準用は？？？。。。と思い、探してはみたものの。。。。ない。。。。。(＠_＠;)

むむむ～。。。。。(?_?)。。。。ホントかね？
しかし、本人確認証明書の趣旨として考えますと、添付不要っていうのも解せません。。。。どういうコト！？。。。

ま、でも、もうギブアップして、法務局に照会させていただきましてね。。。。。結果。。。。「ホントに添付根拠がないですねぇ～。。。。^_^;」という確認も取れ、添付不要というコトになりました。

まぁ、添付してもモチロン補正とかにはならないでしょうケド。。。結論としては、そういうコト。

とにかく、株式会社の設立登記なのに、根拠規定は商業登記法じゃない。。。っていうトコロがどうも納得できず。。。。なのでした(＠_＠;)

。。。というワケで、ザックリとした内容でしたが、本日で終了でございます。

次回からは、事業年度の変更に伴う役員の任期のハナシ。。。珍しく予告。。。^m^
明日の新潟の研修会でもオハナシする予定でございます。

新潟の皆様、明日はどうぞよろしくお願いいたします　m(__)m

おはようございます♪

先週末（9月15日（土））は、新潟県司法書士会主催の研修会にお招きいただきました。
今回の研修担当の小林先生初め、新潟県会の皆様方には大変お世話になりました m(__)m
受講された皆様もとても熱心に聞いてくださって、嬉しかったデス。
そして、今回の研修会が皆様の実務に少しでもお役に立てば幸いでございます。

ありがとうございました！！

テーマは「定款設計の実務」でした。
定款のハナシというのは、範囲が膨大なので、実務に関連する部分をつまみ食い的にオハナシしたのですケド、いかがだったでしょうか？
時間配分は、まぁまぁ。。。。自分としては。。。。ですケド、ご不明な点などございましたら、ブログのコメントでも、直接メールいただいても構いませんので、ご連絡ください m(__)m

新潟県には何度かお邪魔しておりますケドも。。。やっぱり、学生の頃の夏合宿を思い出します～。。。。夏場はスキー場を有効利用されるんでしょうかね。。。。静かで大きな旅館に大所帯で1週間くらい泊まりました。
合宿ですからね（あ、吹奏楽部デス）。。。どこにも出かけず、ひたすら練習なんですケド。。。。とにかく「暑かった！！」という印象(~_~;)

それから、昨年は十日町のひなびた温泉地（←失礼？^_^;）に旅行に行きまして。。。「米米米米」。。。とにかく食べまくりました。
1号のごはんを握ったおにぎり。。。とか。。。。朝から3杯飯。。。。美味かった！！！

今回も1号の巨大おにぎりを食べてきましたよ。
実は、1個4号の超巨大おにぎりというモノもありまして。。。今度こそ挑戦したいと思っておりマス。
。。。。でですね。。。。今回は、「新之助（しんのすけ）」というお米を購入して参りました。。。楽しみ～♪♪♪
世間では、「炭水化物控え目」が推奨されているようですケドも。。。。日本人は「米」でしょう？！！！

お米の他にも新潟県は美味しいモノがイッパイ♪
満腹、満足でございました。

。。。というワケで、研修会の話題そっちのけ。。。^_^; 。。。で食べ物のハナシばっかりでしたが、本日は、前回予告しましたとおり、任期のハナシでございます。

実を言うと、理屈的なコトは以前の記事にも書いたんですケドね。。。。^_^;。。。あれ、会計監査人のハナシだったんで、取締役のハナシになると、もうちょっと喰いつき（？）が良いかも！？。。。って思いましてね。。。。

。。。で、その同じようなハナシはコレ⇒　https://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/64aad63550f384b8aab34552f69d2fed

モノは。。。お題どおりですケドも。。。^_^;。。。事業年度の変更に伴う任期の変更でございます。

先日、お知り合いの司法書士サンからこんなメールが来ました。

＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝

甲社の概要⇒
平成30年1月30日会社設立　（代表）取締役１名　Ａ
事業年度　1月1日から12月31日まで
取締役の任期　選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時総会終結の時まで。補欠・増員規定はあり。

この会社が平成30年10月1日に乙社を合併します（甲社は存続）。

合併承認総会を9月20日頃に開催しまして、合併の効力発生日である10月1日付けで取締役ＢＣＤを選任しました。
また、10月1日付で事業年度を「6月1日から5月31日まで」に変更します。
また、変更後の最初の事業年度は、平成30年1月30日から平成31年5月31日までとしているようです。
（ただし、合併手続きには関わっていないので、絶対ではありません。）

この場合、Aの任期は何時満了するでしょうか？

＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝

↑　これ、どうでしょう？？？？
個人的には、直接の役員変更じゃないんで見落としがちじゃない？？と思うのですケドね。。。。

実はコレ、新潟の研修会でもネタに取り上げさせていただきました。
事業年度の変更。。。。って、定款変更ですもんね♪
Nさん、ありがと～！！続きは次回へ～♪

おはようございます♪

前回の答えの前に、先日ワタシが担当したケースもご紹介したいと思います。

そもそも、どういう案件を受託したかというと、株式移転やら会社分割やら。。。というコトだったんですケドも。。。グループ会社の事業年度を統一して変更したんですよね。

大体、組織再編の場合って、役員が交代するとか、増員するとか、辞任するとか。。。だったら、積極的（？）に役員変更（手続き+登記）を依頼されるのですケドも、現任取締役の任期満了による再任ですと、皆忘れる。。(~_~;)。。もっとひどいときは、再任の手続きをしないとダメだ。。。ってコトを知らない。。。。(＠_＠;)。。。。ﾊﾊﾊ。。。

。。。というような感じで、アッチの話は、合併相手の事業年度に合わせる。。。というコトでしたが、こちらは、組織再編を契機に単に事業年度を変更しますんで。。。ついでに議案を追加してね♪。。。的な感じでした。。。。^_^;

【株式会社甲】　
取締役会非設置会社
事業年度６月１日～翌年５月３１日まで
取締役の任期は選任後１０年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結まで
「取締役は１名以上とし、取締役が２名以上の場合には取締役の互選により代表取締役を定める。」

（代表）取締役A　平成２０年７月３０日就任
取締役　B　平成２０年７月３０日就任
取締役　C　平成２０年７月３０日就任

。。。という状況でして。。。（仮に）平成３０年４月２０日に臨時株主総会で、事業年度を次のとおり変更することとなりました。

事業年度の変更　毎年８月１日～翌年７月３１日とする。
変更後最初の事業年度は、平成２９年６月１日～平成３０年７月３１日とする。

さて、この場合、甲の取締役の任期はいつ満了するでしょう？？？？

取締役の任期はあちらは１年なのに対し、コチラは１０年ですから、任期の長さは全く違いますケドも。。。。考え方は同じでございますね。

ではまず、事業年度変更のタイミングについて

この会社の場合ですと、平成３０年５月３１日までに定款変更決議をしなければなりません。
これを超えてしまった場合。。。例えば、平成３０年６月３０日に定款変更決議をした場合、変更後の事業年度は、「平成３０年６月１日～平成３０年７月３１日」または「平成３０年６月１日～平成３１年７月３１日」になってしまいます。

。。。で、任期満了するのはいつ？？？。。。って考えてみてください。
んんん？？？？
10年任期なんだから、取締役の改選期なんて関係ないでしょ。。。。。ん？？？んんんっ？？？？。。。。あ！(*_*)

事業年度の変更がなければ、平成30年7月（または8月）の定時総会の終結をもって、任期満了だったワケです。
ところが。。。選任（平成20年7月30日）後10年（平成30年7月30日）以内に終了する事業年度のうち、最終のモノ。。。って？？
事業年度の変更がなければ、平成30年5月31日だったハズなのよね。。。ケド、無くなっちゃった。。。(~_~;)。。。ので、平成29年5月31日に終了する事業年度。。。ってコトになっちゃいマス。。。ううう。。。

しかし、定款変更したことによる任期の短縮ですからね。。。定款変更前に遡って任期満了することはございません！！

。。。というワケで、こういうトキは、定款変更をした時点で任期が満了するのでございます。

しかしですよ！！
別に役員変更を依頼されているワケじゃないモンだから、任期満了するってコトには気付きにくいのです。。。しかも、もし、ソコ（←任期満了）を見逃したとしても、クライアントさんも怒らないんじゃないか。。。って思うしね。。。

では、次回へ続く～♪ 

おはようございます♪

10月でございます(~_~;)

相変わらず、毎日毎日バタバタバタバタしております(>_<)

9月の終わりごろから、買収案件を複数受託いたしまして。。。。他の仕事を中断して、わぁぁ～。。。っと、対応しておりました。
あとはですね。。。買収された後（つまり株主サンが交代した後）には役員が交代するのがお約束♪。。。なワケだけど、「あ、それはいつもの司法書士サンにお願いするんで、先生はやらなくていいデス」的はコトを言われていたのに、「やっぱりお願いっ！！」というのもあり。。。でして、焦りました。

ま、今回ご紹介したケースも、買収案件っぽいですよね。
定款は変わるは、役員は変わるは。。。^_^;。。。存続会社なのにね。。。。しかし、結構多いです。全く珍しくはございません。

それで。。。任期のハナシですけども。。。。ま、考え方は10年任期の会社と全く同じなのです。
ただし、この前設立したばっかりの会社がですよ。。。え？改選期？。。。って感じがしますよね。

もっとも、Nさんは事情が良く分かっていなかったんで（合併手続きに関与してなかったもんで）、事実関係を確認するところから始まりました。

まず、甲社の事業年度がいつまでなのか。。。ってコトが重要ですね。

（１）変更後の事業年度が伸長されない場合
平成30年1月30日～平成30年12月31日（第1期）、平成31年1月1日～平成31年5月31日（第2期）になります。
第1期が平成30年5月31日までになる。。。ってコトはないのか？？。。。というと、平成30年5月31日以前に定款変更すれば、それもあり得ます。

ただ、今回はいつ決議したのかは知りませんケド^_^;。。。平成30年10月1日が定款変更日（＝合併効力はっせび）だというのですから、定款変更日よりも遡って事業年度が終わるコトはない。。。。ってコトですね。

（２）事業年度が伸長される場合
1年6か月まで事業年度を伸長することができますから、「平成30年1月30日～平成31年5月31日」を第1期とすることが出来ます。

では、取締役の任期はどうなるか？？？

（１）Aさんの任期は、平成30年12月31日終了の事業年度にかかる定時株主総会の終結まで。。。ですんで、平成31年2月ごろに開催される定時株主総会で任期満了になります。
増員取締役BCDは、平成30年10月1日に就任しますけども。。。補欠・増員規定によって、Aの任期満了時期と同じタイミングで任期満了いたします。

さらに、第2期事業年度にかかる定時総会（平成31年7月ごろ）には、再度任期が満了するってコトでございマス。
1年任期だと、こんなコトが起こりマス。

（２）しつこい！！。。。と思う方もいらっしゃるでしょうケド(~_~;)。。。Aさんの選任（＝このケースは、設立日と考えてOK）後1年以内（＝平成31年1月30日まで）に終了する事業年度はない。。。ので、定款変更をした途端（＝平成30年10月1日）にAさんの任期が満了しますよね。
。。。ということは。。。ABCDをまとめて取締役に選任すれば良いワケなのです♪

。。。ココも、選任議案がちょっと変わりマスから、注意しないといけません。
（１）の場合だと、BCDの選任議案なのですが、（２）だとABCDの選任議案になりますんでね～。。。そして、決議の順番は、「定款変更」⇒「取締役選任」にするのがスムーズです。

。。。というワケで、何となくきりが良いので、次回へ続く～♪

おはようございます♪

今やっているオシゴトのコトも書きたいのですケド、ダラダラ長くなるんで、また今度にしまして。。。(~_~;)。。。前回の続き♪

え～と。。。Nさんが確認したところによりますと、変更後の事業年度は伸長されたということでした。
つまり、第１期事業年度は、平成３０年１月３０日～平成３１年５月３１日。。。になり、Aさんの選任後１年内に終了する事業年度はなくなり、結果、定款変更日である平成３０年１０月１日にAさんの任期が満了するってことね。。。(＠_＠;)

元々、BCDは増員取締役って考えていたんだケド、Aさんの改選決議とまとめて選任しちゃえばOK♪
もちろん、分けても良いんだけどね。。。ちょっと変でしょ？。。。この辺は、単なるワタシのコダワリかも？？。。。ですが。。。(＠_＠;)

それと、議案の内容についてもちょっと補足しておきたいな。。。と思います。

今回のケースは合併というイベントがあったので、事業年度の変更も役員の選任も期限付決議だったワケですが、通常、事業年度の変更ってモノは、期限付決議にはならないのでして。。。。(~_~;)

だって、「いつまでに決議をしないとダメです」という期限はあっても、「本日ただいま定款変更決議を成立させてはダメ」ということはないからね～。。。

。。。となるとですよ！？

事業年度変更の定款変更決議ってモノは、通常ですと、決議と同時に効力を発生させますよね～。。。これが原則だし。。。
しかし、このチョットしたコトで決議の仕方に違いが出ちゃう。。。。ソレ何なのか？？？。。。。というとですね。。。

定款変更決議と同時に事業年度が変更する場合には、Aさんの任期は決議の時点で満了するワケですよ。
つまり、例えば、9月25日に決議された場合は、Aさんの任期は当該決議時点で満了。。。で、同じ株主総会で再任の決議をし、9月25日に重任いたします。
一方、BCDさんに関しては、あくまでも合併効力発生日である10月1日に選任しますから、この場合だと、議案が2つに分かれるのが普通デス(＠_＠;)

Aさんの選任決議（再任）をし、そして、BCDさんの選任（増員）決議をする。。。ってコトね。

しかし、今回は、定款変更決議自体が10月1日付ってコトなので、偶然というか。。。何というか。。。Aさんも10月1日で重任となるために、ABCD全員一緒に選任決議するのが普通。。。。でしょう。。。(~_~;)

ただし、任期計算の始期に関しては、どちらにしても、9月25日（選任決議日）になりマス。

それから、決議の順番。

定款変更と同時に現任取締役の任期が満了するのですから、Aさんの選任決議が先に来てしまうと変ですよね？
ま、大体、特別決議と普通決議だったら、特別決議事項から決議するモノですんで、あんまり考える必要もないのですけども。。。。

今回のように、定款変更も役員選任も１０月１日付。。。ってコトになると、順番なんてどっちでも良いか！？。。。と思うのですが、Aさんの任期は定款変更しない限り満了しないので、Aを含めて選任決議をするってことだと、やっぱり、「定款変更によってAの任期が満了するので、１０月１日付けでABCDを選任します！！」という方がハナシの流れが自然ですよね～。。。

ﾑﾑﾑ。。。。やっぱり、役員変更は奥が深い。。。(＠_＠;)

。。。というワケで、Nさんのケースはこれで終わり。。。なのですが、同じよ～なハナシでSさんからメールが来ました。
あ。。。そんなコトも考えるんだ。。。と思ったので、こちらもご紹介しますね♪

次回へ続く～♪