おはようございます♪

え～。。。っと。。。この前、「属人的株式をやったのよ♪」と､チラッと書きまして、おかげ様で無事に終わったんですけどね～。。。
実は、目下悩んでいるのは新株予約権のコトで、種類株の「ヤマ」は一旦越えたような気がします。
この前まではあんなに「種類株のアタマだったのに」。。。(*_*;。。。ほかのコトを考え始めると、すぐ忘れる鳥アタマ！！！

なので、いまのうちに属人的株式のコトを書いておこうと思います。
すでにあれこれ抜け落ちていますけど。。。。あぁ～っ！！！

では、始まり～♪

いつものように、スポットでお受けした組織再編（大きく言うと、株式交換でした）の案件でして。。。お約束の資料（定款+登記事項証明書+株主名簿+決算書）を準備していただきました。
最近は、受託が決まっていなくても、まず資料に基づいて「会社情報」の一覧を作成することにしています。

これには、商号、本店、役員、機関設計、事業年度、株券発行・不発行の別､株式譲渡承認機関、議事録の署名義務者、監査役の監査範囲の限定の有無、取締役・監査役の任期､代表取締役が複数名いるときは、印鑑届出をした代表取締役､取締役の肩書（社長とか専務とか）、株主名と持株数､議決権（相互保有により議決権がない旨）なんかをまとめています。

そこに、今回のスキームによる変更事項を記載しまして。。。さらに直接関係しない事項で提案が必要そうな内容も書き加えておきます。

これを作っておくと、資料を見直さなくても必要情報が一目で分かって便利♪
この一覧表で、兼任禁止に引っかかる役員に気づいた。。。ということが過去に何度もありました。
特に株式交換の場合は要注意でして。。。見落としたら、ワタシの責任ですからね～。。。良かったよかった(#^.^#)

あ、もしや！！？  業務用ソフトだったら、そういうことが自動的にできちゃったりするんでしょうか？？？(~_~;)
ぃや！！でも、セコセコ作業しないとアタマに入らないですから。。。楽だから良いってワケじゃない（と思いたい）。。。ははは。

そして、その時考えた注意点なんかも書き留めておくようにしているんです。
実は、ワタシにとっては、これが組織再編の最初の「ヤマ場」なんですよね。
ここで、「わぁぁ～っ！！！」っと集中して考えて記録しておきます。
。。。で、次のコトを考え出すと､細かいコトは忘れちゃうものだから、その作業がものすごく重要なんでございまして (*'ω'*)

そういうワケで、あの時も、まず、定款を読んでいたんです（株式交換完全子会社の）。
すると。。。ん？？何だなんだ？？。。。。まさか。。。これはっ？？？？。。。属人的定めってヤツでは？？？？

突然の属人的定めでございまして。。。ちょ～びっくり！！

しかも、傍若無人な属人的定め。。。(~_~;)
えっとね。。。例えば、発行済み株式総数が1000株だとしましょう。
Aが株主である場合は、1株につき議決権が5000個。。。みたいな内容なんです。
恥ずかしながら、実物を見るのは初めてのワタクシ。。。(◎_◎;)

それでですよ。。。
（みなし）種類株主総会の定めはないし、当然だけど、種類株主総会も排除されていませんでね。。。

んで？
これを株式交換すると？？？
株式交換完全親会社も属人的株式の定めをするの？
まさか。。。こんな物凄いヤツを？？？
良いのかっ！？

。。。と、一人で盛り上がっておりました　(~_~;)
何せ、属人的定めがあるなんて事前情報は、ぜ～んぜんなかったので。

ははは。。。。今は笑い話ですけど、その時は「顔面蒼白」だったような気がします( ;∀;)

では次回へ続く～♪

おはようございます　(；一_一)

更新が大変遅くなりまして。。。申し訳ありません！！
１２月決算の会社さんの定時株主総会の準備があったり、組織再編関係の仕込みが二転三転したりして、あれっ？？？。。。と気づいたら、こんなコトになっておりました。
Σ(ﾟдﾟlll)ｶﾞｰﾝ

そして、最近は、なんだか落ち着かない日々ですよね。
通勤ラッシュの時間も、電車がガラガラになってきました。
気味が悪いくらいです。
クライアントの会社サンは、ご自宅でオシゴト。。。という方も増えていますケド、うちの事務所のような中小企業はテレワークなどというシステムはありませんのでね。。。(~_~;)
感染しないように気を付けながら過ごしております。

一番怖いのは、自分が罹ることよりもヒトにうつすことですからね。。。ホント、目に見えないモノって怖いデス。
３月の行事も軒並み中止か延期になってますんで、その分時間があるハズなんだケドなぁぁ～。。。

色々心配ですけど、今できることをやるしかなさそうです。

では、前回のつづきデス！

属人的株式ね。。。書き始めたのは良いけれど、結局どういう風にハナシを進めたら良いものか。。。ちょっと迷ってしまっていてですね。。。( ;∀;)
ま、思いつくことから書いていきますんで、変な感じになるかも知れません。すみません（←先に謝っときます）

まず、どういうものなのか？？。。。について、ちょっと触れてみたいと思います。

会社法では、「株主平等の原則」というモノがありますよね。
なので、株主ごとに異なる取り扱いをしてはいけません。。。というのが大原則。
もちろん、違う種類の株式であれば株式の種類ごとに異なる取り扱いをするわけだけど、同じ種類の株式であればだれが株主であろうと同じ。。。

この原則を覆すのが、属人的株式っていうモノなのです。
一応、条文をご照会しておきましょう♪

では、105条１項各号に掲げる権利は何か？？？。。。というと
コチラ↓

え～。。。っとね。。。。(~_~;)
これを種類株式で同じ設計にできるか！？。。。というと、剰余金の配当と残余財産の分配に関しては、会社法108条１項１号と２号で同じ内容にすることが可能です。
属人的株式（定め）の場合だと、例えば、Aさんが株主だった場合には、A所有の株式は１株あたり他の株式の２倍の配当を貰える。。。となり、一方、種類株式であれば、優先株式は普通株式の２倍の配当を受ける。。。という感じの規定になります。

。。。で、属人的株式だと、AさんからBさんにその株式が譲渡されますと、譲渡された途端に他の株式と同じ配当金になる（優先配当が貰えなくなる）。。。という具合。

最大の特徴はですね。。。種類株式っていうのは自動的には消えないけど、属人的株式は株主が変わればその定めは自動消滅する。。。ってトコロなんです。
（ま。。。言い方を変えると、突然現れるコトもあるんだけど。。。(◎_◎;)）

例えば、拒否権付株式ね。
「黄金株」なんて言われてるくらい、強力なワケですよ。
言い換えれば、危険！
悪用されたら、大変大変っ！！。。。な株式。

事業承継なんかでも良く使われていますケド、取得請求権や取得条項を付けて会社の自己株式にすることはできるし、自己株式を消却することも可能です。
ただ、自己株式を消却するには、取締役会の決議とかが必要でしょう？
誰かの意思を介在させずに消滅させることができない。。。はず。。。なのです　(*_*;

ところが、属人的株式っていうのは、Aさんがお亡くなりになれば安全な普通の株式に自動的に変わる（戻る？）んでね。。。これ、なかなか便利に使えそう。。。と思っているんですケド、どうやら税務上の取り扱いが良く分からないらしくって、ワタシがお付き合いしている税理士の先生方は導入に消極的なんです。
（もっとも、属人的定めでは拒否権は設けられないんですが。。。(~_~;)）

ただ、巷では結構存在するらしい。。。という噂は聞いておりました。
けれども、登記されないのよね～。。。(^^;)。。。だから、実際には定款規定で確認するしかなく、今回、実物を見るのは初めてだった。。。というワケなんです。

。。。う～ん。。。やっぱり、なんか整理できてなくて申し訳ありませんね。。。(>_<)
とりあえず、次回へ続く～♪

おはようございます♪

相変わらずの更新頻度で申し訳ありませんっ。。。。。m(__)m。。。。早速先週の続きです！！

本日は、属人的定めのうちの「株主総会における議決権」について考えてみたいと思います。

まず､これね～。。。議決権を増やしたり、減らしたり、無くしたりすることができるってことなんでしょう。
先日の会社さんの属人的定めは、「株主Aが有する株式については、株主総会において1株につき5,000個の議決権を有する」というような定めでした。

発行済株式総数が1,000株なのに、1株につき5,000個の議決権を有する。。。って。。。(~_~;)
ぃやぁ～。。。なんか、暴利を貪っているような。。。(；一_一)
何でもアリ。。。という印象でした。

つまり、株主Aが登場しますと、ほかの株主は議決権は行使できるけど、突然少数株主になってしまう。。。という感じでしょうか(~_~;)
しかも、例えば、Aに株式が譲渡されたとしても、他の株主はそのコトをしらない。。。という事態もありえる。。。ぇぇえ～っ！！！

ただ、属人的定めってモノ。。。旧有限会社で認められていたらしい。。。でも、そういう使い方をしている会社は見たコトはなかったんで、たぶん昔は普及していなかったんじゃなかろうか。。。という気がします。
会社法では株主会社でも導入できるようになりましたし、事業承継にも使えるということもあって、一躍脚光を浴びたってコトかな？？？？

え～。。。では、「株主総会における議決権」の定め。。。これ､種類株式でも同じような設計ができるのか？？。。。。(*_*;

種類株式の内容として似ているのは､会社法108条1項3号の「株主総会において議決権を行使することができる事項」ですかね。
そのほかに「当該種類の株式につき議決権の行使の条件を定めるときは､その条件」も定められます。

これ、昔の優先株式に付随していた権利ですよね。
当時は、種類株式というと優先株式しかなかったワケでして。。。「配当優先の代わりに議決権はない。。。ケド、優先配当できないときは議決権が復活しますよ♪」 という内容でございました。
もっとも、確か、議決権の制限に関しては定めなくても良かったような気がします。

さらに、議決権が制限されていても議決権の部分は種類株式の内容じゃない！！。。。と解されていたんで、登記の対象じゃなかったんですよ。
なのに、そこの部分も申請すれば登記できちゃったりもして、種類株式発行会社が少なかったせいもあるのか、法務局がどう考えていたのか分かりませんが（知らずに受理していたんだか、面倒くさくて受理していたんだか。。。(~_~;)）

しかし、馬鹿正直（又は生真面目）に登記しなかったワタシは、議決権がないコトを証明するためにイチイチ定款を添付しなければならず、「むぅぅ～っっ！！"(-""-)"」と思っておりました。
どういうことかというとね。。。優先株式に議決権があるかどうかは登記事項じゃないから、定款を添付しなければ議決権がないコトが証明できない。。。ケドも、登記事項じゃないモノが登記されていれば、定款は不要。。。になるのでして。。。(；一_一)

愚痴っぽいハナシになってまいりましたが。。。本題に入れず。。。次回へ続く～♪

おはようございます♪

前回はあれよあれよ。。。という間に横道にそれてしまいましたが。。。(~_~;)

属人的定めのうちの「株主総会における議決権」の定め。。。これ､種類株式でも同じような設計ができるのか？？。。。。(*_*;
できるとすれば、会社法108条1項3号。。。いわゆる「議決権制限株式」なんだろ～な。。。。と。

ここまでは前回のハナシ。

。。。んで、議決権制限株式ね。
「株主総会において議決権が一切行使できない」とすることもできまして、コチラは「無議決権株式」と呼ばれております。
よくある使い方は、やっぱり、オーナー一族には議決権を持たせ、従業員持株会に無議決権を持たせる。。。というモノかと思います。

さらに、議決権制限株式については以前から何度か書いていますが、「役員選解任権付種類株式」を導入したい。。。という会社さんには、ワタシ。。。議決権制限株式をお勧めしております。

これも、事業承継がらみで使っているんですが、旧オーナーさんが「後継者に株式を譲渡するんだけども、まだまだ心配なので取締役の選任権だけは自分で握っておきたい。」と仰るのですって。

株式の名称的にも良さそうな雰囲気なんでしょうね(^^;)
ただし、大変に複雑な株式なのでワタシはおススメしたくない。。。( 一一)
そこで、普通株式には取締役選任議案の議決権だけを与えず、旧オーナーさんの持つ株式には取締役選任議案以外の議決権を与えない。。。というご提案をしています。

だったら、拒否権にしたら良いんじゃない？？？。。。とも思えますが、拒否権って、とても強い権利ではあるのですが、いかんせん「拒否（否決）することができるだけで、選任する取締役を決めることはできない」という弱点があります。
なので、やっぱり議決権制限株式の組み合わせが良かろう。。。。と思っているんです。どうかしら。。。(*'ω'*)

あ。。。脱線が長くなるんで、ハナシを戻しましょう(~_~;)

え～と。。。議決権制限株式は「議決権のあり・なし」は定められるし、議決権の有無の株主総会の議案ごとに定めることもできます。。。。。ケド。。。。全ての種類の株式に議決権を持たせつつ、議決権の数を株式の種類ごとに定める（議決権比率を変える）ことはできないんですよね～。。。(~_~;)
ここが「属人的定め」との最大の違い。

もっとも、株式の内容ということではないんだけど、株式の種類ごとに異なる単元株式数を設定することで、議決権の数。。。いわゆる「複数議決権」というモノが事実上実現できるのだ！！。。。と言われております。

例えば、普通株式は100株1単元、A種類株式は1株1単元。。。という感じですね。
（普通株式の議決権を１個と考えると、A種類株式の議決権は100個になるってコトです。）
複数議決権というよりも、普通株式の議決権を減らすワケですが、まぁ、ある程度の調節は可能なんでしょう。

で、ワタシは異なる単元株式の数を定める。。。ってヤツね。。。会社法施行直後に経験いたしました。
そのときは､「１株１単元」って単元株式なの？？登記するのかしら？？？。。。なんか変だけどなぁ～。。。(◎_◎;)。。。と思っていましてね。

だって、１株１単元だったら単元未満株式って存在しないだろ～し。。。
つまり、会社法188条3項には、「単元株式数は株式の種類ごとに定めなければならない」と定められていますけど、この意味するトコロは、全ての種類の株式が単元株式になるのか、はたまた、一部の株式だけを単元株式を設定することができるのか。。。というハナシ。

当時は､全ての種類の株式に単元株式数を設定するということで「１株１単元」と定めて登記もするってコトになったような気がしますが、最終的には導入しませんでした。
そこから月日も流れまして、やっぱり「1株1単元」は単元株式ではない。。。ということになったようです。
なので、「１単元株式の数：普通株式100株」とだけ定めれば良いということでゴザイマス。
ぃや～。。。ワタシが単に無知だったのかも。。。はぁぁ～(;O;)

とはいえ、種類株式で実現できるのはここまでなんでしょう。

一方、属人的株式の場合は、もっと細かい定め方ができるんだろうと思います。
例えば、「株主総会における取締役の選任議案については、株主Aが有する１株につき１０個の議決権を有する」とかね。
議案と複数議決権の組み合わせができると、結構ベンリなんじゃないかな～。。。といつも思っております。

もっとも、さすがに属人的定めでは、拒否権付株式（＝種類株式）のように、取締役会決議にまで口を出すことはできないようでゴザイマスけど。。。(~_~;)
当たり前か。。。

。。。というワケで、次回へ続く～♪

おはようございます♪

３月も最終日でございますが。。。今年は例年とはずいぶんと様子が違いまして。。。(/ω＼)
何だか空回りしています。

大至急っ！！わぁぁ～っ！！！。。。。と盛り上がり、「やっぱ延期ね♪ごめんね♪」。。。的なオハナシが重なっております。
なので、4月1日がいっぱいあったはずなのに、結構ショボいコトになりそうです(~_~;)

はぁ～。。。。

気持ち的に疲れているなぁ～。。。って感じがいたします。

え～。。。そんなこんなな状況でございますが、本日は求人のお知らせでゴザイマス (~_~;)
前回の続きは、もうしばらくお待ちくださいね。。。すみませんっ=3

現在、エーアンドシー総合事務所では、スタッフを募集しております。
コチラ→　http://www.a-ctokyo.com/adoption/

若干補足をさせていただきますと、ウチの事務所は合同事務所でして、二人のパートナーがおり、それぞれオシゴトの内容が異なっております。
ちょうど、二つの部署ともに求人をしていますので、応募していただく際はご注意くださいませ。
。。。というのもね。。。以前、勘違いしちゃったヒトがいるみたいなんですよ。。。ごめんなさい　m(__)m

。。。で、ワタシの所属している部署のパートナーは栗原でございます。

なんだかずいぶん「そっけない」求人なんですケドね～。。。(~_~;)
ウチの部署は、商業登記がメインで、不動産登記の方は若干。。。という感じです。

石田の部署は、不動産がメインらしいです。外資系が多いのかな～。。。と思います。
ただ、ハナシを聞いている限り、動産・債権譲渡登記もあれば、商業登記も結構やっているみたいですし、信託もあって、ちょっと珍しい感じ？

一方、ウチの部署は、商業登記をやりたいヒトなら、いろんな会社があって面白いと思います。
しかも、私が言うのもナンですが、「ホワイト」です！！

色々なオシゴトがあるってことは、最初はなかなか大変だとは思いますけれどもね。。。(；一_一)
やりがいはあるんじゃないかしら。。。!(^^)!
お給料は「応相談」ですので、交渉してみてくださいね。

。。。というワケで、ご応募をお待ちしております。

以前も書きましたけれども、とりあえずどんな感じかもうちょっと詳しく知りたい。。。という方は、ワタシ宛にメールをいただいてもダイジョウブです。
あんまり権力はないのですケド、お仕事の内容はご説明できると思います。。。たぶん。。。(#^.^#)

どうぞどうぞよろしくお願いいたします　m(__)m　m(__)m

おはようございます♪

緊急事態宣言が発令されまして落ち着かない日々が続いておりますが、皆様いかがお過ごしでしょうか？
私は。。。。オシゴトはそれなりにあるのですが、大忙し！！。。。という感じでもないんです。
けれども、何だかモチベーションが保てないんですよねぇぇ～。。。どうしよう。。。(；一_一)

３月は遠方のクライアントさんのトコロへ打ち合わせに行く予定だったのですケド、自粛いたしました。
残念だったなぁ～。。。(;O;)
その会社さんは、数年前からのお付き合いでして。。。なのに、会社に伺ったこともなければ、社長にお目に掛かったこともなく。。。で、今回、ちょっと複雑な組織再編のご依頼だったものだから、「ようやくだっ！！！!(^^)!」と思って喜んでいたのに、こんな事態となりました。。はぁ～。。。

で、現在。
今のところは、気を付けながら通常通りのオシゴトをしてはいます。
ただ、できるだけ早めに帰ろう。。。と思っていますし、気持ち的なこともあって、ブログの方はしばらく更新しておりませんでした。
こういうのって、やっぱり「やる気」も大切なんだな。。。としみじみ思っております(~_~;)

移動が制限されているせいなのか、めっきり同業者の方々との交流は減ってますよね。
お会いすることは皆無。。。で、メールがチョビット。。。かな？
逆にメールのやり取りは増えても良さそうなのですが、感覚的には平常時よりも減っている気がしております。

あ！そうそう。
法務局も、今回のことで事務処理を行う職員の人数を減らしているようでしてね。。。
港出張所に昨日申請した登記の完了予定日は、５月１８日でした (~_~;)
久し振りに法務局へ行きましたケド、やっぱりガラガラでした。
郵送でやってるのかな？。。。ま、確かにあんまり行かない方が良いんでしょうね。。。

。。。さて、では、属人的株式の続きでゴザイマス。
もはや、どういうハナシをしようとしていたのか、すっかり忘れてしまっておりますが、無理やり続けましょう=3

え～。。。皆様ご承知のとおり、属人的株式（属人的定め）というモノは、会社法で定める種類株式ではありません。
しかも、定款に定めが置かれていたとしても、その「属性のヒト」が存在していないのであれば属人的株式は存在せず、普通の単一種類株式発行会社なのです。。。(-_-;)

属人的定め（会社法109条）は登記の対象ではありませんから、存在の有無は登記事項証明書上は全く分からず。。。定款を読めば「属人定めが存在する」ことは分かっても、「対象者がいるかいないか」は「株主名簿」を見なければ分からない。。。株主名簿でも判明しない場合もある。。。。むぅぅ～"(-""-)"。。。厄介極まりないモノのような気がしております。

登記されない。。。ということは、本当は種類株主総会が必要だとしても。。。本当は議決権数が違うとしても。。。法務局にはほぼ分からないのではないでしょうか？？
もっとも定款を添付し、さらに株主リストや株主名簿を添付しなければならないケースなら、客観的に判明しちゃうかも知れませんが。
（旧有限会社における属人的定めは登記しないといけないみたいです（整備法42条8項、10条）。。。もっとも、自分自身、あんまり良く分かっていませんのでちゃんと説明ができません。。。えぇ～ん(;O;)）

。。。でもですよっ！！！
登記されないにもかかわらず、「種類株式とみなされ（会社法109条3項）」種類株式に関する規定の適用を受ける。。。。ということになっているんでアリマス。

。。。というワケで、突然ですが、今回のハナシに戻りますね。。。(~_~;)
株式交換するということでしたが、株式交換完全子会社の定款には2種類の属人的定めが設けられておりました。
定款には個人名が明記されていまして、取締役でもありますから、ま、十中八九存在していることが推測されました。
（ま、同族会社だったら、定款規定がある時点で、属人的株式は存在しているとみるべきなんでしょう( ;∀;)）
。。。で、これ、どうするんだろ～？？？？。。。。とドキドキしていましたが、あっさりと「もう要らないですっ！」と仰るので、株式交換完全親会社に関しては属人的定めを設けることはせず、株式交換完全子会社の属人的定めは廃止することになりました。

そんなこんなで、具体的な手続きについて考えましたが。。。次回へ続く～♪
（雑談ばっかりでごめんなさい　m(__)m）

オマケ：登記情報の４月号に民事局商事課と商業登記倶楽部の座談会の記事が載っております。
実はワタクシも参加させていただいていまして。。。。ビックリでしょう？？。。。でも、ほとんど役には立っていなくて申し訳なかったな。。。と思っています。
ご興味のある方は、読んでみてくださいね　m(__)m

おはようございます♪

毎日憂鬱な日が続いておりますが、皆様いかがお過ごしでしょうか。

実は、先日の記事で「まだ普通に出勤していますよ」と言ったとたん。。。( ;∀;)。。。あれよあれよという間に先週から在宅勤務が始まったのでした。

。。。とは言え、やっぱり「紙」がありますんで、交代で出勤はしています。

。。。で、どんな感じか？。。。ですけども、個人的には結構快適♪
効率は良いような気がします。

しかし、クライアントさんへのサービスという意味では、やっぱり迅速に「紙」のやり取りがしにくいですかね～。。。(~_~;)
そして、リモートワークですからファイルも紙に印刷できず、誤植が見つけにくいことも若干心配ではあります。

ご不便、ご迷惑をおかけしております　<m(__)m>

それから、自前のノートパソコンを使っていますので、モニター画面がちっさい！！！
老眼ですんでね。。。眼鏡をかけると字が見えません。
でっかいエクセルの表なんかは、「点」でしかなく、解析不能。。。

大きなモニターを買っても良いと言われてるんだけど、ちっちゃい家なので、邪魔なんですよ。。。トホホ。。。(;_:)

それから、キーボード。
ノートパソコンのキーボードって、入力がしにくいし、角度がないので、手首が痛くなります。

そして、本！！
移動がない分すごく楽なんですけど、本がないんですよね。
これがまた不便極まりない。

むぅ～。。。今後の状況次第ではありますが、ま、ワタシは結構恵まれているんだろうと思います。
文句を言ってはいけませんね。

今のところ、ワタシの周りでは感染者は確認されていないのですが、四谷の司法書士会館では「感染の可能性のあるヒト（←検査ができないのでしょう）」がいるとのことで、出入り禁止にしたそうです。

ムムム。。。( 一一)。。。やっぱり、油断大敵ですね。
一刻も早く収束して欲しい。。。
頑張りましょ～♪

あ、そうそう！！
うちのお猫様（主に「めいちゃん」）、我が物顔でキーボードに「のしのし」と乗ってきます。
「ぎゃあぁぁ～っ！！！　乗らないでぇぇ～。。。」と言いながらどかすと、なぜか逆に「せっかく乗ってやったのに何なのっ！？？」 的な文句を言われる。。。そして、引っかかれたり噛まれたりして傷だらけ。。。( ;∀;)。。。というやり取り（？）が頻繁に起こっております(~_~;)

以前、とある事務所（知り合いではないです）の噂でね。。。事務所に猫が数匹いて、普通に机の上に乗ってくるんだとか。
その話を聞いたときは、「なんて素敵♪。。。夢のようだわ♪。。。」と思い、知り合いでもないのに、何とか「突撃オタク訪問」ならぬ「事務所訪問」ができないものかと画策していたんですけれども。。。ふふっ。。。(#^.^#)
今回「なるほど。。。こういうことなのね。。。」と、ちょっと考えを変えました。

猫の相手の合間に仕事をすれば良いのなら楽しいかもしれないけど。。。微妙～。。。(~_~;)

。。。で、本来の記事の続きなんだけど、話の流れがどうも思いつかず。。。延ばし延ばしになっております。

ほんとは他に書きたいことが色々あるんだけど、続きを何とか終わらせないと次に進めないのでして。。。(~_~;)

こういう時期だからこそ、バンバン更新するべきですよね～。。。
ダメダメですみません　<m(__)m>

。。。というわけで、本日は近況報告でございました。

おはようございますっ=3

昨日はブログ開設11周年でございました。。。また忘れてた。。。＿|￣|○

ボーッとしてますね～。。。我ながら。。。(~_~;)

更新頻度を上げるぞっ！！。。。と、いつも思ってはいるんですが、さぼり癖がついてしまいました。
たぶん、皆様は「忙しいんだろうな」と思ってくださっているような気がしますケド、そういう時期もあるにはあるけど、やっぱりモチベーションが保てないことが大きな原因だと思います。

ま、「一般ピープルのおばちゃん」ですから。。。って、ご存じだと思いますケド(；一_一)

そんな中ではございますが、何故かブログの閲覧数はすごく多い。。。ビックリ！！。。。理由は不明。。。
とはいえ、大変ありがたいコトです。感謝感謝でございます　m(__)m

なので、自然消滅はしないと思います。。。

しかし11年かぁぁ～。。。
結構あっという間なんですね～。。。

歳をとったことはすごく実感してはいるんですケド、自分が成長しているか？。。。と考えるとビミョ～。。。(~_~;)

さて、何を書きましょうか。。。
猫のコトかしら？？

うちのちび助達（永遠のちび助）は、この状況を全く感知せず、元気に過ごしております。
今月18日でめでたく8歳になりました。

チャラが8歳の時に、銀がやって来ましたんでね。。。もうそろそろ新入生を迎えたい気持ちではあるのですが、これもご縁でしょうから特に急いではおりません。

2匹の距離は相変わらずで、ちょびくんはめいちゃんが大好きだけど、めいちゃんはちょびくんを下僕だと思っていますので、近寄ってくると物凄い勢いで威嚇しています(~_~;)
けれども、ちょびはどんなに威嚇されようと、猫パンチされようと（めいは本気ですから、チョビには、いろんなところに傷があります）、めいのお尻の臭いを嗅いだり、顔を舐めてあげたり。。。見方を変えるとストーカーか、変態か！？。。。的な行動をとっています。

そして、私は「う●こハイ」と呼んでいますが、猫って、「うん●」の前後でハイ状態になりません？

ちょびは、前と後のどちらも「ハイ」になってます。
気が大きくなるのか、めいにちょっかいを出して、運動会状態になります。

めいは「事後派」。。。チャラは「事前派」。。。銀は。。。覚えてません。。。(;O;)
ただ、皆、例外なく「ハイ」にはなるんですよね。

皆さまのお宅のお猫様がいかがですか？

。。。というワケで、何だか脈絡のないハナシではございましたが、「猫ブログ」ということで、今後も猫友の輪も広げていきたいと思っております。
今後とも、どうぞよろしくお願いいたします　m(__)m　m(__)m　m(__)m

おはようございます。

属人的株式の締めくくり方が分からなくなり、続きを書く気力がなくて、更新をさぼっていた今日この頃でございます。。。(；一_一)
さすがに、新型コロナウィルス関連のことも話題にしないと。。。(~_~;)。。。と思っていたのですが、更新もしていないのに、何だか閲覧数がうなぎ上り？？？？
何だ何だっ！！。。。と見てみたら、かなり昔書いた「書面決議」のあれこれが大人気なようです(~_~;)
ありがとうございます　<m(__)m>

びっくりしたわぁぁ～。。。
一応、ざっと読み直してみましたケド、今でも特に支障はないような気がします。

え～。。。では、属人的株式の続きです♪
そんな場合じゃないんでしょうけど、さすがに完結させないといけませんのでね。。。はぁぁ～( ;∀;)

まず、株式交換契約書ですけれども、効力発生までに属人的株式を廃止する旨、これを条件として株式交換の効力が発生する旨の条項を設けました。
属人的株式がない状態で株式交換をする。。。ということです。

ま、これは良いとして。。。問題は種類株主総会！
定款には、種類株主総会の決議を要しない旨の規定がないのでして。。。(>_<)

属人的株式は「みなし種類株式」ですんで、当然ながら種類株主総会の要否を考えねばなりませんよね。
今回必要になるのは、属人的定めを廃止する定款変更にかかる種類株主総会の決議です。。。これは決定！

次に、株式交換契約の承認なんだけど。。。(?_?)
これは～。。。要るのかしら？？？
つまりですね。。。属人的株式を株式交換の効力発生日の前日までに廃止すれば、種類株式がない状態で株式交換ができるので、種類株主総会決議は要らないのでは？？？。。。ってことね。

そして、モノの本によりますと、株主が1人の場合は、種類株主総会じゃなくて、その株主さんの「同意」で良し。。。。だという。。。

ん？？？それってなんだろ～？？？
会社法の規定じゃないよね？？
解釈なのかしら～？？？

ま、よく分からないんで、株主は1人ですけど種類株主総会にしておきました(~_~;)
ホントは同意書の方が簡単なんですけどね。。。根拠がわからないんで。。。( ;∀;)
ご存じの方、教えていただけると嬉しいです　<m(__)m>

それから、属人的株式を除く株式にかかる種類株主総会。

これがなぁぁ～。。。(*_*;

確かに、今回のように複数議決権のある属人的定めであれば、通常の株主総会では属人的株式を有する株主だけで決議ができてしまうワケですよね。
なので、属人的株式を持たない株主だけで決議をすること自体は意味のあることなんだろうと思います。

でもね～。。。
属人的定めを廃止するコトに関して、他の株主さんに不利益は全くなし。。。だから、種類株主総会は要らないだろう。。。という結論に達しました。

じゃあ、株式交換の方はどうなんだろう？？
ってことなんだけど、前に戻って(~_~;)。。。種類株式が廃止されることを条件として株式交換をするのですからね。。。そもそも、株式交換契約の承認に関しては、種類株主総会は要らないハズよね。。。と考えまして、そっちの種類株主総会は要らないコトにしました。。。(#^.^#)

一応まとめ。

通常の株主総会
　定款変更（属人的株式の廃止）と株式交換契約承認

属人的株式にかかる種類株主総会
　定款変更（属人的株式の廃止）と株式交換契約承認
　※ 株式交換契約承認は、要らないとは思いつつ。。。ついでに決議しました(^^♪

属人的株式以外の株式にかかる種類株主総会
　不要
　※ 定款変更は、不利益を受ける可能性が全くないため不要
　　 株式交換は、属人的株式が廃止された後に行うため種類株主総会は不要

。。。とそんなことをメモって、登記申請をしました。
添付書類としては、定款変更前の定款を添付するところが、ちょっと違うかな？。。。と思います。

しかしね～。。。。結構面倒くさいことをやっているにも関わらず、種類株式の登記がないんですよ。。。当たり前ですが(=_=)

おかげさまで、登記はなんてこともなくサラッと完了しましたけれどもね。。。な～んか、変な気がしました。

。。。というわけで、無理やり終わります。。。ほっ♪

長々引っぱったわりに、しょぼい記事になってしまったかもしれません。
ワタシにはちょっと荷が重かった話題でしたかね。。。期待していた方！ 申し訳ないですっ (>_<)

次回からは、タイムリーな話題にしましょうね～
ではまた～♪

おはようございます♪

ようやく、東京も緊急事態宣言が解除されまして。。。やれやれ。。。でございます。
とはいえ。。。テレワーク等の在宅勤務はしばらく続きそうな感じですのでね。。。( 一一)
６月の定時株主総会に関しては例年通りとはいかないようでして。。。皆様お疲れ様でございます　m(__)m

巷では、株主総会が定款所定の時期に開催できなかったらどうするっ！？？？？？
的な話題で持ち切りなんですけどもね。。。ま、これはあちこちで情報があるでしょうから、そちらに譲りたいと思っております(;'∀')

ちなみに、私の担当先の会社さんも、ちょっと前までは、かなり心配されていましたね。
けれども、今のところ、開催を延期することが決まった会社は１社だけのようです。
現時点で聞いている限りですけど、良かったです。

で、この前上場会社の招集通知を拝見したんですが。。。なんだか不思議な招集通知でした。
。。。というのもね。。。招集通知なんですが、「来場はお控えくださいね♪」と書いてある。
来てくださいね♪　っていう通知のハズなのに、来ないでね♪　。。。なんて、前代未聞ですよね～(~_~;)

ぃやぁ～。。。ハナシには聞いていましたが、なるほど！！こういう風に書くのね！！。。。。と、妙に感心しました。
基本的には来場を拒否しているワケだけど、何というか。。。ムッと来ないような書き方っていうか。。。感じの良い書き方というか。。。(^^;)
株主さんに失礼のないように、色々考えたんでしょうね。。。なんて思いました(^^;)

ただ、どうしても出席したい株主さんがいた場合は、事前に抽選をするのだそうです。
実際の株主さんの人数とか、例年の出席人数などによって、会社ごとに出席できる株主の人数を決めるのでしょうけど、開催自体はするわけですから、なかなか大変そうです。

上場会社に関しては、こんな感じですね。

しかし、株主が少ない会社サンは、書面決議が簡単にできるからさほど影響はないだろう。。。なんて思っていたんですケド、そうでもなかったんですよね。。。。(◎_◎;)

全く本題には入れず。。。次回へ続く～♪

おはようございます♪

6月に入ってしまいました。。。(~_~;)
以前にもちょっと書いたと思いますが、税務申告の期限は事業年度の末日から2か月以内。。。とされていまして。。。税務申告するためには、その前に決算（計算書類）を確定させる必要がある。。。つまり、税務申告前に定時株主総会を開催しなければならない。。。というワケで、定款上、定時株主総会は事業年度終了後３か月以内に開催すると規定されいる会社がほとんどなのですケド、実際は２か月以内なのよね～。

とすると、３月決算の会社サンの場合、普通は５月中に定時株主総会が開かれるハズなんですけども、何故か東京の場合は６月に定時株主総会を開く会社が多い。。。つまり、税務申告は５月中に行い、その後株主総会を開く。。。ってコト(~_~;)

結局、税務と法務の横のつながりはあんまりないみたいでして、へぇぇ～。。。と思っていたら、東京以外ではそうでもないことも判明（東京ルールなのか？）。

えっと。。。(~_~;)。。。何が言いたいかというと、５月中に定時株主総会を開けば登記期限はそこから２週間なので、まさに今！！登記申請の集中期間になるのですよね。
ところが、６月に株主総会を開く会社が多いものだから、現時点では登記申請はさほど多くない。。。ってことが言いたかったのであります。

ただし、大企業やその子会社の場合は、税務申告期限を伸長していますので、それはそれで適法。
じゃあ、６月に株主総会を開く会社が皆そういうことをしているかというと、そうでもない。
何故ならば、申告期限を伸長（=延納申請）すると、遅れた期間に関しては利息が発生するから。。。だそうです(~_~;)

ま、そんなこんなで、ワタシの担当している会社サンは（ほとんど延納申請しているみたいですけど）、６月に定時株主総会を開催する会社が圧倒的に多く、今はまだまだ仕込みの段階って感じです。

。。。前置きが長くなりました。。。はぁぁ～　(;'∀')
ようやく前回の続きデス。

緊急事態宣言は解除されましたけども、東京アラートが発令され、まだまだ在宅勤務やテレワークが推奨されている昨今でござまして。。。とにかく、紙の準備が大変なんですよね。
そして、中小企業においても、今年は書面決議に切り替える会社がとても多い模様。
慣れないコトなんで、ワタワタされている担当者さんもおられます。。。(#^.^#)
準備は大変なんですけどね～。。。書面決議とはいっても、「書面でなく電磁的記録でOK」ですから、（みなし）決議自体は集まることなくサクサクッとできます!(^^)!

ところが、登記することになりますと、やっぱり「紙」のモンダイが。。。

まず、株主総会を書面決議にした場合。。。役員の選任があれば、被選任者全員の就任承諾書が要りますね。
これ、在宅の役員さんにデータで送り、各自で印刷し郵送してもらわねばなりません。

そして、最大のネックになるのが取締役会。

取締役会を開催する場合は、電話・TV・WEB会議であっても、取締役会議事録には出席取締役及び出席監査役の記名押印（又は署名）が必要になるじゃないですか！？
しかもっ！！
一つの議事録に全員がハンコを押さないといけない。。。(◎_◎;)
これが最大のモンダイなのです。

しかし、そんなことをしていては、登記期限なんて守れませんしね～。。。

さぁどうする！！？？

ってコトで、これに関しては、「何か例外的な取り扱いができないでしょうか？」というお問い合わせをたくさんいただいております。
特に、外国在住の役員さんがいらっしゃる会社サンね。。。「郵便のやりとりもままならないのに、どうしろと？？！！」と、大変お困りのご様子。

同業者の皆様は、どのようにアドバイスされてますか？？

。。。というワケで、次回へ続く～♪

大変ご無沙汰してしまい、多くの方にご心配をお掛けしていることと思います。

誠に申し訳ございません　m(__)m　m(__)m　m(__)m

ブログの更新をサボりはじめて、何と半年以上が経ってしまいました。

が～ん！！！！！！！！！！！(＠_＠;)

えっと。。。(#^.^#)
何と言って良いか分からないのですが、在宅勤務が増えまして、なるべく残業をしないように。。。と思っていたら、ブログを書く時間が無くなって。。。ということがきっかけだったように思います。

そのうち、いろんなことに対する意欲が減退していきまして。。。まぁ、仕事は普通にやってるワケですが、ムムム。。。(；一_一)

。。。が、こんなサボリ魔のブログにも関わらず、更新をしていない期間も多くの皆様に読んでいただいていて、本当に嬉しいデス。。。
ウルウル　(ノД`)・゜・。

ありがとうございます　m(__)m

。。。といいつつ、まだあまり前向きな気持ちになれないので、もうしばらくこんな状況が続くかも知れません。
スミマセン。
実は現在、ちょっとづつリハビリ（？）中でして、執筆活動をしております。
成果が出ましたら、改めてご報告しますね。

で、原稿を書いていると、ヒトに何かを伝えたいという気持ちを段々と思い出してきたような気がしています。
自分のことではあるのですケド、「もうちょっとだ！！頑張れ～っ！！」という感じです(~_~;)

身体は元気ですので、ご感想・ご質問などございましたら、是非お寄せくださいね。
逆にやる気が出てくるかもしれません(≧◇≦)
お待ちしております　m(__)m

。。。というわけで、なんともしまりのない１年になってしまいましたが、来年もどうぞよろしくお願い申し上げます　m(__)m

大変大変た～いへんご無沙汰しております。。。m(__)m

まだ生きてたのか。。。と思われそうですが。。。ハハハ。。。。(;'∀')

今年初の投稿になりますが、本日は単なる宣伝でございます。
お勉強したい方はスルーしてくださいマセ。。。オシゴトのことはボチボチ再開したいなぁぁ。。。と思いつつ。

え～。。。昨年の年末に、ちょっと書きましたが、ようやく書籍が出版される運びとなりました。
。。。というわけで、本日は、ご報告と宣伝でございます。

ブログの更新を怠けはじめて数か月（もうちょっとで1年だ。。。ヤバッ(＠_＠;)）でございますが、一応、オシゴトは続けておりまして。。。考えてみれば、例年とはかなり違った感じでした。

で、悩まされ続けていたのは、添付書類のIT化というヤツなんでございます。
昨年秋に、初めて「完全オンライン申請」というものを経験しましてね。。。ま、東京ではさほど珍しくはないかも！？ですが、まぁぁ～分からないことだらけでした。

でもですよ。。。ＩＴに詳しいヒトって、ＩＴ苦手さんの気持ちがイマイチ分からない。。。(~_~;)
なので、「このくらい常識！」というのが全然違うのよね～。
前提知識が分からないんだってばっ！！！。。。と、ことあるごとに叫び続け（結果、口うるさいオバチャン認定されたはず(-"-)）、あれこれ教えて貰いながらなんとかかんとか「完全オンライン申請」をやり遂げたのでありました。
しかし、これね。。。ブログで説明するのは私のスキルでは無理っ！！！

で、その後も、あれよあれよという間に、商業登記規則が改正される。。。ってことになり、わぁぁ～っ！！！と思っていたら、今回の書籍の執筆メンバーに加えていただけることになりました。ビックリでしょ！？

https://www.kajo.co.jp/c/book/40857000001

私の担当はアナログの議事録部分なのですが、登記向けの内容ですので、通常の議事録本とはちょっと違うと思います。
2月15日以降の取扱いも書いてありますし、デジタル苦手なヒトにとても分かりやすい内容になっております。

他の先生方はオオモノばっかりなんですけどね～。。。でも、頑張って書きましたんで、よろしければ是非読んでみてください。
自分で言うのもなんなんですが、とても良い本になったと思っております。
（感想とか質問とかもお寄せいただけると嬉しいデス！）

書籍の執筆に関わったのは2回目ですケド、前回は本当にちょっとお手伝いな感じで、実はあんまり達成感もなく。。。
そのせいか、今回は感無量でございます。

あんまりご興味がない方も、ちょっと覗いていただけたら嬉しいデス。

。。。という訳で、何故だかＩＴに詳しい方々とあっちこっちでお知り合いになりまして、心強い限りです。
やっぱり、ワタシ。。。運がいいかも。

そして、この場をお借りいたしまして、関係者の皆様に御礼を申し上げたいと思います。
特に大阪の土井万二先生、日本加除出版の渡邊宏美さんには、大変大変お世話になりました。
ありがとうございました　m(__)m　m(__)m

おはようございます♪

先日、久し振りに記事を投稿いたしまして。。。ちょっとブログが気になりだした今日この頃でございマス(~_~;)
実のところ、更新をサボっていた時期は、自分のブログを全く見ない日が続いておりました。
（サボり始めて●箇月だわ(＠_＠;)。。。という気持ちはありましたが、コメントをお返しするのがせいぜいな感じ）

しかし、ちょ～ビックリ！！
何だか、閲覧数が減ってない。。。どころか、「んんっ？？増えてるっ？？！！」という状況　(*_*)
こんなに長期間サボっていましたんでね。。。もはやアクセス数は激減しているとばかり思っておりましたから、まぁぁ～驚きました。
再開をお待ち頂いていたのかな～。。。なんて思ったら、ウルッとしたり。。。

そんなこんなで、とにかく、中途半端なところだけでもやっつけてしまおう！！と思いまして、今回の更新に至ります。

では、再開！！
サボっている間に、周りの方たちはコロナ禍の働き方にも慣れ、昨年の今頃のような混乱はすっかり収まったような気がいたします。
ただし、やっぱり、「紙」問題は解消されてはいませんね。
登記後の登記事項証明書とか請求書は、データで送信することが増えました。

とはいえ、登記の書類を「データで」という会社はまだまだ少ないようで、取締役会議事録の押印問題は、そのまま。。。(~_~;)

。。。でね。。。
ご同業の方は、ご存じでしょうけど、2月15日から先例で「登記書面の押印の見直し」が行われましてね。。。(＠_＠;)
うぅぅ～。。驚きというか。。。呆れるというか。。。戸惑いというか。。。(?_?)
要するに、「法令上必須じゃない押印については、審査しないよ♪（←要らないとは言ってない）」と。

ま、このハナシは、改めてご紹介したいと思いますケドもね。。。
。。。が、少なくとも、取締役会議事録は会社法で署名義務を課していますから、ココは変更の対象外で、「ハンコのところは従前と同じ」と思っていただいてダイジョウブです。

ちょうど、今は12月決算の会社さんの定時株主総会シーズンとなっておりますが、やっぱり、「何とかなりませんかね～(-_-;)」というお問い合わせは多いです。

で！
別に特別なことではないのですケド、ハンコを極力減らす。。。という観点では、「書面決議」をお勧めしています。
書面決議の場合は、取締役会議事録に記名押印することは必須とはされていないためです(~_~;)

とはいえ、全く押印のない議事録は若干のモンダイがあるので、通常は会社の実印を押印していただいておりますが。。。。（株主総会とおんなじデス）

もっとも、取締役会議事録が必要な場合って、基本的に代表取締役の選定が多いワケでして。。。(^^♪
代表取締役を選定する場合は、書面決議でも、取締役会議事録に押す印鑑は会社の実印（届出印）になりますので、ご注意ください。
（会社の実印を押さないと大変なコトになります(＠_＠;)　→取締役全員の個人実印が必要になっちゃう！！）

新任の代表取締役を選定する場合で、従前の代表取締役が会社の実印を押印できない場合は、議事録又は書面決議の同意書に取締役全員の個人の実印を押印しないといけませんのでね。。。こっちのケースでは、逆に書面決議を使わない方が良いかも？。。。デス。

書面決議をする会社は、ホント～は、集まっているケド、代表取締役の選定決議だけを書面決議で成立させる。。。なんてこともしました。
ハンコを減らすためのテクニカルな手法なんですが、まぁ、致し方ないと思っておりました。

思い返すとですね～。。。昨年6月の定時株主総会シーズンは、代表取締役を交代する会社が大変多かったんです。
なんだか分からないけど、泣きそう（？）な担当者もいらっしゃいまして（←ちょっと大げさ (^^;;）、しかもコロナ。。。(~_~;)

なので、例年ではちょっとあり得ないことをいたしました　(＠_＠;)

。。。ですが。。。長くなりましたので、次回へ続く～♪
（近日中に！！）

おはようございます♪

4月1日でございまして。。。今年は、会社分割のほか、役員変更とかぼちぼち。。。な感じ。
昨年もだったような気がしますが、例年の4月1日とはちょっと違うような？？（←気分的にかも(-_-;)）

。。。というワケで、前回の続きです！

え～。。。昨年は、何だか知りませんが、ミョーに代表取締役の交代が多い年でして、6月の定時総会（しかも改選期）での交代という状況でした。

そうなりますとですよ！？
取締役会議事録に全員実印を押さねばっ=3。。。なのでして。。。(-_-;)
あ～困ったっ！！！
新代表取締役は致し方ないとして、他の取締役とか監査役は外国在住の外国人もいたりして。。。もはや本人からサインを貰ったり、サイン証明書を取って貰ったりなんて無理。。。なのです(＠_＠;)

そもそも、日本に住んでる日本人だって、結構大変なのに、全くどうすれば！？？(>_<)

。。。で、最終的には、もうね。。。開き直りまして、とりあえず過半数の取締役の実印押印と印鑑証明書の準備をしてもらい、あとは押印（サイン）しない！印鑑証明書（サイン証明書）も付けない！！。。。ということにしました。

→　https://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/12802e605749c46375c8e88c74ed7d3b　（←コレの実践）

結果、法務局からは何のコメントもなく。。。普通に登記は受理されました。。。あはっ(≧◇≦)
ただ、実印を押してあるのに、印鑑証明書を添付しない。。。とか、印鑑証明書を付けたのに、認印が押されていたとか。。。という、微妙なヤツもありまして。。。そこは説明したうえで受理していただきました（押印のやり直し。。。というと、物凄く時間がかかってしまうので）。

まぁ、法務局の方も、当時は職員さんを減らしていたみたいですし、コロナ禍での取り扱いということで、かなり極端なコトをやりましたケド、一応ご理解いただけたみたいデス。もしかして、そういう会社は多かったのかも知れませんね。

ただ、昨年のコトは、あくまでも、有事（？）の取扱い。。。という前提で考えております。
ワタシとしても、かなり罪悪感はありましたので、クライアントの皆様もどうぞその点は誤解のないようにお願いいたします。。。。m(__)m

え～。。。それから、ちょっと考えたコト。

あるクライアントさんから、「書面決議の場合も同じことができますか？」というお問い合わせがあったんですよね。
コレ、どう思います？？？

ワタシは、特に根拠もないのですが、難しいような気がしました。
なので、ハンコを押せない場合は、「開催」してもらいましたけれども。。。。

。。。。ん～。。。。(＠_＠;)
「取締役全員が同意の意思表示をしたこと」は、みなし決議の成立要件ではありますが、押印と印鑑証明書については登記上の取扱いであって、開催した場合と同様でも良いという考え方も成り立つのかもなぁ～。。。(^^;)

ただ、気になったのは、取締役会を開催して、議事録に少なくとも取締役の過半数の押印があれば登記を受理する。。。ってコトはですよ！？
例えば、ハンコを押さないヒトが欠席だったとしても、決議は成立する状態なワケですよね？
つまり、実印を押すヒトだけでも決議が成立するから、一部押印できないヒトがいても良いよ♪。。。という趣旨なら、書面決議の場合は当てはまらない。。。ってコトか！？。。。とも思いまして。。。結論は出ておりません　(＠_＠;)

あんまり、抜け穴を探すのは良くない。。。と思いますケドもね～。。。やっぱり万が一の場合もあるワケで。。。伝家の宝刀を抜かねばならない（←こういう表現で合ってますかね(^^;)）かも知れず。。。実際どうなのか？。。。も知りたい。。。(~_~;)

。。。というワケで、グダグダしておりますが、一応終わります　m(__)m

引き延ばしたワリには大した話じゃなくって、すみませんでした。

。。。で、次回は、せっかくなんで、本の宣伝とか完全オンライン申請のハナシとか。。。どうかな？？。。。と思っております(≧◇≦)

ではまた～♪

おはようございます♪

え～。。。本日はちょっと前にあったハナシ。
こういうのってどうなの？？。。。と思ったものですからね。。。(*_*)
愚痴のようなモノです。

先日、登記申請中の案件のコトで法務局（東京近県）から電話がかかって来ました。
モトモトちょっと心配な案件だとドキッとするんだけど、これに関しては結構簡単な登記だし、添付書類も少ないし。。。なんだろ～な？？。。。という感じでした。

。。。で、モノは株式併合と株式消却デス。
10株以下の自己株式を消却して、10株を1株に併合する株式併合をしておりました。
取締役会非設置の会社なんで、ぜんぶ株主総会決議で。
それから、ついでに発行可能株式総数も変更したいというコトになりまして、株式併合の決議で発行可能株式総数も減少しておいた。。。という次第でございマス。

そういう前提で、こんなやりとりがありました。

法「今回の申請ですけど、発行可能株式総数の変更は定款変更の決議がいるのですが・・・」
ワタシ「ハイ？！」（←意味わからん）
法「ですから、定款変更決議をされてませんよね？」
ワタシ「ぃや。。。だって。。。いりませんよね？(＠_＠;)」
法「はぁぁ～？　だ・か・ら、発行可能株式総数を変更するんだったら、定款変更がいりますから！」（←イライラ💢）
ワタシ「あの。。。株式併合ですからね。。。発行可能株式総数も決議してますよね？」
法「それとこれとは別なんで。定款変更決議もやってもらわないと。」
ワタシ「（なんだとぉ～っ！！！怒怒怒）ですからねっ！！！株式併合なんで、変更してもしなくても併合後の発行可能株式総数も決議しなきゃいけないじゃないですかっ？？で、変更しなければ登記は要らないケド、変更したら登記が必要じゃないですか！？ 変更したら、定款変更決議したものとみなされるから、定款変更決議はいらないってことになってますよね！！そもそも、定款変更決議が必要なら、わざわざ株式併合の決議事項には入れないでしょう？？」
法「あ、そうなんですか。じゃあ、確認してみます。（←全く悪びれず淡々としたご様子）」

。。。という会話。
わぁ～。。。なんだったんだろ～。。。質問か？。。。それとも補正にしようとしたのか？。。。(＠_＠;)

え～と。。。一応、補足しておきますとね。。。（←ま、要らないでしょうが(~_~;)）
株式併合の決議事項は、「併合の割合」「効力発生日」「効力発生日における発行可能株式総数」ということになっておりまして（会社法180条2項）、発行可能株式総数を変更した場合は、定款変更したものとみなすとされております（会社法182条2項）。

まぁね～。。。株式併合に伴って発行可能株式総数（←いわゆる「授権枠」ね）を変更したのは、ワタシもはじめてのケースではあったんですよ。
だって、非公開会社って別に授権枠を減らす必要はないしね。。。(~_~;)

しかしですよ。。。決議事項になってるんだから変更する場合だってあるでしょうよ。。。(；一_一)
大体、何で決議事項になってるか考えれば分かるんじゃないの？
そんな初歩的な間違いって。。。さすがのワタシだってしないわ。。。（授権枠を決議し忘れそうになったコトはあります(;O;)）

それに、ちょっと変だな～。。。と思ったら、まず、条文を調べるとか、先例を確認するとか、その辺のヒトに聞いてみるとかさぁ。
ありません？？

そういえば。。。司法書士事務所の補助者さんが、事務所内で聞くのは恥ずかしいから、法務局に聞いちゃえ♪。。。みたいなコトが横行した結果、相談がとんでもないコトになって、電話相談禁止、司法書士の窓口相談禁止！！。。。になったらしいですよね～(;'∀')

法務局もそうなんだろうか？？
気軽に申請人に聞いちゃえば早いとか？？
あ～。。。それとも、まったくおかしいと思わなくて、親切心で電話してくれたとか？？
でもね～。。。事例が分かりにくいとか、すごく難しいハナシとかじゃないんで、さすがに「まず確認しなよね～(~_~;)」と言いたい。

エライヒト（登記官？）は、そういうコトはご存じないんだろうケド、やっぱ今回みたいなのはマズくないですかね？

。。。という、ま、ど～でもよいハナシでございました。
何を仰っているんだか、しばらくは話が噛み合わず。。。ちょっと焦ったりもしました（ついでに「ムカッ (-"-)」っとしました）。
。。。で、その翌日、（いつものことですが）何の連絡もなく、サラッと登記は完了したのでした。チャンチャン♪

おはようございます♪

ようやくブログの更新を再開しましたけれども、ちゃんとした（？）記事は書けていなくってですね。。。(~_~;)
さて、どうしよう。。。と思っていたんですが、本の宣伝も兼ねまして、完全オンライン申請のコトをつらつらと書いてみることにいたしましたっ！！

ただ、理論的な解説などはできないですからね。。。ま、日記的な感じでお読みいただければ。。。と。。。(;'∀')

では始まり～♪

コロナ禍に陥ってから1年を超えまして、登記の添付書面を「電磁的記録」に代えたい！！。。。という問い合わせが急増しているように思います。
とはいえ、実行する会社はまだまだ少ないのですケドも、ポツポツと出てはきています。

ワタシが完全オンライン申請を初めて経験したのは、昨年の秋でした。
クライアントさんには、「初めてなので、ご迷惑をお掛けするかもしれませんよ。」とお断りしたうえで、やってみた。。。というワケです。

。。。で、「完全オンライン申請」とは何ぞや？？。。。という方もいらっしゃるかもしれないんで、一応説明しときましょうね。
これ、当たり前かも知れませんが、「紙」を一切使わず、オンラインでの登記申請時に添付書面を全部「電子ファイル」で添付する。。。というモノです。

商業登記の世界で「オンライン申請」というモノが登場したのは、確か平成16年頃のコトだったと記憶しておりマス。
不動産登記も同じなんですが、当初は「オンライン指定」を受けた登記所のみに限っていましたので、「オンライン指定庁」と「オンライン未指定庁」では手続きがちょっと違っていたりしました。
今では「そんなことがあったっけねぇぇ～。。。」という感じです　(#^.^#)

しかし、オンライン申請といっても、特例方式と言われるモノでしかできなくって。。。これ「半ライン申請」と呼ばれていますケド、申請書だけをオンラインで送信して、添付書面は「紙」を提出又は郵送する。。。という方法　(◎_◎;)

ぃやでもね～。。。長らく「出頭主義」（←登記所で直接書類を提出しないとダメで、申請箱が置かれていました。裏返して箱に入れる。。。とか、ちょっとした決まりもありました。）が採られていたので、書類を郵送できるようになったのは（←これは平成17年から）、本当に画期的なコトでした。
変なハナシですけども。。。これで、「外回り要員（←補助者さん）」がすごく減ったと思います。
それまでは、書類を提出するためだけに「お泊り出張」もあったりしました。

そして現在に至るまでには、オンライン申請のシステムが変わったりしましたが、「半ライン申請」は、ずぅ～っと続き。。。
本来のオンライン申請ができる日が来るなんて。。。(≧◇≦)。。。思ってもみなかった。。。というのが正直なトコロです(^^;)

ただ、電子契約については、水面下でジワジワと増えていたみたいですね～。。。。
数年前に、遠方の会社さんの組織再編のオシゴトをしていたときに、そのグループ会社は、印紙税節約のために契約書関係は出来るだけ電子化していると仰っていて、かなりの節税効果があるようでした。
（なんかね。。。印紙の貼り忘れがあって（←結構たくさん）、それが税務調査が入ったときに発覚し、追徴課税されたのがきっかけだとか。。。。(*_*;　）

そして、登記に関係するのは、やっぱり設立時の定款でしょう。
紙の定款だと、4万円の印紙税がかかり、電子定款だとタダ！
これで、電子認証による電子定款が一気に増えました(~_~;)

ワタシの記憶では、わざわざ「紙」定款にした会社は、せいぜい10社くらいかな～。。。と思います。
（最初は、良く分からないコトはやりたくない！。。。っていう会社もありましたし。）

それから、商業登記電子証明書ですケド。。。これもなかなか普及しないんですが、どうやら税務申告のときに「あると便利♪」なようでね。。。(^^)
そういう目的で取得した会社がちょっとだけあって、ワタシもお手伝いしました。

。。。というワケで、だらだらと書いてまいりましたが、ちょっと長くなってきたんで次回へ続きます　m(__)m
ではまた～♪

おはようございます♪

え～。。。どっから話せばよいかしら～。。。(＠_＠;)。。。と思いつつ、続きです！

昨年の2月ごろからでしょうか。。。
コロナの感染状況が悪化してきて大手企業では徐々にテレワークなるモノが始まったようでございまして。。。紙問題がだんだん浮上してきました。
取締役会もＷＥＢ会議が増えてきて、議事録の押印に大変時間がかかる。。。と (>_<)

そうこうするなか、法務省から「いわゆる「事業者署名型（立会人型）の電子署名」が付与された書面についても、商業登記規則第102条第５項第２号の規定に基づき法務大臣が定める電子証明書として取り扱っていいですよ♪」。。。というお達しがあったワケです。

え～。。。つまりね。。。それまでも、添付書面を「電磁的記録」で作成することは可能だったのですけどもね。。。(^-^;。。。しかし、認められていた電子証明書が非常に限定的だったんです。
なので、結局、ハードルが高すぎて使いにくいモノですから、ほとんど普及しない。。。という、残念な状況が続いておりました(-_-;)

事業者署名型。。。とは何ぞや？？。。。これ、自分で電子署名するのではなくって、事業者に対して「電子署名して良いですよ♪」という指示をだして、その事業者さんがご本人に代わって電子署名する。。。というサービスなんです。
簡単便利で費用もさほど高くなく、何よりも、印紙税がかからない！！。。。ということで、グイグイと利用者数は伸びていたらしい。。。ケドも、登記には使えない。。。トホホ。。。(>_<)。。。だったらしい。

しかし、一発大逆転！！。。。「認印がわりに登記でも使えます♪」となりました。。。
おぉ～っ！！！。。。じゃあ、すぐ使いましょう♪。。。とはなりませんでね(^^;)。。。まだ別のハードルがあったんです。

一つは、「商業登記電子証明書」でございマス。
昨年、事業者署名型の電子署名が認められた当時は、「印鑑を届け出た代表取締役」が電子署名する場合には、紙であれば認印で良いモノであったとしても、電子署名は「商業登記電子証明書に限る」こととされていたんです。

この辺の関係性が難し～のですケド、商業登記電子証明書って、やっぱり「実印」の代わりなワケですよね。
だけど、実際に取得する「ファイル」はバンバンコピーできてしまう。。。というシロモノ。
。。。となりますと、不用意に取得しちゃうのはどうなの？？？。。。やっぱり、「印鑑管理規程」みたいなの要るよねぇ～。。。的なハナシにもなります。

しかも、有料だしね～(~_~;)

。。。という感じで、事実上、商業登記電子証明書を取らないと登記上はあんまり意味がなかったし、まぁ、紙での不便を感じてもいなかった。。。ってコトだと思います。

もう一つは、認められた「事業者」が当初は少なかったこと。。。という事情もあると思いマス。
うちのクライアントさんもそうなんだけど、外資系の会社さんは、ほとんど「Docusign」を利用されてましてね。。。当初は入ってなかったのデス(＠_＠;)

。。。で、途中から認められたんだけども。。。これがですね。。。「EU Advanced」というサービスに限っていまして。。。(>_<)
Docusignは使っていても、「EU Advanced」じゃない！！！。。。えぇ～っ！！！(>_<)。。。な状況。

まぁ～。。。結構問い合わせはあったんだけどね。。。(~_~;)
なかなか上手くはいきません。はぁぁ～。。。( ;∀;)

。。。というのが、最近までのコトでございました。

続きはまた～♪

おはようございます♪

先週の木曜日は。。。4月22日。。。うっ！！！！。。。12周年なのでした。。。が～ん。。。

当日せっかく更新したのに、肝心なコトを忘れておりました。
まぁ、何というか。。。昨年はほとんどサボっていましたので12周年なんておこがましいのですケド。。。ハハハ。。。( ;∀;)
皆さまのおかげで、一応何とか再開できた気がするので、今年はもうちょっと頑張りたいな。。。と思っておりマス！！

皆さまには感謝の気持ちでイッパイでございます。
いつもありがとうございます　m(__)m　m(__)m　m(__)m

昨日のコメントでハナシが出ていたセミナーのご案内でございます！！
またしても宣伝になってしまいますが、ご了承くださいませ m(__)m

え～。。。先日の書籍でございますケド、おかげさまでご好評をいただいているようで、早速増刷されたということです。
ご購入いただいた皆様、ありがとうございました　m(__)m

。。。でね。。。弁護士ドットコム株式会社さんが執筆協力をされている関係で、せっかくなんで「出版記念セミナー」をやりましょう♪。。。ということになったそうでして。。。「へぇぇ～。。。」と思っていたら、講師はワタシだった。。。「へっ？？？(＠_＠;)」。。な状況。

司法書士の執筆陣の中で、どうしてワタシがっ！？。。。(~_~;)。。。と思ったのですケドね。。。コロナ禍でございますんで、東京のヒト（ワタシか尾方先生）に絞られ、さらに、取締役会議事録のトコロを担当したワタシ。。。だったみたいです。
。。。。というワケで、僭越ながらお引き受けいたしました。。。良いのかなぁぁ～？？？。。。と思いつつ。。。(＠_＠;)

短い時間ですし、会社の議事録作成部署の方向けですので、ご同業の皆様にとって参考になるかどうかは分かりませんが、ご興味があれば是非ご参加くださいマセ。
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