おはようございます♪

昨日の記事。。。変なリンクを貼ってしまい、ビックリされた方もいらっしゃると思います。
朝、焦って修正したのですケド。。。。失礼しました (~_~;)(~_~;)(~_~;)　m(__)m

え〜。。。本日は、電子公告の申し込みについて。。。

。。。というか、電子公告調査の申し込み。。。ですね ^_^;

まず、電子公告調査機関を決めます。
電子公告の調査でも「代理店」が登場する場合がありますが、代理店を通すのは必須ではなく、どの調査機関でも直接申し込みをすることができると思います。
代理店サンに依頼しますと、直接調査機関とやり取りをする場合よりも時間がかかるような気がしますが、公告文のアドバイスがもらえたりするようですんで、慣れない会社サンは安心かも知れません。

で、おそらく、一番面倒なのが初回の手続きなんですね。
全ての調査機関ではありませんが、ほとんどは、まず「利用者登録」をしましてね。。。コレ、書面のやり取りが必要になります。
（利用者登録と申し込みを同時にできる場合もありますし、調査の申込時にも書面を求めるトコロもあるようです。）
調査機関によっては、登記事項証明書や印鑑証明書の提出を求めるようですので、「これから公告方法を電子公告に変更するのよ♪」というような会社サンは、必ず調査機関に日程の相談をしてくださいね。
（申し込みまでに変更登記が完了していないとダメ！というコトがあります。）

それから、ワタシ共司法書士が申込みの手続きを代理して行うことがございますが。。。
電子公告の場合は、すべてを司法書士サイドで進めるコトができません。
公告内容をHPに掲載する作業は会社側でやっていただかねばなりませんし、利用者登録を書面でする場合、会社の押印が必要になったりしますんで、司法書士と会社の間で書面のやり取りをし、それを調査機関に郵送する。。。というコトになり、ココは新聞や官報とは違ってちょっと面倒です。

手続きの流れとしては、「調査機関の選定」⇒「利用者登録（書面の郵送を求める場合が多い）」⇒「電子公告ファイル（PDF）の準備」⇒「電子公告調査の申し込み」⇒「事前テスト（ない場合もある）」⇒「法務省電子公告システムページへの掲載」と「電子公告調査開始」⇒（中断があったら担当者宛に連絡が来ます。）⇒「電子公告期間満了」⇒「電子公告調査結果通知」

↑ だいたいこんな感じなのですケド、利用者登録・申込方法は調査機関によって異なりますので、詳細は各社HPをご覧ください。

でね。。。
司法書士としては、「ちゃんと電子公告できてるかな？」って心配になったりしますが、それは、法務省のHPで確認できます。
⇒ http://e-koukoku.moj.go.jp/

電子公告と新聞公告の違い
☆電子公告の場合、原則として掲載日の午前０時から調査が開始され、公告期間には初日が参入されます。
☆電子公告の場合、中断の可能性があります（ドキドキします^_^;）。
☆電子公告の場合、公告期間に注意が必要です。（※ 詳しくは後で）
☆電子公告の場合、調査料金は根拠条項ごとに発生します。

あんまり上手くまとめられなくてスミマセンm(__)m

続きはまた明日♪

おはようございます♪

電子公告の続きです。

昨日の記事で、新聞公告と電子公告の違いを書いてみましたが、もうちょっと詳しく。。。

☆電子公告の場合、原則として掲載日の午前０時から調査が開始されるので、公告期間は初日が参入されます。
⇒新聞や官報への公告掲載は、掲載日の午前0時ではありませんので、公告期間は初日不算入となりますよね。
ところが、電子公告の場合は、掲載日の午前0時から公告を開始し同時に電子公告調査機関の調査が開始されるんです。
つまり、官報と電子公告を同日に掲載したとしますと、期間満了日が1日ずれる。。。というワケです。

ワタシ自身は、「個別催告＋官報」の場合でも、できるだけ公告期間の満了日が同じ日になるようにしていただいていますが、期間満了日が異なるコトに関しては実務上は特にモンダイはないみたいです。。。。なので、気になる方だけ気にしてもらえれば。。。^_^;

ピッタリ1か月を異議申述期間と定める場合は、文面がちょっと違います。
官報： 本公告掲載の翌日から1か月以内にお申し出ください。
電子公告：本公告掲載の日から1か月以内にお申し出ください。

ちなみに、「原則として」と書きましたケド、今は1日の途中から電子公告するコトも出来るのだそうです。
調査機関にそのようにお伝えいただければ、ダイジョウブらしく。。。実は、以前そういう案件がございました。
実際、午前0時からの調査だと、電子公告のファイルをサーパーにアップするのは掲載日前なんですよね。。。じゃないと、ちょうど良く午前0時調査スタートッ！とは参りません。
当日の朝、公告ファイルをアップして、正午から調査開始。。。なんてコトもOKみたいデス。（登記情報591号）

では、次。
☆電子公告の場合、中断の可能性があります（ドキドキします^_^;）。
中断してしまった場合のハナシは過去の記事をお読みいただくとしまして、注意しなくちゃいけないコト。
過去記事⇒　http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/69ed7de20c28cffeb10f9b09304c1a87

電子公告を含む手続きをされる場合、会社の担当部署は、法務部や総務部（最近は経営管理部が結構多いデス^_^;）ですが、電子公告の掲載は、別の部署が担当されるコトがほとんどなんです。
そのため、「絶対に中断しちゃいけないんだ。。。」という認識がイマイチ薄いかも。。。って気がします。
なので、初めて電子公告調査を受ける会社サンの場合、必ず電子公告の担当部署に中断が起きないように。。。注意喚起をしていただいています。

特にサーバーのメンテナンスは要注意。。。みたいです。

続きはまた来週〜♪

おはようございます♪

今年も残すところ２か月。。。
しかも。。。これから寒〜い冬。。。。今年の冬はとっても寒い。。。という噂ですが、個人的には「毎年寒いんじゃない？」と思っています。
厚着するモンで、朝の着替えに時間がかかるし、肩コリがひどくなります。。。んで、チョット気を抜くとすぐにシモヤケに。。。(~_~;)

では、昨日の続きです。

先日の記事にもチョット書きましたが、基準日公告をした会社サンのハナシ。

臨時株主総会を開催するために、議決権の基準日を定めるコトになったのですが、また、これが結構複雑でしてね。。。

株主総会の１週間前までに招集通知を発しなければいけない
⇒招集通知は、基準日現在の株主サンに発送するので、招集通知の発送は基準日後（または同日）になる
（＝基準日は株主総会の２週間+α 前に設定しなければならない）
⇒基準日公告は基準日の２週間前までにしなければならない
⇒基準日公告前に、取締役会で基準日を定めなければならない

。。。ふぅぅ〜。。。上場会社じゃなくても、すんごく時間がかかるワケです。
そこで、最短のスケジュールを組んでみたら、基準日が日曜日になってしまい。。。あれっ？？？

これ、どう思いますか？

基準日っていうのは、期間じゃないのでしょうから、日曜日でも良いのかな？
しかし、株主名簿の書換をするための期間と考えるなら、「基準日＝期間満了日」と考えるコトもできますよね。
つまり、基準日公告は基準日の２週間前までに掲載しないといけない。。。というのは、公告掲載日から基準日まで（この場合は基準日を含む）の間、名義書換えの期間を設けなさいという趣旨なのだから、基準日が休日だったら、期間が短くなってしまいますからねぇ〜。。。それってあり？と考えたワケです。

いずれにしろ、実務上はマズイだろう。。。ってコトで、基準日は平日に変更しましたが、少なくとも、基準日は自由に決めて良いハズですし、だったら、期間の不足を補うために公告掲載日を繰り上げることも考えられますが、それが法律上強制されるとは考えにくい。。。ﾑﾑﾑ。。。(-_-;)

この点についても、先日ご紹介した「会社法実務スケジュール（新日本法規）P２」等によれば、「基準日は延びない」そうです。
理由は、「期間じゃなくて、期日だから。」

定款に定めた基準日が休日だった場合。。。例えば、定款で議決権行使の基準日を３月３１日と定めた場合、３月３１日が日曜日でもそれは延びませんよね〜。。。なぁるほど。。。それはすごく納得！
ケド、今回のように取締役会で基準日を設定するときも同じで良いのか。。。に関しては、何となくスッキリは致しません。
ただ、定款に定めた基準日と、それ以外の基準日で取り扱いを異にするコトはできないので、理屈としては良く分かりました。

ま、実務上は、株主サンのお怒りを買いそうなので、やっぱり基準日は平日にするとは思います。。。^_^;

ちなみに、登記期限のハナシですケド、こちらは、登記期間の満了日が法務局の閉庁日（土曜日や年末年始を含みます）に当たる場合は、満了日が次の開庁日まで延びることになっております。

だんだん複雑になってきたような気がしませんか？

ワタシなどは、いつも頭が痛くなるのですが。。。^_^;
では、また来週〜♪

おはようございます♪

期間計算。。。「そんな理解の仕方でダイジョウブ？？？」と思われるかも知れませんよね。
ワタシだけが分かっていないのかも知れず。。。自分でも若干不安ではあるのですが、実務上の取り扱いに関してはモンダイない筈ですので、クライアントの皆様。。。どうぞご安心くださいっ！！（←説得力あるかな。。。(~_~;)）

さて、では、先週の続きです。

まず、シツコイけど、「反対株主の株式買取請求権のハナシ」。
会社法では、限定的ではございますが、株主サンへの個別通知の代わりに公告するコトを認めています。

以前の記事にも書きましたが、この公告事項は、かなりさっぱりしたモノですし、通常は合併公告などと併用されるため、一見すると、「通知に代えた公告」であるコトは大変分かり難い。

そこで、上場会社などが公告する場合には、公告内容の意味が分かるようにしているようです。
すなわち、「株式買取請求権を行使する株主は、効力発生日の20日前の日から効力発生日の前日までの間にその旨をご通知ください。」という具合。

モンダイは。。。「効力発生日の20日前の日から効力発生日の前日」というトコロ。
皆無というワケではないのですが、具体的に「●月●日から●月●日までに」とは書かないのです。
そこで、ワタシとしては「ホントのトコロ、皆、期間計算が良く分かってないんじゃないのぉ〜？？？」などと、意地悪く考えてしまうのですがね。。。(~_~;)

。。。で、前置きが長くなりましたが、今日は、「初日算入・不算入」のハナシです。

例えば、登記事項。
株主総会で即時就任した取締役についての登記期間は、初日不算入になりますが、「●月●日付（の午前0時）で期限付就任」した取締役についての登記期間は初日を算入いたします。。。。というのが、原則。。。民法第140条であります。

では、過去に遡る期間計算の場合も、民法140条の規定の適用があるのか？？？？

株主総会の招集通知に関しては、株主総会の日は算入しないようですが、コレ、株主総会の開会時間が1日の途中だから。。。ってコトなのでしょうか？
それとも、過去に遡る期間計算の場合は、一律に初日不算入なのでしょうか？？？？

例えばですね。。。
合併などの組織再編の場合ですと、「合併の効力発生の時点」は、効力発生日の午前0時であることが通常だろうと思います。
ただし、例えば、効力発生に条件が付いているようなケースですと、午前0時でないコトもあるワケです。

そこで、その効力発生の時点によっては、初日算入するコトがあるのだろ〜か？？？

う〜ん。。。これは、書籍には触れられておりませんし、ワタシも考えたコトがありませんでした。
もうね。。。一律に「初日不算入」と思っておりまして。。。^_^;

なので、結論は分からないのですケド。。。
将来に向かう期間計算の場合、例えば、登記期間ですと、「丸2週間」が確保されています。

じゃあ、過去に遡る期間計算の場合だったら。。。
具体的に当てはめて考えると分かり易いかも知れませんね〜。

続きはまた明日♪ 

おはようございます♪

過去に遡る期間計算で、初日を算入するケースがあるかとうか。。。について。

え〜っと。。。じゃあ、基準日を例に考えてみましょう。。。

基準日公告は基準日の2週間前までに掲載しないといけません。
まぁ、通常、基準日って「基準日現在の最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し〜」というように、時間まで決めておくのですケド、これが「基準日の午前0時現在の」と定められていたとしたら、どうなるか。。。？？

まず、基準日が11月15日（金）といたしましょう。
前段の場合は、基準日当日は不算入とし、起算日は11月14日（木）、応当日が10月31日（木）、満了日が11月1日（金）の午前0時で、公告期限はその前日である10月31日（木）ということになります。

後段の場合は、初日を算入しますと、起算日11月15日（金）、応当日11月1日（金）、満了日10月31日（木）。。。。。あれ？
なんだかおかしい。。。！？^_^;

11月15日の午前0時を基準日にした場合、11月15日は株主名簿の書換えができないのに、それを算入しちゃあ変でしょ〜。。。。
あ！そうかっ！
過去に遡る場合は、「午前0時」じゃなく「午後12時」の場合に、初日算入しても良くなる。。。ってコトかしら〜。。。きっとそうだっ！！

だったらば、そういう時間設定は実務上は考えにくいので、一律に初日不算入で良いのだろうな。。。という結論に至りました。
どうでしょ！？（←勝手に納得しました^_^;）

。。。で、終わろうかと思ったけど、ちょっと短いので、もう少し。。。

実は、個人的にワタシが一番「謎っ！！」って思っているコト。

それが、「〜まで」というヤツなんです。

株主総会の招集通知は（例えば）「株主総会の日の1週間前までに」発送しなければならない。。。という場合、1週間前の日よりも前の日に発送。。。つまり、1週間前の日は含まない。。。というのが、今までのハナシ。
さらに、しつこいケド、「3日前まで」というのは3日前の日を含まず、4日前以上前に。。。という意味になるワケです。

というコトは、「●日前まで」という場合、必ず「●日前」は含まないのでしょうか？

。。。何を言っているのか良く分からないかも知れませんが。。。スミマセン^_^;
続きはまた明日♪

オマケ：　

昨日金子先生のブログに、期間のハナシを載せていただきました。いつもありがとうございます m(__)m
http://www.esg-hp.com/

金子先生の結論としては、「20日前の日から」と「20日前から」の意味は同じということでした。
ワタシも、その方が「20日前までに」と「20日前の日から」がキレイになる（満了日が延びる場合はどちらも延びる）ので、別に反対ではないのですケド、「条文というのは、一つ一つの文言にキチンとした意味があるんじゃないの！？」という気がしていますし、みずほ信託銀行サンの解説は大変説得力があって分かり易いので（ただし、その理屈の根拠が書いてないのが残念！）、今のトコロ、原則的な解釈（「一定の日を定めた場合、満了日は延びない」。。。という考え方）としては誤りじゃないのだろう。。。と思っております。。。（ケド、原則的に解釈しない部分がどこなのか。。。さっぱり分かりません(＠_＠;)）

。。。で、このケースに関しては、う〜。。。分かりません (~_~;)

おはようございます♪

実は、この記事を書き始めた頃の最大のギモンは、「前日までに」の意味でした。

「３日前までに」とは、実際には３日前を含まないのに、「前日までに」の方は「前日を含む」と考える（みたいだ）から。

例えば、合併の場合、効力発生の前日までに株主総会の承認を得なければなりませんが、この「前日まで」というのは、効力発生日の前日イッパイ（＝24時）と考えられるわけです。
（効力発生日が11月1日だとしたら、10月31日までに株主総会の承認を得れば良い。。。ってコトです。）

同様に、反対株主の株式買取請求期間は、「効力発生日の２０日前の日から効力発生日の前日まで」ですが、この「前日まで」も同様と考えられます。

これらに関しては、特に変だと思ったコトはなかったのですが。。。。

こちらはどうでしょう？

「株式会社は、第百九十九条第一項第四号の期日（同号の期間を定めた場合にあっては、その期間の初日）の前日までに、申込者に対し、当該申込者に割り当てる募集株式の数を通知しなければならない。 」

↑ 募集株式の発行に関する会社法第204条3項の規定です。

実務上の手続きの流れはともかくとして、この規定は、会社が申込者に対して募集株式を何株割当てたかを払込期日（または払込期間の初日）までにお知らせし、申込者が割り当てられた株式数に相当するおカネを払込むことができるように。。。という趣旨の規定だろうと思います。

実務上は、公募以外の場合でしたら、初めっから「誰に何株割り当てるのか」が決まっていますし、第三者割当の場合でも、出来るだけ総数引受契約の方法を採用していますんで、あまりモンダイにはならないのですケドね。。。

でもでも。。。これも「前日中」に通知が到達すれば良いのかなぁ〜？？？と思ってしまったのです。
だってですよ！？
通常の株主サンなどへの通知に関しては、「●日前の日」は含まないのに、「前日」の場合は含むのでしょうか？？？
じゃあ、「1日前までに」と「前日までに」は、意味が違うってコト！？

実際は、会社法には「1日前までに」という文言は存在しないんですけどね。。。(~_~;)

例えば、11月7日が払込期日だとして、「1日前までに通知」という場合は、1日前より前の日である11月5日午後12時まで（それとも11月6日午前0時？）には到達していなければいけないハズですが、「前日までに」とされている場合は、11月6日午後12時までに到達すれば良い。。。ということになるのでしょうか？？？

このコトに関しては、当たり前だからなのかもしれませんが、ワタシの知る限り、書籍などには全く解説はございません。

う〜ん。。。
考えられるのは、「前日まで」というのは、「ある一定の日」なので、通常の期間計算をしない。。。ってコトでしょうかね〜〜〜？？
他の規定上の「前日まで」と、割当通知の「前日まで」の意味が違うとは思えないですから。。。^_^;

ただ、割当通知は、株主サンが払い込みをするためのモノなので、やっぱり通常の期間計算と同様に前日の午前0時まで（＝前々日の午後12時まで）には到達していないと困るのじゃないかなぁ〜。。。という気もしてしまいます。

それに、「前日まで」というのが「一定の日」だと考えると、払込期日の前日が休日でも通知期限は（前に）延びないというコトになるかと思いますが。。。。それもモンダイないんでしょうかね〜？？？

ま、一応、「前日まで」とは、「前日を含む」の意味なのだろ〜と思いつつ、若干、モヤッとしております (~_~;)
そもそも、「まで」とは、前日の到来まで（＝午前0時）なのか、前日いっぱい（＝午後12時まで）かが分かんないのですよね〜。。。？？？

皆様、いかがお考えでしょうか？
続きはまた明日♪

おはようございます。

昨日は「〜まで」のハナシだったので、本日は「〜から」のオハナシ。

件（くだん）の反対株主の株式買取請求期間は、「２０日前の日から効力発生日の前日まで」なのでありますが、この「から」は、「２０日前の日の一体何時から」なのでしょうか？？？

ワタシは、実際に請求できるかどうかは別として、午前０時からだと思っておりました。

。。。で、コレ。

これは、以前の記事にも書いたように、「取締役会設置会社でも非公開会社は招集期間が１週間なんだから、備置開始が２週間前って、どうなの〜？」とは思っておりますが、ま、それは置いといて。。。^_^;

例えば、定時株主総会（１１月２９日）の２週間前までに招集通知を発しなければならないとしますと、発送期限は１１月１４日（木）になるワケです。
そんで、株主総会の２週間前の日とは、１１月１５日になりますよね。。。
何が言いたいかというと、

・招集通知の発送（11月14日）までには取締役会で株主総会の招集決定をしなけりゃなりません（11月14日）。
⇒取締役会の招集決定をする前に、取締役会では計算書類等の承認をしなけりゃなりません（11月14日）。
⇒計算書類等は取締役会の決議を経た後に開示しなけりゃなりません。

。。。とすると、備置開始日は「11月15日」だけど、それは「午前0時」のコトなので、結局のトコロ、招集通知の発送期限日である「11月14日」に備置を開始しないといけない。。。と思っていたワケです。
逆に言うと、午前0時から備置開始なので、招集通知の発送期限より1日遅れなのかと。。。^_^;

それから、こういうのもございます。

ところが。。。^_^;

おはようございます♪

まずはお知らせ。

先週、金子先生がブログに期間の記事を載せてくださっています。
http://www.esg-hp.com/
実は、先週はメールであれこれやり取りをさせていただきまして。。。と言っても、一方的にワタシが教えていただいていただけなのですケド。。。^_^;

コチラのブログとは違い、キチンと理論展開をされています。
ワタシはちょっと優柔不断で、結論をはっきり言い切るコトができないのですが、かの金子先生を「考えさせた」というコトで、多少は皆様のお役に立てたかも！？ などと、勝手に思っておりますです。（喜んで良いものか分かりませんケドね〜。。。ﾊﾊﾊ。。。）

。。。で、今日は、過去に遡らない期間計算のハナシです。

組織再編における「事前開示書類及び事後開示書類の備置期間」について。

条文はコチラ↓

↑ 長くなりましたが。。。。^_^;
いかがでしょ〜？？

何か変じゃありません？
中身があるような。。。ないような。。。。(~_~;)。。。続きはまた明日〜♪

おはようございます♪

昨日の条文と関連するケド、ちょっと横道。。。事前開示書類の備置期間の初日の方のハナシ。

期間の初日となる日は一律ではなくって、手続きの順序によって異なるワケですが、またしても「〜から」について。
昨日は、その部分の条項をハショッテしまいましたので、先週の金曜日の記事をご参照くださいマセ。。。m(__)m

開示の開始日に関する条文にも「〜から」という文言がありますけれども、こちらは、「1日の途中も当然にあり！」でございます。
。。。んんん〜っ？？。。。じゃ、先週の「から」のハナシと違うじゃんっ！！。。。そうなんですよね〜。。。

はぁ〜。。。また分かんなくなっちまいました。。。(＠_＠;)

現時点では、「〜から」が文字通り期間の初日になる場合は1日の途中も当然あり、過去の遡る場合は「その日の午前0時」なんじゃないか？？？。。。という気がしています。

ただ。。。過去の遡る期間計算の場合、1日の途中でも、「初日算入・不算入」のモンダイではないのですよね〜。。。（初日ではなく、満了日なので）
とすれば、「期間が満たされているかどうか」を考慮するのだろうか？？？
ケド、例えば、事前開示書類の備置開始が「公告の日」だったとして、それが開示開始日がその日の途中でも良いのだとしても、あくまでも「公告の日」は公告の日なのであって、その前日から開示しなさい！みたいなコトにはならない。。。ですよね。。。

そうなりますと、「株主総会の日の2週間前の日から」の場合だけが期間計算の対象になり、「中2週間が満たされている必要がある」と考えるのだろうか。。。？？？
ぃやぁ〜。。。それダケが特別ってのも、結構ヒドイんじゃないでしょうか？
結局、「●日前の日」という表現が、一定の日であって「固定される」と考えるのか、はたまた、「単に表現のモンダイ」で「期間計算の対象になる」と考えるのかによって、結論は異なるのだろうと思います。。。あぁ〜堂々巡り。。。^_^;

つまり。。。
「固定」の場合は、「中2週間」を満たす必要はなく、「固定されない場合」は中2週間が必要。。。なんでしょう。

事前開示期間の開始日のコトだけ（他の条文との平仄。。。みたいなコトを考慮せず）ならば、他の選択肢（例えば「公告の日」）と同じように「固定」されると考える方が自然だろうと思うんですケドね。。。

ただしかし。。。
「事前開示書類の備置」っていうのは、結局のトコロ、株主サンや債権者の皆さんに、例えば「合併しますよ」と発表した時点で、合併の内容を補足する情報を開示するという趣旨で。。。。「株主総会の日の2週間前の日」ってヤツは、株主サンへの招集通知が到達するコト（ま、招集通知は1週間目に発送すれば足りる会社サンもあるケド、それは考慮されて無いようです。）と対になっている。。。と考えると、招集通知の発送に関しては、通常の期間計算が必要（別の見解もありますけど）なんだったら、それとペアになっている事前開示書類の備置開始日に関しても、同じように考えないとオカシイのか。。。？？という気もしています。

あぁ〜難し〜〜っ！！！
複雑〜〜っ！！

ちなみに、実務上は、「中2週間」を確保しております ^_^;

続きはまた明日♪

オマケ：　金子先生の昨日ブログに、またまた期間の記事を載せていただきました。（ぜひお読みくださいね♪）
「いまだに混乱がある」。。。って。。。あぁ〜。。。スミマセン！！
物分りが悪いのはワタシです　m(__)m
やっぱり、条文の表現を分けているのには理由があるのではないか？ って思っちゃうのです。。。(~_~;) 
こだわりすぎでしょうか？？？

おはようございます♪

ハナシが飛んじゃって申し訳ありませんが、月曜日の条文をご覧くださいね。 

モンダイは備置期間の満了日の方でありますっ！

条文を比較していただければ説明するまでもないのでしょうケド、一応簡単に。。。

事前開示書類の備置期間の満了
吸収型→「効力発生日後６か月を経過する日まで」
新設型→「会社の成立の日後６か月を経過する日まで」

そして、事後開示書類の備置期間の満了
吸収型→「効力発生日から６か月間」
新設型→「会社の成立の日から６か月間」

そもそも、ど〜して規定ぶりがちがうんだろ〜。。。？？？なのです。

ちなみに、「効力発生日など」というのは、満了日を計算するための基準の日なのであって、事前開示書類の備置期間の初日ではありませんよね〜。

。。。というコトで、事後開示書類に関しては、効力発生後、直ちに開示しなければならない。。。ワケではございません。
それに、合併や会社分割だと「登記を申請した日」が記載事項になっていますんで、登記申請してからでないと、作成が完了しないのですよね〜。。。なので、皆様、登記申請はお早めに ♪^_^;

。。。で、文言がそれぞれ違いますけど、どういう意味があるのでしょ〜か。。。

最初は「経過する日」について。

会社法では、「経過する日」というのと、「経過した日」というのがございます。
例えば「１１月１日から１週間を経過する日」は、初日参入のケースだと１１月７日、「経過した日」ですと１１月８日。。。１日ズレます。

会社法の規定ですと、例えばこんなのがあります ↓

↑ コレ、新設分割の登記期間を定めている規定ですけれども、仮に、「いちばん遅い日」が「１号ハ」だとしましょうかね。
806条は反対株主に対する株式買取請求に関する通知（または公告）の規定です。
。。。で、例えば、公告を１１月１日（金）にしたとしますと、「２０日を経過した日」は、初日不算入で起算日が１１月２日（土）、２０日目の日が１１月２１日（木）で、その翌日の１１月２２日（金）ということになります。

したがって、登記期間の満了日は、１２月５日（木）まで。。。だと思います ^_^;

ま、結局ですね。。。「６か月を経過する日まで」と「６か月間」って、同じになるハズ。。。なんですけどね〜。。。。(＠_＠;)

続きはまた明日♪

おはようございます♪

事前開示・事後開示書類の備置期間の満了日。。。くどいケド、もう一度。。。^_^;

事前開示書類の備置期間（の満了時点）
吸収型→「効力発生日後６か月を経過する日まで」
新設型→「会社の成立の日後６か月を経過する日まで」

そして、事後開示書類の備置期間の満了
吸収型→「効力発生日から６か月間」
新設型→「会社の成立の日から６か月間」

「経過する日まで」については昨日書きましたが、「６か月間」も念のため。。。

具体的にいきましょ〜！
「効力発生日から６か月間」。。。効力発生日（４月１日）を算入する場合は、起算日４月１日、応当日１０月１日、満了日９月３０日ですので、９月３０日の午後１２時まで。。。ということになると思います。

初日算入するかどうかに関しては、合併等の効力発生が効力発生日の午前０時だった場合は算入、それ以外は不算入。

ただし、新設型の場合は、登記が効力要件であり、朝一番に申請したとしても「登記申請（法務局の開庁時間は午前８時３０分）＝会社成立」ということですから、常に初日不算入になりますよね。

。。。というコトは、吸収型の事後開示期間は原則として初日算入、新設型は常に初日不算入なのです。
結果、開示期間は、効力発生日が４月１日としますと、吸収型：９月３０日、新設型：１０月１日。。。という具合に、１日のズレがございます。

。。。と、ココまで読んでいただいて、「ナンデ事前開示書類の備置期間が抜けてるんだ？」 と思われた方もいらっしゃるでしょう。

そうっ！モンダイはソコ！

ワタシも深く考えたコトはありませんので、偉そうなコトは言えないのですが、大変ギモンな点があるのです。
なので、ご存じの方がいらっしゃいましたら、ぜひ教えていただきたい m(__)m

何かというと。。。「効力発生日後」の意味。

え〜既出の「企業再編等手続ガイドブック」には、「効力発生日後」とは、効力発生日を含まず翌日が起算日になる。。。という記述がございましてね。。。。（P201）

それを前提にしますと、たとえ効力発生日の午前０時に効力が発生したとしても、初日は不算入になっちゃうのです。
というコトは、４月１日が効力発生日の場合、満了日は１０月１日。。。
しかし。。。事後開示書類の備置期間は、「効力発生日から」なので、初日は算入されますよね。。。結果、事前開示期間の満了日（１０月１日）と事後開示期間の満了日（９月３０日）が１日ずれる。。。という結果が導かれるんです。

でも、それって、どうも腑に落ちませんでしょ〜っ？？？！！
普通、満了日は一致するハズじゃないですか。。。ねぇ〜？

じゃあ、もしかして、「ガイドブック」の記述が誤りなのかしら？？とも思ったんだケド、天下の「みずほ信託銀行証券代行部」が間違えるかなぁ〜。。。？

だって、彼らは普通に大企業相手にオシゴトをするワケで。。。そんな適当なコトを書くワケない。。。のです。
なので、「根拠があるのだろうな。。。」と思い、調べてみました。

続きはまた明日〜♪ 

おはようございます♪

このお題も終わりが尽きない感がございまして。。。実はつまらないかも。。。と思いつつ、自分自身のまとめの意味が強いので、もうしばらくおつきあいただけると。。。すみません　(~_~;)

さて、開示書類の備置期間のハナシ。。。

実を言いますと、元々コレに関しては全く気付いておりませんでした。
この記事を書き始めるにあたり、「から」と「まで」の条文を調べていて、「んん〜っ？？！」と思った。。。というワケ。

そこで、具体的なスケジュールの記載のある書籍を確認してみました。
Kさんにもずいぶんとご協力いただきまして。。。お忙しいトコロありがとうございました m(__)m

さて、結論ですけれども、開示期間の満了日を具体的に示している書籍はさほど多くはないものの、吸収型組織再編の開示期間の満了日は、例えば、４月１日が効力発生日としますと、事前・事後ともに９月３０日、新設型の方は１０月１日となっておりました。

いずれも著名な方の執筆によるモノですので、こちらも間違いとは思えません。。。(＠_＠;)

吸収型の場合は「効力発生日を原則として初日参入」し、新設型の場合は「効力発生日を初日不算入」としている。。。のでしょうね。

えぇ〜っ！？。。。ってことは、「効力発生日後」は無視されてるのか？
みずほ信託さんの言ってることは間違いなのかっ！？

う〜。。。でも、あれだけハッキリ言いきっているってコトは根拠があるんだろうか？？？

そこで、法令用語の使い方について確認。
すると。。。「後」は基準時点を含まず、「以後」は含む。。。という解説（「法令用語の常識（日本評論社）」P15）がございました。
具体的には「４月１日後」の場合は４月１日を含まず、「以後」の場合は４月１日を含む。
「前」と「以前」も同じ。。。
（コレ、先日、肉球仮面さんからもコメントをいただいておりまして、内容は同じです。）

あ〜なるほどね〜。。。
チョットした文言の違いでも、それぞれに意味があるワケですねぇ〜。。。

んんっ！？ちょっと待って！
だったら、「効力発生日後」は効力発生日を含まないって意味になるのよね〜。。。
吸収型の事前開示期間の満了日は10月1日になるってコトよね〜。。。
それじゃあ、モデルスケジュールの日付と違うケド、どういうコト！？

ちなみに、モンダイの発端となったみずほ信託さんの「企業再編手続ガイドブック」には、具体的なスケジュールは載っておりません。
なので、期間計算の解説からして、吸収型の事前開示期間の満了日は10月1日と考えられてるのは分かるケド、事後開示期間の満了日について、「1日ずれる（＝9月30日まで）」のか、はたまた事前開示期間の満了日と一致する（＝10月1日まで）のか。。。をどのように考えれば良いか。。。不明 (~_~;)

ぃや〜。。。変なコトに気が付いてしまいました。。。
皆様いかがお考えでしょうか？？

続きはまた来週〜♪

おはようございます♪

事前開示書類と事後開示書類の開示期間の満了日。。。「全く分からん。。。(-_-;)」状態だったんですケド、Kさんにも相談しまして、とりあえずの結論を出しました。

まず、条文の文言。

「吸収合併契約等備置開始日から吸収合併、吸収分割又は株式交換（以下この節において「吸収合併等」という。）がその効力を生ずる日（以下この節において「効力発生日」という。）後六箇月を経過する日（吸収合併消滅株式会社にあっては、効力発生日）までの間」

「効力を生ずる日後」という文言が、「後」じゃなくて「から」だったらモンダイなさそうなんだケド、それ、日本語として変でしょ〜っ！
。。。なので、「後」を使わざるを得なかった。。。が。。。そんなに深い意味（効力発生日を含むとか含まないとか。。。）はなくって、「から」と同じ意味のつもりだった。。。んじゃないか？

というもの。

法令用語の使い方からすれば、「効力発生日を含めない」ってコトになるハズなんだけど、事後開示書類の備置期間の満了日と１日ずれる。。。という結論はあり得ない（←根拠はないケド）ので、そっちが優先される。

。。。と考えると、書籍の日程表に「いずれも9月30日」と書かれていたのも納得できる。

一方、みずほ信託サンの見解は。。。一般論としては正しいのだろうケド、事前開示書類の備置期間としては若干ギモン。。。

↑　な〜んかキモチ悪いし、根拠も何もないんだケド、そういう風に考えるしかないのかなぁ〜。。。と思っていたのです。。。ｱﾊﾊ^_^;

ところが、ひょんなコトで金子先生に質問させていただく機会がございましてね。。。
すんごい明快なお答えをいただいたのであります。

結論っ！！⇒ 「後」は効力発生日を含まない！
ぇえ〜っ！！！？
じゃあ、じゃあ、事後開示書類の備置期間はどうなのぉ〜？？？？

コレに関しても、お答えいただきました。
なんか。。。コッチのブログに書くのもどうかな。。。と思いますが、せっかくご教示いただきましたんで、ご披露いたしましょう！！

続きはまた明日♪

おはようございます♪

このハナシ。。。最初にKさんに相談したら、Kさんがイロイロと調べてくださって。。。結局ワタシは何にもしていない。。。かも知れません^_^;
その過程で、Kさんがこんなことにもお気づきに。。。。

赤字部分です。。。へっ？

この条文自体は、「合併の場合、株式の価格は株主と消滅会社で決定するのだケド、合併の効力が発生したら消滅会社は無くなっちゃうんで、存続会社が代わりにやるんだヨ♪　」　っていう規定ですが、「効力発生日後」を効力発生日を含まないと考えると、合併の効力発生後といえども、効力発生日は消滅会社が協議する（←不可能）。。。って意味になっちゃいます。。。よね？^_^;

ぃや〜。。。それはチョットあり得な〜い！！！
やっぱり、「後」の意味が怪し〜。。。(-"-)

つまり、「効力発生日後」というのは、「効力発生日を含まない」という意味ではなく、「効力発生以後」のつもりで使われているのじゃないか？ってコト。。。だったら、事前開示書類の備置期間に関しても同様なんじゃない？？

↑ これ、自分では納得していたのですが（Kさんに教えてもらったようなモノなんだケド）、金子先生の見解はまたチョット違っていました。

まず、事前開示書類の備置期間。。。

単に旧商法の規定を引き写した。。。というコトみたい。。。なのですって！

旧商法第４０８条の２の規定（抜粋）：
　株主総会の会日の２週間前より合併の日後６月を経過する日迄左に掲ぐるものを本店に備置くことを要す

一方、事後開示書類は。。。
旧商法第４１４条の２（抜粋）：
　合併の日より６月間本店に備置くことを要す

あらま。。。^_^;。。。ホント〜ですねぇ〜。。。

旧商法下では吸収合併も登記が効力要件だったから、「効力発生日」は含まなかったのに、会社法下では効力発生日の午前０時に効力が発生する方が原則になっちゃった。。。しかし、会社法の条文自体は単に旧商法の規定の引き写し。。。

なるほどぉ〜。。。
そういう経緯なんですね〜。。。

。。。で、結局、どうなんだ！ってハナシなんですが、金子先生からご丁寧にメールを頂戴しておりまして、「ブログに載せて良いですよ」とのお許しをいただきましたので、ご紹介したいと思います。

ではまた明日〜♪ 

おはようございます♪

では、昨日予告いたしましたとおり、金子先生からのメールをご紹介します。
ワタシのことをお気遣いいただき、こちらのブログに載せて良いですよ、と仰ってくださいました。
いつもありがとうございます。
この場をお借りして、御礼申し上げます m(__)m

＊＊＊＊＊＊

新保さん、こんにちは。ブログ、楽しく拝見しています。

　さて、新保さんの問題提起ですが、私も、いろいろ調べてみましたが、事後開示の「効力発生日から６か月」や合併等無効の訴えの提訴期間である「効力が生じた日から６か月」を無意識に「効力発生日後６か月」と書いたり（商事法務１９６０号２３頁や１９８２号１６頁）、わざわざ吸収型再編と新設型再編で事後開示終了時点が１日ずれると書いたりで（森濱田松本「組織再編』３０８頁）、もう、めちゃくちゃな状態です。 

　さて、私も真剣に考えてみましたが、実務家としては、事後開示の「効力発生日から６か月」も、合併等無効の訴えの提訴期間である「効力が生じた日から６か月」も、以下の理由で、初日不算入であるべきだと考えました。現時点の個人的意見に過ぎませんが、新保さんの思考のお役に立てば幸いです。 

理由１（３制度の見地から）：

 事前開示と事後開示は、合併等無効の訴えの提訴期間に合わせたものですから、事前開示と事後開示の終期と無効の訴えの提訴期間は一致しているはずであり、これは旧商法時代から一貫した解釈のはずです。
　旧商法３５４条の「株式交換の日後６月を経過する日」も、３６０条の「株式交換の日より６月間」も、３６３条の「株式交換の日より６月内に」も、同じ解釈だったと記憶しています。江頭４版８２２頁（１）にも同じような記載があります。

理由２（判断の基準時点から）： 

　事後開示書面は効力発生日後に作成するものであり、作成後に「いつまで」備え置くかと締切日を判断する際は、過去の効力発生日の満了時点である２４時をスタートにするのが自然です。その時間が一番近い時間ですし、効力発生日には全書類を準備することができないはずだからです。 

　株式交換完全子会社等においては、反対株主の買取請求は効力発生日の前日までに行使し、効力発生日に効力が生じ、その後価格の協議に入り、効力発生日から３０日以内に協議が調わないときは………などと規定されていますが（７８６条）、これも価格協議開始時点からみれば、効力発生日は過去の日であり、直近の２４時からスタートしないとおかしいといえます。この部分は、また、企業再編手続ガイドブックのみずほ信託と意見が違いますが、効力発生日後６０日経過するまでは遅延利息が発生しないとの記載（商事法務１８１８号４４頁）からは、初日不算入と読めます。

 ついでながら、合併等無効の訴えの提訴期間も、効力が生じた後に、締切日を判断するためであり、締切日の始期である「効力が生じた日」も過去の日です。

理由３（民法規定の解釈と法的安定性から）：

 　午前０時から期間がはじまるときは初日算入と民法にありますが、あれは、単純に「来月３日から」などという場合（その日が空白で、かつ将来の日である場合）の規定であり、午前０時とはいえ、合併等や買取請求の効力が発生したなど何らかの効果が生じた日を含むべきではありません。買取請求の効力が０時に生じ、直後に株式交換の効果が生じた場合も、午前０時と言い切れるのでしょうか。

 　また、吸収合併等の効力が効力発生日の午前０時に生じるとは限りません。条件付合併等もありますし、株券提出手続の終了時についてはどう考えるのかもはっきりしません。個別事情で事後開示期間や合併等無効の訴えの提訴期間が異なる解釈は法的安定性を害し、適当だとは思えません。 

理由４（効力発生日の解釈から）： 

　「効力発生日」という場合は、０時から２４時までを１つの単位（まとまり）と捉えないと混乱してしまいます。「午前０時に効力が生じるのに、なぜ株券提出期間が効力発生日の２４時までだ」などという疑問が生じてしまうからです。効力発生日を１つの単位と考えてはじめて「効力発生日まで」と「効力発生日から」が連続するのであり、重なりが生じません。

金子

＊＊＊＊＊＊＊＊＊

おはようございます♪

さて、このハナシも長々とまとまりなく書き続けてまいりましたが、そろそろ終わりましょ〜ね〜^_^;

まず、昨日の金子先生のご意見については、全面的に賛成です。
「効力発生日後」と「効力発生日から」が同義なのかどうか、と、同義だとして「効力発生日を含むか？」という点がモンダイなのだろうと思います。。。で、自分なりに考えてみたことも一応。。。

既出の「企業再編手続ガイドブックP201」には、実は気になる記述がございまして、事前開示書類の備置期間の満了について「この終期は、合併無効の訴えの提訴期間と平仄がとられています。」というような内容。

（会社の組織に関する行為の無効の訴え）
第八百二十八条 　次の各号に掲げる行為の無効は、当該各号に定める期間に、訴えをもってのみ主張することができる。（中略）
　七 　会社の吸収合併　吸収合併の効力が生じた日から六箇月以内
（以下略）

↑ これがどうにも気になっていたんです。

平仄がとられてる。。。ってコトは、提訴期間と事前開示書類の備置期間の満了は同じになる。。。という意味ですよね！？
だとすれば、「効力が生じた日から」と「効力発生日後」とは同じ。。。？
提訴期間も「効力発生日の翌日起算」というコトのようですよねぇ〜。。。

一方、事後開示書類の備置期間に関しては、「効力発生日から」ですが、効力発生日とは「効力を生ずる日（以下、この節において「効力発生日」という。）」と定義されています（会社法第７８２条）。

したがって、普通に条文を読めば、事後開示期間の満了日は「効力発生日を含む」。。。という意味になるのでしょうが、どう考えても３つの期間は同時に満了しないとおかしい。。。（事前開示期間の満了日だけ1日前にずれます）
だいたい、「効力が生じた日」と「効力を生ずる日」ってのは、違う日って意味？それとも、現在からみて「過去のコト」と「将来のコト」ってだけで、実際は同じ「時」を指しているのかしら。。。？
⇒ワタシは後者のような気がしています。（とすれば、提訴期間は「初日不算入」で一致するよなぁ〜。。。）
開示書類の備置は、訴えを提起する際の資料になるのですから、ずれるとしたって、提訴期間よりも前に開示期間が満了するのはオカシイ！！

それに、新設型組織再編だったら満了日は条文上の疑義はなく、全て一致するんですから、吸収型だけ変な風に1日ずれる。。。ってのも変じゃないですかぁ！？(-"-)

。。。うう〜。。。じゃあ！こう考えるのはどうでしょう？

↑ 事後開示書類の作成は「効力発生日の翌日以降」で良いのですよね？
。。。つまり、作成するのは一番早くて効力発生日翌日の午前０時になるのです。。。このことと考え合わせますと、「最速で作成したとして、そこ（効力発生日の翌日午前0時）から６か月間備置」だとすれば、事前開示と提訴期間とも一致するコトになりますよね！？

。。。で、ワタシは当初「効力発生日を含める派（初日算入）」だったのですけれドモ（←「後」の用法がチョット普通と違うだけ）、考えが変わりました。
金子先生も、ほかにイロイロな根拠を示してくださいましたし、個人的にはすごく納得！！

ま、実際、ホントのトコロは分かりませんし、実務上も大きな影響があるトコロではございませんケド、スッキリしました。
ただですねぇ〜。。。一昨日の「効力発生日後」とか。。。他にも「チョットどうなの？」と思う条文は結構あるのかも。。。知らないだけで。。。(~_~;)

。。。というワケで、モノスゴク長いコト、「あ〜でもない、こ〜でもない」とダラダラ続けてまいりましたが、最後に判例をご紹介して、一応終わりにいたします。

１．S34.6.26最高裁第一小法廷判決
村長選挙の告示日に関する「少なくとも７日前に」の解釈⇒選挙期日の前日を第１日として逆算して７日目にあたる日を含めてそれ以前の日

２．S34.1.16最高裁第三小法廷判決
公職選挙法の立候補届出の期間に関する「その選挙の期日前４日」の解釈⇒選挙期日を第１日として、逆算して４日目に当たる日を示す

↑ﾑﾑﾑ。。。(＠_＠;) こんなのもあるようです。

イライラされた方も多かったと思いますが、お付き合いいただきましてありがとうございました。
条文は難し〜デス。。。(~_~;)

オマケ：
肉球仮面さん、先日いただいたコメントのお返事になっていないような気もしていますが、いかがでしたでしょうか？
基本的には肉球仮面さんのお考えには賛同していますが、それも「絶対じゃないかも？」と思える条文も存在していたりして、きっぱり「それでよしっ！！」とも言い切れず。。。という状況でございます(~_~;)
ま、それでも、モヤモヤはずいぶんと解消されました。 ありがとうございましたm(__)m

おはようございます♪

ここ最近の週末は、「ウォーキング と 鳥見 と 紅葉狩り」と兼ねまして、奥多摩方面へ出かけております。
家人に 「写真アップしたら？したら〜！？したのぉ〜？」と何度も言われましたので。。。 ^_^;
写真、載せてみました。。。あんまし上手じゃないケド、良さそうなトコロってコトは分かっていただけるのじゃないか。。。と思います。

鳥さん達は、残念ながらチョコットしか見つけられませんでしたが、「ジョウビタキ」（←結構都心にもいます。お腹がオレンジでプックリとした可愛い鳥です（冬鳥））、「カワガラス」（←普通のカラスより小柄で川に潜ります。色はその辺のカラスより薄め）他、数種類。。。
水鳥はほとんどいなかったですねぇ〜。。。「カルガモ」「カワウ」「ダイサギ」「アオサギ」くらいでした。
個人的には「キンクロハジロ」が好きです。
（少しずつですが、以前よりは鳥の名前・姿を覚えました。でも、鳴き声では判別できません。）

お天気も良くて、ヒトがたくさんいましたよ。
んで、この川には「カヌ〜野郎」がイッパイ！
この寒い中、カヌーがひっくり返ったりしてもモノともせず。。。楽しいんでしょうね〜。。。ワタシは見てるだけで寒かった。

それから、別の日ですケド、上野動物園に行って来ました。

今、一番好きな鳥！！
「ボウシゲラ」でございます。
宜しければ、動画もご覧くださいね♪
http://www.youtube.com/watch?v=G7KqwqicF-4

なんと愛らしい。。。鳴き声もチョ〜〜〜可愛いのです。
人間が好きらしく、ホントにビックリするくらいずぅ〜っと柵のトコロにとまっていたので、ワタシも子供らをかき分けて長いコト見入っておりました^_^; 「なんて大人げないオバチャンだろう。。。」と思われていたに違いない。。。アハハ〜。。。

あとは、「桃色ペリカンの餌やり」を偶然見るコトができました。
不忍の池の一角に「桃色ペリカンの島」がありまして、飼育員のお兄さんがバケツを叩くと、ペリカンが集まって来ましてね。。。
ペリカン６羽にカワウ数十羽（←動物園で飼ってるわけじゃなく、勝手に居ついているそうです。）、お兄さんはペリカンだけに平等に小魚を投げてやるのです。失敗すると、控えているカワウが食べちゃう。。。^_^;。。。ぃや〜楽しかったです♪

あ、それから、最近ですね。。。ご近所に「チョビ」柄の「メイ」顔のメス猫さんがいるのです。
そこで、ワタクシ、「チョビ子」ちゃんと（勝手に）名付けました。

本当に兄弟じゃないかしら。。。って思うくらい、良く似ています。
が、しっぽはまっすぐで、チョビよりも白部分が多く、メイよりも少し優しい目をしてるんですよね〜。

キレイにしているんで、たぶん飼い猫さんだと思います。
ちょくちょく出現ポイントを覗きに行くのですケド、なかなか出会えず。。。会えると「スリーッ」っとしてくれます。。。ムフフ。。。

。。。というワケで、本日はちょっと一休み。。。でございました。

また来週〜♪

おはようございます♪

先日、なつかし〜記事にコメントを頂戴いたしましてね。。。
そういえば、自分でもちゃんと考えてなかったかも。。。という気がいたしましたんで、まとめてみようかな。。。と思っております。

え〜。。。コメントに関しては、別途ご覧いただくといたしまして、登記の添付書類（契印の要否）のハナシでございます。
http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/a5e1e928885b0b8f239da562059e05a4

それと、「原本還付」のコトはずいぶん前に書いたのですが、未だに良く読んでいただいているようなんですよね。
http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/0ac143cb167207e3b9f626c226ad7a80

些細なコトではあるケド、実は詳しく解説された書籍はそれほど多くなく。。。って感じなのかもなぁ〜。。。と思います。

原本に関してはコチラ⇒　http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/8950a28d044dbf4e4265e3df7d7e1481
原本の還付時期に関してはコチラ⇒ http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/74caf640fff241044518aad01edcc5b6

小出しに書いていますんで、過去の記事と若干重複するかも知れませんが、どうかご容赦を！

では、まずは添付書類の種類から。

【第一グループ】
１．定款

【第２グループ】
２．株主総会議事録
３．取締役会議事録（決議書・決定書）
４．就任承諾したことを証する書面
５．辞任したことを証する書面
６．株主の同意書
７．契約書（合併契約書、総数引受契約書など）
８．申し込みをしたことを証する書面

【第３グループ】
９・公告したことを証する書面
１０．印鑑証明書
１１．許可書
１２．資格証明書（会計監査人、会計参与）
１３．登記事項証明書
１４．会社分割などの場合の（分割会社の）印鑑証明書

【第４グループ】
１５．上申書
１６．催告したことを証する書面
１７．払い込みをしたことを証する書面
１８．証明書（株券を発行していないこと、資本金の額の計上、新株予約権の割当て等）
１９．資料（議事録別紙）
２０．登記申請の委任状

思い付くままに挙げましたんで、実際にはもう少しありますが、ま、大体こんな感じ。。。
印鑑届に関しては、厳密には添付書類じゃないんで（実質的には添付書類といっても良いとは思うケド。。。）、今回は除きます。
結構しつこく書いていますし。。。^_^;

。。。で、自分なりに分類してみました。

第２グループ⇒会社や株主などが作成する書類です。登記がなくても作成されるモノ。

第３グループ⇒ 第三者機関が発行するモノ。

第４グループ⇒ 登記申請のためにわざわざ作成するモノ。

そして、第一グループの定款。
原始定款を添付する場合は第３グループ、原本証明したものを添付する場合は第４グループ、議事録に添付する場合は第２グループになる（←議事録の記載を援用するケースなので、「定款」と言えるかはビミョ〜ですが）ので、一応、他のモノとは分けてみました。

分類するコトに意味があるかどうかは分かりませんケド。。。^_^;
続きはまた明日〜♪ 

おはようございます♪

昨日、添付書類を分類したんで、何か説明しておかないと。。。^_^;
あまりまとまらないかも知れませんケド、とりあえず読んでみてくださいまし。

意図していたのは、押印のコトであります。

まず、第三グループ。
第三者機関の証明書について。

コレ、当然のことながら、通常、発行されたものをそのまま使えば良いワケでして、商業登記法上は、押印や電子署名などの要否に関しては規定がありません。
新聞や官報なんかは、押印もないですし、原本がホンモノかどうかも分かりませんケド、そのまま添付すればOK。

個人や法人の印鑑証明書には認証印がありますが、それも印鑑照合はされませんし、そもそも印鑑だって印刷されていることがホトンド。
（コンビニ発行の印鑑証明書に関しては、ホンモノかどうか照会するコトができます。）

昔は、法務局が発行する証明書は朱肉で押印されていましたけどねぇ〜。。。
ま、それはとにかく。。。実印は要らない（照合しないという意味です。）けど、新聞などを除き、押印はされております。

公的機関が発行する印鑑証明書なんかだと、作成に関する根拠法令が存在するハズですが、例えば、銀行の発行する証明書などの私的機関が発行する証明書に関しては特別の規定はないと思います。
（登記に使用するための証明書。。。例えば、株式払込金保管証明書など。。。は、先例等で書式が指定されています。）

。。。で、以前も書きましたが、これには一部の例外がありましてね。。。ま、あんまり出て来ないと思うケド、「電子公告調査結果通知書（または電磁的記録）」でございます。

え〜。。。コレ、紙の場合は会社（←電子公告調査機関のコト。今のトコロ、全部株式会社のようです。）の実印を押印し、電磁的記録（電子ファイル）の場合は会社の電子証明書を付けることになっているようです。
ただし、法律上の規定や先例は多分なく、実務上の運用ということだと思います。
ワタシは、「東京法務局だより」っていう、東京法務局の内部文書で確認しましたが、その後も先例が出たというようなハナシは聞いたことがないので、もしかすると、運用は一律じゃなく、紙の場合は実印でなくても登記は受理されているのかも知れません。

ちなみに、第三者機関の証明書に関しては、資格証明書や印鑑証明書の添付は必要ありません。
つまり、銀行の証明書を添付したとしても、その銀行の登記事項証明書を付ける。。。なんてことは要らないのです。
電子公告調査機関についても同様です。
。。。でもねぇ〜。。。紙の証明書には「実印を押せ！」と言ったとしても、印鑑証明書を添付させない限り（または法務局が同一管轄でなければ）、実印かどうかを照合する手段がないんですから、意味がないような気がしていますけど。。。^_^;
（そういう意味で先例が出ていないのかも知れません。）

。。。というワケで、基本的には何かしらの押印があれば良しっ！ という取扱いになっているようです。

続きはまた明日〜♪

おはようございます♪

第三者機関発行の証明書のつづきです。

次は、証明書の発行者として、何が記載されているか。。。というモンダイ。

原則としては、住所、名称、押印者の肩書きと氏名ですよね。
ただし、これも結構テキト〜なようで、例えば、銀行発行の取引明細書などは、「○○銀行　××支店 印」だけだったりしますが、それでも補正にはなりませんでした ^_^;

（株式払込金保管証明書（や、受入証明書など）ですと、ちゃ〜んと住所、銀行名、支店名、支店長さんの氏名が書かれていて、それらしい印鑑が押してあります。）

公的証明書は例えば「東京法務局　登記官　氏名　印」という感じ。
しかし、主務官庁の許可書なんかだと、発行者（自然人）のお名前がなかったりもいたします。
以前の記事にも書いたんですがね。。。他のお役所（ま、これには裁判所も含みます）の発行した証明書に関しては、こんなこと言っちゃあ怒られるかも知れないんですケド、相当テキト〜。。。って気がします。
「この証明書じゃ、何を証明してるんだか分かんないんじゃ！？（←特定性に問題あり？）」というような内容でも、全くモンダイにならないし、事前相談に行ってもそういうコトに関してはかなり消極的。。。

他のお役所のオシゴトに文句を付けられないキモチは分からなくもないし、仮に文句を付けらとしても、会社はワタシ達代理人が板挟みになっちゃうんでしょうから、それはそれで自分のクビを絞めるコトになるのかも。。。って思います。
。。。けど、そんなにいい加減でいいなら、「いっつも言ってることと違うじゃんよぉ〜！」って思っちゃうのも事実なのです。。。ぶぅ〜。

グチです。。。(-_-;)

んで、次は、登記情報について。

コレ、ベンリですよねぇ〜。
費用も安いし、簡単だしね。。。

どういう場合に使うかと言いますと。。。
合併の消滅会社、吸収分割の分割会社等、存続会社と管轄が異なる場合や、ワタシの場合、一番頻度が高いのは監査法人の資格証明書ですね。それから、使えるケースは限られますが、管轄外本店移転の場合、新本店での登記すべき事項を申請書に記載する代わりに、登記情報を添付する。。。というコトもあります。

登記情報には電子署名は付いていませんが、その代りに「照会番号」というモノがございます（取得の際に請求しないと出てきません。）。申請の際は、添付書類欄に照会年月日と照会番号を書いておくだけで良く、法務局では、その照会番号を使用して、その時点での登記情報を閲覧（？）するようです。

なので、登記情報は、原則としてプリントアウトして使うコトはできませんし、電子ファイルを添付するワケでもありません。
ただし。。。例外は、本店移転の登記事項の代わりに使うケース。

この場合は、単に「登記すべき事項」を申請書に書かない代わりに登記情報を使う。。。ってコトだけですんで、プリントアウトした紙でも良いし、PDFファイルでも構いません。それに、照会番号も要りません。

通常の添付書類の取り扱いじゃないからでしょうケド、若干、注意事項もございます。

続きはまた明日♪