おはようございます♪

他管轄への本店移転の際に登記情報を使う場合。。。の続きでございます。

知らない間に商業登記所の集中化が終わってしまったらしく。。。(~_~;)、管轄がゴチャゴチャしているのは東京だけになってしまいましたが。。。ま、他県に本店移転することもあるでしょ〜から、ムダでもないですよね？？

他管轄への本店移転の場合、新本店での登記すべき事項は「現に効力を有する登記事項」と「役員の就任年月日」です。
最近はほとんどありませんが、これ、間違えずに申請するのは相当大変なコトなのです。

種類株式発行会社や新株予約権を発行しているような会社サンで、テキストファイルがない。。。なんてときは、申請書を作成するだけで数時間かかります。
しかも、間違える危険性も大！！

現在は、登記すべき事項をきちんと申請書に記載したとしても、実のトコロ、旧管轄から新管轄へ登記事項（データ？）が送られているらしいので、間違えてしまっても、法務局側で気づく可能性が非常に高いような気がします。
。。。が、それでも、全部書くのは結構面倒。

なので、「登記情報」を添付すれば登記すべき事項は書かなくて良いですよ。。。というコトになったんだろうと思います。

ただし。。。登記情報を添付するコトで申請書の記載を省略できるのは、変更内容が「本店移転のみ」の場合。。。
本店移転と「役員変更」やら「目的変更」やらを一括申請する場合には使えない。。。そうです。。。(-"-)

本当は、オンラインでデータを送れるのなら、申請書に記載させる必要はないんじゃないか。。。と思うのですケド、未だに手続きは変わりませんね〜。。。
ちなみに、管轄外への本店移転の場合、印鑑の再提出も必要になりますが、これもオンラインでデータを送ったりはしてくれないみたいデス (-"-)　それに、印鑑カードも以前と同じように一旦失効しちゃいますんで、新本店管轄で発行請求しないとダメだそうです。

会社番号が変わらなくなったんだから、そういうトコロも変えてくれたら良いんですケド。。。難しいのかな？

それから、役員の登記順序。

新本店管轄では、新たに登記記録ができますから、役員の登記の順番を入れ替えることが可能です。
就任年月日は登記しますケド、登記が古い順。。。とかは全く関係ありません。
会社サンは、偉い（？）順に登記したい。。。と思っていて（社長が一番とか。。。）、本店移転の際に役員登記の順序は入れ替えるコトがホトンドなんです。

法務局もですね。。。申請書に記載した順番で登記してくださいます。

ところが、登記情報を添付する場合ですと、入れ替えはできないそうです。
つまり、旧本店で登記されている順序どおりになっちゃう。。。

。。。というワケなので、ワタシ自身は、本店移転の際に登記情報（登記事項証明書の写しも可）を使ったことはございません^_^;
せっかく先例が出たのに、使えるケースが少なすぎ。。。はぁぁ〜。。。

それから、照会番号を取得するケースについても、若干注意するコトがありますねぇ〜。

続きはまた明日♪

おはようございます♪

電子公告のコトを書きましたら、電子公告をする合併案件を受託しました♪
今回の合併は、根拠法令が会社法のみではないので、現在、条文と格闘中です。。。^_^;
初めてのモノはドキドキしますが、やっぱり興味深いです。

「初めてのコト」は誰にでもありますが、「やったコトがある」或いは「慣れている」というのは、クライアントさんにとっては結構重要ですよね。
なので、「初めてのコト」を経験させてくださるクライアントの皆様には、本当に感謝しています。ご期待を裏切らないよう、頑張りますっ=3

では、昨日の続きです。

登記事項証明書の添付に代えて、登記情報を取得する（照会番号付）方法。
すごく便利・かつ料金も若干お安いので、ワタシもちょくちょく利用させてもらっております。

登記事項証明書と何が違うか。。。と言いますと、有効期間が100日間であることと、実物を添付せず、照会日、照会番号だけを申請書に記載すればよいコト、申請書を作成しながら即時に取得出来るコト。。。。といったトコロでしょうか？

ただし、これ、ワタシも深くは考えていなかったんですケド、オンライン申請の場合の特則でありまして（商業登記規則第103条第2項）、書面申請の場合には使えません。
また、コチラが問題なのですが（前にも書いたような気がしますが^_^;）、法務局は登記申請後、その照会番号で、その時点の登記情報を確認するのだそうです。（登記情報を取得した時点と、法務局の照会の時点では、登記内容が変わっている可能性があるってコトです。）

つまり、「もし、調査の際に登記中だったら登記情報を照会することができない。。。よって、延々と調査が終わらない」ワケです。
登記情報を利用するのは、ワタシの場合、ほとんど「監査法人の資格証明書」なので、実際、そういう事態に陥ったコトはありません。
ケド、監査法人サンって、頻繁に社員の変更登記がありますんでね。。。実は要注意なのかも知れません。

それから、組織再編の場合。。。
管轄の異なる会社間で、吸収分割をするとしましょう。
A株式会社（千代田区-分割会社）、B株式会社（港区-承継会社）とした場合、会社分割は、A・Bの変更登記を両方港出張所に申請します。その際、1件目にはAの登記事項証明書を添付することになりますが、Aはたまたま役員変更登記を申請しちゃってた。。。としたら、本局でのAの変更登記が終わるまで、Bの会社分割の登記は完了しません。。。よね？

その他にも、登記情報は使えないケースがあるかもなぁ〜。。。と思い、ワタシは、組織再編の場合には基本的に登記事項証明書を添付するコトにしています。
何か勘違いとかあって、重大な問題に発展するとコワイ。。。ので。。。^_^;

。。。というワケで、ベンリなモノですが、イロイロご注意ください。。。。(~_~;)

おはようございます m(__)m

あれっ！？ 何か自然に１２月に突入してた。。。という感じです。。。とはいえ、師走です。。。いろいろあります。。。
ご挨拶とか、年賀状とか、掃除とか。。。オシゴトも、例年の１２月は何故だか良く分からないケド、何だか忙しい。。。気のせいかも知れませんがね〜。。。

。。。というワケで、今年も残すところ１か月でございます。
寒くって嫌ですが。。。頑張りましょ〜♪

では、だらだらと続きです。

第三者発行の書類。。。
証明書の類には、有効期限がございますよね。
登記事項証明書や、会社の印鑑証明書の場合は、３か月です。

ただし、就任承諾書に添付する代表取締役等の個人の印鑑証明書に関しては、有効期限はございませんし、外国人のサイン証明書（印鑑証明書の代わり）についても有効期限はありません。

実務ばっかりやっておりますと、代表取締役個人の印鑑証明書は有効期限３か月。。。って勘違いしません？
ま、実際はワタシもそうなので、偉そうなコトは言えませんケド、同じ代表取締役個人の印鑑証明書でも、印鑑届書に添付する印鑑証明書は有効期限３か月。。。なのです。

つまり、新任の代表取締役サンが登記申請時に印鑑届出をするケースだと、印鑑届書に添付する印鑑証明書は登記申請書に添付したものを援用するのが通常じゃないですか？
。。。で、そういう場合だったら、３か月以内の印鑑証明書が必須なのですよね〜。。。。
印鑑を届け出ないヒトもいらっしゃるのですケド、そういう区別はすっかりさっぱり忘れて、「印鑑証明書は３か月内のモノをご準備くださいね♪」とお願いしている。。。というワケです　^_^; （意図的ではないトコロに、若干のモンダイがあるかも！？）

それから、あまりないかも知れませんが、公認会計士や税理士であることの証明書（個人のモノ）にも有効期限はございません。

たまに、「２〜３年前に使用した資格証明書じゃダメですか？」というお問い合わせがあるんですケドね。。。同業者の皆様はどのように対応されていらっしゃいますでしょうか？
ワタシは、いくら有効期限がないとはいえ、さすがに前回の登記に使用したものを再度添付するのはどうもなぁ〜。。。と思ってしまいましてね。。。ですので、お手数をお掛けして申し訳ないとは思いつつ、新規に取得していただくようにお願いしております。

ただ、外国人のサイン証明書（署名証明書）は、結構古いモノでも使いまわしております。
ご本人が領事館に出向かないといけませんし、手数料も高い。。。ので、ムリにはお願いできない状況でございます。

。。。第三グループはこんな感じでしょうか？

続きはまた明日♪ 

おはようございます♪

本日は、【第４グループ】（←登記申請のために作成する書類）のハナシ。

まず、押印する印鑑に関しましては、基本は「会社の届出印」というコトだと思います。

登記申請の委任状に関しては法律上の規定がございますケド、他のモノに関しては、法律上の規制はない。。。ですよね？！
それなのに、どうして届出印なのか。。。というと、「会社が真正に作成した書面であることを法務局の方々に疎明するため」ではないのかなぁ〜。。。と思っております。

そもそも、押印が必要かどうかだって決まってないワケなので、法務局がそれで良いよ♪と仰るのであれば、それはそれで良いのでしょうケドも。。。それ。。。難し〜でしょうね〜。。。(~_~;)
会社の自己証明なのですから、代表権のあるヒトに作成してもらわないといけないのでしょうし、本当に代表権のあるヒトが作成した書面であるかどうかは分からない。。。そうである以上、代表権のあるヒトしか（客観的には）押すことができない届出印を押印させる、ということだろうと思います。

ただし、先週も書きましたけれども、例えば、吸収合併消滅会社の作成にかかる書面（例えば、株券を発行していないことの証明書など）。は、消滅会社の管轄が異なる場合、いくら届出印を押したとしても印鑑照合をすることはできない（←印鑑証明書の添付は求められていません）ので、あまり意味がないのです。

なので、実は「印鑑照合できないケースでは届出印を押さなくてもモンダイない（←補正にならない）」のでしょ〜ケド ^_^;　たぶん、法務局に相談したら、届出印を押してください。。。と仰るはず。。。と思います。

それから、「資料（議事録別紙）」というヤツですけれども、例えば、定款変更議案なんかですと、議事録本文ではなくて、別紙に内容を記載する。。。というような取扱いが多いと思います。
本来、その「別紙」は議事録に合綴するべきモノ（別紙がないと議案内容が分かりません）なのですが、「合綴してません (;O;)」というケースは結構ございましてね。。。

そういう場合は、例えば「平成○年○月○日開催の株主総会（第○号議案）の別紙に相違ない」＋「会社の本店・商号・代表取締役」を記載し届出印を押印して提出することもできます。

さらに、別紙として招集通知を添付する会社も多いですが、上場会社のように招集通知が印刷物の場合。。。。
これはケースバイケースでして、過去には原本証明が全く必要ない場合もありました。（招集通知をそのまま提出すればOK！）
ただ、先日、ちょうどそういうケースがあったので、久しぶりに再度確認しましたら、「原本証明してください。（印刷物なので、契印は不要）」とのことでした。

ワタシの感覚では、本局（←東京法務局）はそういうコトにわりと甘い。。。気がしていたんですケド、周りの方のオハナシを伺ったりしますと段々厳しめになっているようです。。。統一的に運用するという趣旨なのかも知れませんね。

では、また明日♪

おはようございます。

ちょっとだけ昨日の続きです。

え〜。。。自己証明をする書面が複数枚の場合、例えば、払込みを証する書面に通帳のコピーを合綴するようなケースでは、契印が必要という扱いだと思います。

先日コメントをいただいたのは、議事録の契印のハナシでしたが、理屈としては議事録も他の添付書類も同じ。。。ってコトだと思っております。つまり、商業登記法等で「契印をしなさい」と規定しているのは登記申請書くらいなモノでして、添付書類に関しては特に規定がないのです。。。たぶん^_^;。。。

それなのに、ど〜して契印をしなければならないのか？？？
これも、「一連の書類なのかどうか」を確認するためなので、契印で各用紙をつなぐのは義務じゃないケド、法務局が「怪しい。。。(-"-)」と思えば、契印の押印を拒むことはできない。。。だったら、最初から押しとこ。。。ってコトだと思うのです。。。で、これって、すでに慣習なんで、「契印がない＝補正」の可能性は高いのじゃないでしょうか？特に法務局に提出するために作成するための書面は。。。

ま、こういう実務上の慣習みたいなモノは、書籍などにはハッキリ書いてませんから、ギモンに思う方は多いでしょう。
ワタシ自身も「そういうモンだ！」と認識しちゃってるんで、理由は後付なのです。。。なので、本当は何か根拠があるのかも知れません^_^;

では次〜♪

【第２グループ】に行きましょう。

書面の作成が義務付けられているモノとそうでないモノがございますよね。
議事録は作成しなければなりませんし、押印についても会社法に規定がございます。
取締役会を設置していない会社の「取締役の一致があったコトを証する書面」などは、書面上は「取締役会議事録」などというタイトルが付くこともあるケド、こういうモノに関しては、作成しなければいけない。。。というワケではございません。

辞任届や就任承諾書もしかり。

しかし。。。商慣習上のコトもあり、意思表示があったことの証拠として書面を作成しておくことも多いだろうと思います。
特に辞任届に関しては、ワタシ共司法書士も作成していただくようにお願いしております。

。。。というように、議事録を除きますと、「記名押印せよ」という制約は「ない」コトが多いですが、少なくとも登記の添付書類として必要な書類については作成必須。。。というコトになっておりますよね〜(~_~;)

続きはまた明日♪ 

おはようございます♪

第二グループの続きです。

これらの書類には、どんな印鑑を押印するか？

これも商慣習でしょうケド、「記名押印」は必要であっても、個人の実印を押印する必要はない（登記上、代表取締役の就任承諾書や取締役会議事録に実印を押さなければいけない場合を除く）ですし、記名押印の代わりに自署してもらっても構いませんし、「記名＋サイン」というのも可能です。

これ、実は、「議事録には認印を押せば良いでしょ〜か？」とか、「押印の代わりにサインでも良いでしょうか？」。。。って、結構お問い合わせが多いトコロなんですが。。。基本的には、全然モンダイございません。
個人的には、三文判を押すより、ご本人のサインの方がよっぽど証拠能力が高いのではないか？と思っておりますケド、やっぱり議事録になりますとサインをさせる会社サンは少ないです。（外国人の役員サンだけはサインさせる会社が多いみたいデス）

（以前も書きましたが、代表取締役一人だけ押印する株主総会議事録には、できるだけ届出印を押印するよう、お願いしております。）

それから、代表取締役の届出印を押印しなければならない取締役会議事録だったのだけれども、認印を押してしまった。。。というような場合も結構ありますね。
そういうときは、わざわざ議事録を作り直さずに、認印の隣に届出印等を押印してもらえればダイジョウブです。元々押印してあった認印の印影を消す必要もございません。

さらに、これも良くあるケースなのですが、「取締役の就任承諾書に会社の届出印を押しちゃった。。。(~_~;)」というハナシ。。。
う〜ん。。。どんな印鑑を押しても良いんですから、いけないとは言い切れないんだケド。。。ワタシ個人としては、「会社の印鑑（らしきハンコ）は、あくまでも会社の役員等の立場で押印するべきモノなので、好ましくない」と思いますんで、基本は個人の印鑑（らしきハンコ）を押し直していただいております(~_~;)

例えば、「鈴木さん」が「田中」のハンコを押さないのと同じ理屈ナンですが、実際、そういう書類を提出して補正になるモノかどうかは、ケースバイケースだろうな。。。と思います。

次に、「株主サンに提出してもらう書類」について。

法務局の方には、その会社の株主サンは誰なのか？なんてコトは全く分かりませんよね？
株主総会議事録から、株主の人数くらいは判明するのでしょうケド、「総株主の同意書」なんかを提出させたとしても、本当にそれで全員なのか？そのヒト達は本当に株主なのか？？？。。。分かりません(~_~;)

会社から「株主名簿」を提出させる。。。とかが必要か？というと、そういう資料も要りません。
だったら、会社サンが「株主全員から同意を得ました♪」という証明書を添付しても良いんじゃないか？とも思えますが、そういうコトは認められてません。

その代り。。。と言っては何ですケドも。。。株主全員が出席した株主総会議事録を援用できるケースはございます。

イロイロ考えてみると、結構イイカゲンっぽい部分もあったりしますよね〜。。。イイカゲン具合に整合性が取れてない。。。と言いますか。。。(~_~;)

この辺のトコロって、きっと法務局によって統一されてなくて、難しいんだろ〜な〜。。。って思います。

続きはまた明日♪

おはようございます♪

本日は、第２グループのうち、「契約書」「申し込みを証する書面」についてです。

これらは、少し特殊でして、「会社関係者」ではありますが、株主サンや役員サンではなく、かといって、全く関係ないワケでもない。。。というヒトが作成する書面であります。

あ。。。そうそう、監査契約を会計監査人の就任承諾書として使用する。。。というようなハナシもございますケド、たぶん、それは除外して考えていただいた方が良いかと思います。

ではまず契約書から。

契約書として登場する場面が多いのは、募集株式の発行の際の「総数引受契約書」、組織再編の場合の「契約書」だと思います。
ちなみに、組織再編の「新設分割計画書」や「株式移転計画書」に関しては、会社の原本証明を付ける。。。って感じですので、第４グループに近いかな。。。と思います。

ついでなので、チョット寄り道しますね(~_~;)

以前、株主総会議事録の別紙として合併契約書が合綴されている場合、その議事録（別紙）を合併契約書として援用できるか。。。という記事を書いたコトがあります。
http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/40fef79996a40c527d6ef1708e6755d1

要約すると、合併契約書承認の株主総会議事録の別紙として合併契約書（写しまたは押印のない見本）が合綴されていても、合併契約書の原本は別途添付せよ！という法務局もありマスよ。。。というモノ。

その記事の中で、「新設分割計画書」は議事録に合綴したものでも良いのにナンデ「合併契約書」はダメなのさぁ〜。。。というクダリがあるのですが、その法務局に再度オハナシを伺う機会があったので、念のため聞いてみたところ。。。
「計画書も議事録に合綴した別紙じゃダメで、「計画書」という独立の書面を付けてください。」と仰ってました(＠_＠;)

ワタシなどは、「内容が分かれば良いじゃんよぉぉ〜〜っ！！！」と思うのですが、法務局サイドは、「添付書類として「計画書」とハッキリ規定されているんだから、それ以外はダメですっ！！」ということだそうです。

商業登記の添付書類って、「ホニャララを証する書面」のような規定であるコトが多いのに、組織再編の契約書や計画書に関しては、「証する書面」じゃないから、「そのもの」を添付せよ！！というワケです。

「契約書」に関しては、当事者がきちんと押印したモノじゃないと。。。という理屈は分からなくもないんだケドね。。。「計画書」なんて、会社が単独で作るモノなんだから、意味は同じでしょ〜よっ！！。。。って、相当粘りましたが、ダメでした(~_~;)

ま、この辺も若干取扱いは異なるようなので、慣れない法務局に申請する際は、予め確認するか、援用等は控える。。。等で対応した方が良いみたいデス。

ワタシはしつっこく聞きまくりますケド。。。あはは。。。^_^;

では、また来週〜♪

おはようございます♪

先週末は寄り道だけで終わってしまい、失礼いたしました^_^;
今日はホント〜に「契約書」のハナシ。

契約書に関しては、クライアントさんからもご質問をいただくコトが多いのですよね〜。

合併契約書の必要的記載事項は会社法で決まっていますケド、「会社の届出印を押印しなくちゃダメですか？」とか「必ず代表取締役が契約しないといけないでしょ〜か？？」とかね。。。
コレ、どういう風にするのが好ましいか。。。は別にして、法律上の決まりはありません。

契約当事者が「お互いに会社の届出印を押印して、印鑑証明書を添付しましょ〜♪ 」と決めたのでしたら、「会社の届出印を押印する⇒印鑑を届け出た代表取締役が契約しないとダメ！（←印鑑証明書と照合するから）」というコトになるんですが、契約自由の原則でありますっ=3

また、契約書に押印するヒトは、「契約締結の権限があるヒト」ですが、代表取締役以外のヒトが契約締結権限を持っている場合も少なくありませんよね！？
しかし、権限があるかどうかは会社内部の問題なのであって、客観的にそれを確認するためには、代表取締役さんからの証明書を出してもらう。。。などが必要になります。

規模の大きい会社であればあるほど、社長サンが何でもかんでも契約するってワケにはいかないですからね。。。担当部署の部長さんなどが契約するコトも多くなってまいります。

ま、そうは言っても、合併契約書や募集株式の総数引受契約書などの会社法上の契約書に関しては、実務上、代表取締役以外のヒトが契約することは滅多にございませんが、そういう契約書が登記の際に添付されたとしても、補正にはならないようです。

それから、前にも書きましたが、代理人が代表取締役に変わって契約を締結するようなケース。

代理人は個人の場合もあるし、法人の場合もございますケド、「それ誰っ！？」って感じですよね〜。。。ぃや。。。代理人なんですけど。。。^_^;

しかし、コチラも代理人が契約締結権限を授権された証明書なんかは必要ない。。。とされているようです。

総数引受契約書は「差入れ方式のモノはダメよ♪」ってコトになっていますよね。。。つまり、株式引受人が募集株式の発行会社に差し入れる形式（引受人の記名押印のみ）は認められていなくて、会社と株式引受人双方が契約書に記名押印する形式のモノじゃないといけないとされているワケです。

ケド、契約するヒトは代表取締役じゃなくても良いし、代表取締役から契約締結行為を授権された代理人でも良い。。。のです。。。たぶん。。。
決まりがないから。。。というコトなのだったら、差入れ方式だって良いのじゃないか？？？とは思いますが、どうやら、ソコだけは許さない取扱いのようです。

ただし。。。好ましいかどうかは別。。。ですよ〜♪ しつこいですケド。。。^_^;
では、また明日〜♪

おはようございます m(__)m

またしてもダラダラ長くなっておりますが、契約書の続き。
今度は契印のハナシです。

契約書に関して（特に登記の添付書類として使用するモノ）は、「会社の本店・商号を記載して、代表取締役氏名を記名、会社届出印を押印。 契印も押印する。」というのが一般的ですよね！？
ただし、再三になりますが、法律上、契約書の体裁は決まっていないので、実は自由なハズなのです。

ハンコを押す習慣のない外国の場合、契約書には押印の代わりにサインをされますが、「契印」の代わりの「契サイン」はしないコトがホトンドです（きっと、「なんじゃそれ？」なんだと思います）。もちろん、コチラから「ココにもサインしてくださいな♪」って、契印の位置にサインしていただくようにお願いすれば別ですけれども。。。^_^;

でも、契印らしきモノが全くないか。。。というとそうでもなくって、各ページの右下などにちっちゃいサインがあったりします。
ホチキス止めしてなくって、バラバラ。。。ナンテコトもあるし。。。

。。。で、そういう時は、添付書類を提出する際に（怒られるんじゃないかと）ドキドキしていましたが、ヨクヨク考えてみたら、そんなにドキドキビクビクする必要はなかったんじゃない！？。。。などといまさら思っている次第です(~_~;)

同業者の皆様はいかがでしょうかねぇ〜？

そして次。。。。の前に株主サンの同意書のハナシ。

総株主の同意書を添付する場合、ワタシは通常は株主ごとに同意書を作成しています。
そこには、一応、持株数を記載して、持株数を合計すると発行済株式総数になるコトが確認できるように。。。と考えているんですが、実際、法務局がそれを確認しているのか、そもそも、そんな記載が必要なものなのか。。。？？

この辺の取り扱いも実はマチマチなのでは？と思いつつ、具体的に確認したコトはございません。

ただ、株主総会議事録に記載された発行済株式総数（や、議決権を有する株式総数）なんかは、登記記録と照合しているようですね〜。
たまに、定時株主総会で基準日現在と開催日現在の発行済み株式総数が異なる場合がありマスが、「議事録が間違ってますっ！！」って電話がかかってくることがございます(~_~;)
新人さんかな？？？というムードのヒトが多いのですケド。。。そういうケースは多くない（慣れてない）ってコトなのかも知れません。
。。。で、ワタシは。。。ここぞ！とばかりに、「それ基準日現在の株主なんですけどねぇ〜。。。ﾆﾔﾘ」。。。とは言わず^_^; やさしく（？）対応させていただいています（←ちょっと恩を売れると良いなぁ〜。。。とか思ったりしてね。。。）

あ、でも、以前は、ぷんぷん怒ってたような気がします。
だんだん大人の対応が出来るようになってきたのか！？  （←自画自賛）。。。ｱﾊﾊ〜♪。。。

では、また明日〜♪

おはようございます♪

本日は、「申し込みを証する書面」のハナシです。
これも、以前の記事で書いたと思いますが、ネタ切れ気味の昨今。。。でありまして。。。ご容赦くださいm(__)m

「申し込みを証する書面」を添付するのは、募集株式や新株予約権発行のうち、「株主割当」と「総数引受契約を利用しない第三者割当」のケースかと思います。。。もしかして、他にもあるかも知れないケド。。。ま、考え方は同じでしょ〜から、深く追求しないでくださると嬉しいデス^_^;

「申し込みを証する書面」なので、「申込証」とは限りませんよね！？
旧商法下の「株式申込証」は、「会社が記載する部分」と「株主が記載する部分」に分かれていて、記載事項もキッチリ決まっていて、かつ、記載事項がいっぱいあったモンですから、個人的にはかなりキライでした。

株式申込証ですから、当然、申し込みをするヒトから会社への差入れ形式の書面だったんですケド、「会社が記載する部分が間違ってたら、申込人が訂正することができるのか？！」なんてコトもギモンに思っていたりしました。

。。。で、会社法になりまして、「会社が記載する部分」は「株主への通知書」、「株主が記載する部分」は「申込証」。。。という風に分かれまして。。。しかも、「株式申込証」の記載事項がヒジョ〜に簡易になったモンですから、とても気が楽になりました。

ま、「通知書」がありますから、手続き全体の必要書類という意味ではあまり変わりがないとも言えますが、通知書は登記の添付書類じゃないので、それだけでも気が楽ですし、そもそも、総数引受契約が使いやすくなったので、「通知書」や「申込証」が必要なケース自体が滅多にございません。

。。。んで、ちょっとハナシがずれましたが、「申込証」以外の「申込みを証する書面」には、どんなバリエーションがあるか。。。

一つは、金融機関が発行する「申込取扱い証明書」というヤツ。
もう一つは、会社が発行する「申込みがあったことの証明書」。
さらにもう一つは、「株式引受契約書」を申込みを証する書面として使う。。。というモノ。

実務上はこんな感じかしら？と思います。

募集株式発行と新株予約権発行は、基本的に同じように考えれば良いようですが、特に新株予約権の場合ですと、引受人がまぁぁ〜大勢いらっしゃる！ ってコトも少なくありませんからね。。。全員の証明書。。。イロイロと大変なのです。

そこで、１通の書面で済ませられる。。。というのが、募集株式発行の場合の「金融機関発行の申込取扱い証明書」です。
コレ、銀行に対して申込みを行い、銀行サンがそれを取りまとめて証明書（←申込証の見本を合綴します）を発行する。。。モノ。今でも公募の場合なんかだと出てくると思います。

ちなみに、この書面ね。。。以前からと〜っても間違いが多いのです。
銀行サンが発行する書面なのだから、間違ってるハズなんてないでしょ〜っ！！
と思われる方もいらっしゃるでしょうケド、滅多に発行しない証明書なので（←手数料がかかりますから^_^;）、慣れてないせいだろうと、勝手に想像しています。

ワタシが実務に入って、間違い（←実際は細かい箇所なんで、そのまま提出しちゃっても補正にはならないかも知れないケド）の多い書類ナンバーワン！！

ぃや。。。でも。。。別に銀行サンを責めてはいません。
コチラが間違いに気が付くと、クライアントさんの信用度が上がる（気がする）モノで。。。(~_~;)
気のせいかなぁ〜？？

ではまた明日♪

おはようございます♪

申込みを証する書面の続きです。

募集株式発行（新株発行）の場合、株式申込人がいっぱいいる場合は、銀行の証明書を使えば良かったのですが、新株予約権はストックオプションの場合が多く、ストックオプションだと発行時におカネの払込みがない。。。

つまり、銀行は関与しない⇒ 申込み取扱い証明書は発行してもらえない。。。のです。

じゃ〜どうすんの！？。。。ってコトで、銀行の代わりに会社が申込みを取りまとめて証明書を発行する。。。コトも認められております。コチラも「申込証」などを証明書（募集事項の概要なんかを記載した書面）に合綴する。。。というシロモノ。

じゃ〜どの程度の人数だったら、そういう証明書が使えるの？？？
と思いますケド、それ、決まってません (~_~;)

「会社の証明書で良い」＝「登記申請時には申込人のハンコのある書面は要らない」 のです。
。。。とは言え、あんまし変な使い方はオススメできませんケドね〜(~_~;)

で、最後は、「契約書」を申込証の代わりにするケースです。

「契約を締結するコトによって、申込証の記載事項を契約書の方に記載し、申込証自体は作らない」というモノ。
コレ、「株主割当」のケースで増えているように思います。

実質的な「株主割当」であっても、「総数引受契約による第三者割当」の手続きも出来るのですが、「実質が株主割当なんだから株主割当としてやりたい！」とか、「取締役会決議だけでやりたい！」とのご要望もありまして、株主割当による募集株式の発行も皆無ではありません。

こういうケースって、株主サンは少ないので、総数引受契約のような手続きの方が実は向いているのですケド、法律上は株主割当の場合に総数引受契約の特則はありませんから、契約書を工夫して「通知書」や「申込証」を兼ねるモノにしているんデス。

ちなみに、その契約書を「会社の証明書」に合綴することでもダイジョウブ。。。
ただし、人数が少ない場合には、法務局によって取扱いが異なるのだろうなぁ〜。。。という気がしています。

「申込証」ってあんまり登場しませんが、登場しなさすぎると原則的な取扱い以外のコトを忘れられちゃうんじゃないか。。。(-_-;)。。。って気がしますよね〜。。。
ま、でも、新株予約権に関しては、「契約書の見本を合綴した会社の証明書」が一番良く使われている。。。と思うので。。。ダイジョウブかな〜。。。と。

以前の記事はコチラ⇒ http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/c09929fef61c29ac5478f6d01d497c9f

ではまた明日〜♪

おはようございます♪

本日は、「定款」でございます。
う〜ん。。。ナカナカ難しいのですよね〜。。。定款。

ま、とりあえず、思いつくトコロから。

以前の記事にも書いたと思いますが、「定款」というのは概念的なモノで、「原始定款」とは若干異なるモノだ。。。とワタシは理解しています。

ですので、設立する際は、「定款」イコール「公証人の認証がある原始定款」なのでしょうケド、設立後はそうとは限らなくなってまいります。

そう！定款変更しちゃった場合ってコトですよね！？
定款変更したら、原始定款の内容は現行定款とは違ってしまいますんで、そのままの状態では「定款」とは呼べません。。。「原始定款」であることには変わりありませんけどね。。。。

定款変更された場合の「現行定款」というのは、通常は、現行定款の内容を記載した書面に代表取締役サンが原本証明をしたモノ。。。が一般的だと思います。

原始定款プラス変更内容を証する書面（株主総会議事録）の組み合わせで、「定款」ということもできますよね。（←受験のトキに覚えたような気がします^_^;）

ただ、実務上は、やっぱり現行定款の内容をまとめて書いてあった方が簡単だし、見やすいですからねぇ〜。。。「原始定款と議事録」の組み合わせで出てくるコトは滅多にありません。。。。というか。。。(~_~;)

現行定款の内容を記載したモノを作成していない会社サンって、実は結構あるんだケド、そういう会社サンに「定款見せてください♪」とお願いするとですね。。。大体は原始定款が出てきます。。。(＠_＠;)
あと、「無くしちゃった。。。」というケースも少なくはない。。。(-_-;)

結局、定款の記載事項のうち、登記事項だけですが登記事項証明書で確認しますと、「あ。。。変更してる。。。(-_-;)」と発覚。
ほんと〜は、クライアントさんを疑ってはいけないのでしょうケド、定款に関しては、「最新のをくださいっ！！」とお願いしてもすんなり出て来ないことが多いです。

「登記と定款が違ってますから、この時点で定款変更したはずです。。。議事録さがしてぇ〜っ！！」みたいな感じになりますね。。。^_^;

そんな調子で、定款変更は必要に応じて決議してるケド、今の定款規定がどうなっているかは良く分かんない。。。というケースは決して少なくありません。
そういうケースで、添付書類として「定款が必要」となりますと、すごく困る。。。

。。。じゃ、仕方ないか。。。ってコトで、定款の全文を株主総会で承認してもらう。。。なんてコトもやってマス。
元（←現行定款規定）は分からないんで、「定款全文リニューアル♪」って感じです。

。。。というワケで、なんだか良く分からないハナシをしてしまったような気もしますが、続きはまた来週〜♪

おはようございます♪

早速定款の続き。

「定款」といったら、こういうモノが該当します⇒

１．（設立後定款を変更していない場合）原始定款のみ（←会社の押印は要りません）
２．（定款を変更している場合）原始定款＋定款変更した議事録
３．現行定款である旨を代表取締役が原本証明した定款（設立後の定款変更の有無は問いません）

え〜。。。以前、定款変更していなかった会社が、「電子定款（原始定款）」を添付したら補正になった。。。というオハナシをしたような気がするのですがね。。。紙の原始定款がOKなら、電子定款で悪いハズはないっ！！って思います。

「会社変更登記申請に添付すべき定款は、公証人が謄本として作成したものでも、代表取締役の証明するものでも何れによってもよい（登記研究164・48）」という質疑応答がありまして。。。今度、電子定款を添付して文句言われたら、ナンデダメなのか聞いてみよう♪
。。。な〜んて思っていると、そういう機会は訪れないんだよなぁ〜。。。^_^;

では、添付書類として、定款を添付する場合、必要な部分だけ抜粋して原本証明するのはどうか。。。？？？

こういうハナシも、たまにあるんじゃないかと思います。
例えば、異様にボリュームのある定款とかってね。。。必要な個所だけ見せれば良いんじゃないのぉ〜？？？。。。と考えちゃうのです。

定款を添付する理由が、「取締役会の書面決議が出来る」みたいな単純なコトだったら、全文を付けても意味がないんじゃないかしら。。。とかですね。

議事録だって、必要な部分を抜粋して原本還付するコトが認められているワケだし、定款だってそれで良いんじゃない！？とも考えられますしね〜。。。

ただ、そういうコトを突き詰めて考えていきますと、「代表取締役が「その規定ありマス♪」って自己証明するだけだって良いんじゃない？」とも思えるし、例えば、規定がないコトの証明だって、「該当する規定は存在しません」というだけでも良いんじゃないの？とも思えてしまう。。。^_^;

。。。んで、結論としては、「定款は全文を添付すべきで、抜粋は認められていない（S35.9.26 民甲1110号）」というコトだそうです。
ワタシのように考えるヒトがいるからなんでしょうね〜。。。。なんとなく納得^_^;

しかし。。。たまたま株主総会で定款変更の決議がされていて、偶然、証明したい事項が載っていた。。。というケースだと、定款は議事録の記載を援用出来てる気がします。
ケド、それって、定款の全文とは限らない。。。ケド、援用できてるよなぁ〜。。。？？あれぇ〜？？
ま、そこまで厳密に運用されてるワケじゃないのかも知れませんね(~_~;)

あ、それから、こういうのもあります。
「すでに提出されてある登記申請書に添付された定款を、他の登記申請書の添付書類として使用することはできない（登記研究141）」
「司法書士が証明した定款を添付して、登記の申請があった場合は、受理すべきでない（登記研究226・75）」←なにコレ〜ッ！！！！受けた〜 ♪

ぃやね。。。ハナシは変わるのですケド、毎月ストックオプションの行使がある会社サンがありまして、取締役会議事録の分量が相当多いモンですから、「前回添付した議事録を援用できると楽なんだケドな。。。」といっつも考えているんです。議事録もボロボロだし。。。^_^;

でも、なんか商業登記の場合、添付書類の援用は消極的な気がしてます。。。そもそも定款は援用できない取扱いだったんですね。。。だったら、議事録もダメなのかなぁ〜。。。しかし、定款はその都度「現行定款」内容を確認する必要があるのかも知れないケド、議事録の内容は変わらないハズだから、議事録はいいのかも。。。。。う〜ん。。。。(＠_＠;)
機会があったら、援用のハナシも記事にしてみたい。。。とは思っていますケド、ちょっと勉強不足で。。。^_^;。。。スミマセン。

。。。というワケで、今回も長々と続けてしまいましたが、本日で終了です。
お付き合いいただいた皆様、ありがとうございましたm(__)m

おはようございます♪

唐突ですが、この前はちょびくんだったので、本日はめいちゃんです♪

↑ あったかいトコロをベロ出しで占領しております(~_~;)
まぁ〜ね〜。。。キモチは分かるんだけどさ。。。ソコで寝られると熱がこもっちゃうんですケドぉ〜。。。
しかも、毛が入っちゃうんですけどぉ〜！！

。。。聞きゃあしません。。。(-"-)

。。。でコチラ。
ちょびはめいが大好きなので、大変幸せそうなお顔で寝ております。
めいは、迷惑顔。

めいちゃんって、写真映りがとっても悪く、極悪顔になっちゃうコトが多いのですが、
今回は可愛く撮れたね♪ （←親バカ〜^_^;）

。。。んで、ついでと言っちゃあナンですが、ちょびくん。
グチャグチャになってオネンネ中であります^_^;

↑ そしてこれが、先日オハナシした「ちょび子ちゃん」でございます。

寒くなってきたので、なんだかプックリしてオバサン顔になっておりますが、
出会った頃はほっそりとした美猫さんでございました。

柄は「ちょび」で顔は「めい」に似ていたんだけどな。。。

ちょび子ちゃんをデブ呼ばわりしていますケド、実は、我が家の子たちも
デブ疑惑が。。。(~_~;)
先日は、ちょび：5.4キロ、めい：4.6キロ でした。
ちなみに、チャラは少し痩せまして、4.8キロ（←まだまだデブ）

ちょびは作りがデカいので、まぁ良いとして（実は二重あご）、めいは危険かもっ？！
顔と手足が小さいので、小さい猫のはずなのに、胴体が。。。
まるで鞠のようです。

でも、すんごい身軽です。
世渡り上手。。。って感じの猫です。
気が強いケド、甘え上手で、お客様対応も良しっ！！
ネコごはんに関してはほとんど好き嫌いはないケド、人間の食べ物は召し上がりません。
（お刺身も要らないそうです）

テーブルの上に乗って、家人に「コラァ〜ッ！！」と怒られますと、
「オニャ〜ッ！！！！！」と逆切れてマス (~_~;)

おはようございます♪

本日はヒジョ〜に軽い話題です。

「登記申請の補正」というのは、司法書士としては、まぁ〜。。。威張れたコトではございません ^_^;
しかし。。。ブログをお読みいただければバレてしまうと思いますが、頻繁ではないにしろ、それなりに補正になってしまう案件もございまして。。。^_^;

クライアントの皆様には、申し訳ない！
とその度に反省はしておりますが、やっぱり注意しているトコロと軽く流しているトコロがあるのでしょう。。。
やってしまいます。。。たまに。。。スミマセン m(__)m

一番最近のモノはですね。。。
新規のクライアントさんだったのですが、定款を拝見したところ、登記が漏れているモノがあるコトを発見しまして、本来ご依頼のあった事項と合わせて登記しましょう♪。。。というコトになりました。

添付書類は、数年前に定款変更決議をした議事録だけ。
その定款変更は、他にも登記事項がありまして、今回追加で登記した事項以外は、既に登記されていたんですよね。
つまり、1度変更登記に添付されていた議事録だった。。。というワケ。

。。。なので、ワタシも細かいコトは気にせず、単に今回の登記事項が問題なく決議されているかどうかを確認していたのです。

ところが、補正っ！！

笑ってはいけないのですケドね。。。
どこが補正だったか。。。というと、株主総会の終了時間が書いていなかった。。。のです。
開始時間は、例えば「午前10時」としっかり書いてあり、終了時間は「午前　　時　　分」。
後で手書きで書き足すつもりで、時間はブランクにしておき、結局書くのを忘れてしまった。。。というコトだったのでしょう。

そして、前回の登記申請の際は、代理人も法務局も気付かず、今回はワタシは気付かず法務局は気付いた。。。^_^;

モチロン、ワタシが悪いので、クライアントさんにはお詫びをし、終了時間を確認して補正をいたしました。。。というハナシ。

。。。ま、ココまでが前置きでございます。

それで、前々からチョット気になっていたコトがあるのですケド。。。同業者の皆様のご意見を頂戴できればなぁ〜。。。と思っております。

続きはまた明日♪

おはようございます♪

１２月に入りまして、新規のオシゴトをいくつもご依頼いただいております。
さすがに師走。。。
ありがたいコトで、大変嬉しいのですケド、アレコレ手際が悪いモノで、毎日バタバタバタバタ。。。。^_^;

それと、東京会の方にはお知らせがあったと思いますが、来年、東京会主催の商事法務研修会の講師を務めさせていただくコトになったり、登記情報の執筆のご依頼があったり。。。イロイロ重なっております。
あ、セミナーの方はまだ全然準備が出来ておらず。。。^_^;
え〜。。。何か。。。テーマは「役員変更」なのだそうでして。。。商事法務研修会で役員変更って。。。初めてのハズ。
さて、何をオハナシすれば良いのやら。。。グズグズと考えてはいますが。。。。結構マズイ状況。。。どうしよ。。。(~_~;)

↑ こういう事情ですので、ブログは突然チョイとお休みをいただくかも。。。スミマセン（←言い訳）

では、軽い話題も引き伸ばしながら、昨日の続き。

オンライン申請の補正の方法について。

やり方としては２種類ある。。。と説明されておりますね。

一つは、「オンラインで補正書を送信する方法」。
もう一つは「書面で補正する方法」。

登記申請書だけが間違っている場合、オンライン上で補正するコトができますよね。
簡単だし、わざわざ法務局に出向く必要がないので便利なのですケド、コレ、法務局からの「補正指示」がないとできません。
例えば、代理人側が申請書の誤りに気付き補正したいと思っても、出来ません。

コレに対して、「取下げ」は申請人側で一方的にするコトができます。

一方、書面でする場合。

コチラは、補正書を法務局に提出（持参または郵送）すれば良いのですケド、オンライン申請の場合、申請書に代理人のハンコが押されている。。。ナンテコトがないので、本当に代理人なのかどうかを確認するために、会社の届出印が押された登記申請の委任状を添付するコトになっております。
（そのため、オンライン申請の場合は、委任状を原本還付しておきませんと補正ができない。。。と説明されていたと記憶しています。）

以前、申請直後に申請書の間違いに気付いたコトがございまして、その時は、添付書類の提出の際に「紙の補正書」を持って行きました。
しかし、コレ、結構面倒なコトらしく。。。歓迎されてないかも。。。と思います。

。。。で、気になっているのは、添付書類の補正の場合のハナシ。

紙の補正の場合、必ず「補正書」と「委任状」が必要なのだと思っていたんですよね。
なので、「委任状自体が補正の場合はどうすりゃいいんだ？？！」とギモンだったのです。
そこで、事前に何度か確認してみたのですが、添付書類の補正の場合は、「補正書」も「委任状」も要らない。。。というコトが続きまして、最近は、添付書類の補正の場合、紙申請の場合と同じように補正書も委任状も持って行かなくなりました。

でもなぁ〜。。。どうして要らないのかしらね〜？？
最近またちょっと考えるようになりまして。。。根拠を調べてみました。

オンライン申請に関しては、「商業登記オンライン申請等事務取扱規程（H24.3.30民商886号通達）」によることとされております（準則第69条）。

で、補正に関してはコチラ↓

第9条 登記官は、準則第50条第1項に規定する補正のお知らせが登記・供託オンライン申請システムに掲示されたことを確認する。
2 登記官は、前項の規定による確認をしたときは、補正のお知らせの履歴を書面に印刷した上、印刷した書面と申請書情報等の内容を表示した書面とを一括して管理する。
3 登記官は、補正情報が提供されたときは、補正情報の内容を表示した書面及び検証結果情報を書面に印刷した上、申請書情報又は添付書面情報の調査の方法と同様の方法により調査する。
4 補正情報についての検証結果情報により、当該補正情報の電子署名に係る電子認証登記所の発行した電子証明書が保留されていたことが確認された場合において、その保留が当該補正の対象となる申請がされたことのみによるものであるときは、当該電子証明書は有効なものとして取り扱う。
5 申請人等が申請番号又は受付番号によりオンライン登記申請を特定して申請の補正に係る書面（差し替えの申請書又は添付書面を含む。）を窓口に提出し、又は送付した場合（申請書情報を補正する場合にあっては、次の(1)から(4)までの申請人等の別に応じ、それぞれ(1)から(4)までに定める措置を施しているときに限る。）には、登記官は、当該補正に応じる。
(1) 法第20条の規定により管轄登記所に印鑑を提出している者（委任による代理人を除く。） 　提出している印鑑の補正書への押印
(2) 当該申請に伴い印鑑届書を提出した者 　印鑑届書に押印した当該申請人等の印鑑の補正書への押印
(3) 委任による代理人であって(1)の印鑑を提出しているもの（登記の申請をしている登記所と同一の登記所に印鑑を提出している者に限る。）　 (1)の印鑑の補正書への押印
(4) 委任による代理人であって(1)の印鑑を提出していないもの（委任による代理人であって(1)の印鑑を提出しているもの（(3)の者を除
く。）を含む。） 　補正書への代理人の権限を証する書面（当該書面について、委任をした者の氏名及び住所（委任をした者が会社である
ときは、その商号及び本店並びに代表者の氏名（当該代表者が法人である場合にあっては、その名称及びその職務を行うべき者の氏名。以下同じ。））が記載されるとともに、委任者の別に応じ、(1)又は(2)の措置が施されているものに限る。）の添付
6 登記官は、補正情報、添付書面情報及び検証結果情報の内容を表示した書面又は申請人等から提出され、若しくは送付された補正書（追完された添付書面及び前項(4)に規定する代理人の権限を証する書面を含む。）と申請書情報等の内容を表示した書面とを一括して管理する。
7 登記官は、申請の補正があった場合には、申請書情報の内容を表示した書面に当該申請の補正があったことを明らかにする措置を施す。

↑ ほぉぉ〜。。。なるほどね。。。今回初めてちゃんと読みました^_^;
でも。。。便宜的な措置。。。特になさそうに見えますねぇ〜。。。

あ。。。でもでもっ！！！
だからと言って、今のやり方に不満があるとか、そういうコトじゃないんで。。。
お気になさらずっ =3

おはようございます♪

先日、上場会社の株式消却の案件がありまして。。。
ちょっと珍しいので、ご紹介しようと思います。

株式消却というのは、何かとの組み合わせで出てきますよね〜。

ウチの事務所に限らないと思いますが、登記とは関係ないケド、自己株式の取得手続のご依頼って、ソコソコあります。
実際は、「自己株式取得プラスα」のハナシが多いような気がしますが、不思議と自己株式の取得と同時に株式消却。。。というコトにはならないような。。。？

どうやら、税務上、自己株式を消却しないまま持っていても（あるいは消却しても）、特に不利益はないから、「とりあえずはそのままで良いデス♪」ってコトのようです。

ただし、株式交換の時はハナシは変わり、株式交換完全子会社が自己株式を持っていると、その株式に株式交換完全親会社の株式が割り当てられてしまい、子会社が親会社の株式を保有するコトになってしまいますんで、株式交換の前に自己株式を消却するのが一般的なのではないかな。。。と思います。

。。。で、自己株式の消却。

取締役会の決議が必要になりますが、ソレだけ。
期限付決議をするコトもできます。
登記の添付書類も、取締役会議事録と委任状だけ。。。。と、かなりシンプルでございます。

そして、今回。

上場会社サンですから、市場から自己株式を買うコトができるワケで、取得の手続きは非上場会社サンとは全く違います。
株価のモンダイがありますから、手続きが簡単だとしてもタイミングが難し〜。。。とか、別のお悩みがあるのでしょうね。

では、そのようにして取得した上場会社の株式を消却する手続き。。。

手続きは非上場会社と変わるトコロはございません。
今回は、消却する自己株式の数も特定できるし、消却する日も決まっていました。

ところが。。。担当者サマがこんなコトと仰いまして。。。
「株式消却の効力は、決議するだけで発生するのでしょうか？？」

ぃや。。。そうでしょ〜？
だって、以前は「株券を廃棄したとき」ではあったケド、株券はないのだし、決議をして、効力発生日に株主名簿を書換えれば終わりでしょ〜よねぇ〜。。。。と思ったのでした。

あ。。。でも。。。
上場会社の株式って、ちょっと特殊なのよね。。。もしかして、何か特別なコトがあるんじゃなかろうか？？

心配になりまして調べましたら。。。。。あ。。。。。(~_~;)

やっぱ、気になりましたので、委任状に「ただし、社債、株式等の振替に関する法律第158条第2項の規定による株式消却の効力発生日は、平成25年○月○日である。」と追記してみました。

手続が簡単だからと言って、油断してはいけないです。。。ハイ。。。

。。。おしまい♪

それで。。。。。。事前に言い訳をさせていただきましたとおり（？）、さすがにブログを書いてる状況ではなくなってまいりまして。。。(~_~;)
一段落するまで、しばし、お休みをさせていただきたいと思います。

来週は南の島へ出張です。
バカンスだったら嬉しいのですケドも。。。。オシゴトがんばるぞっ=3
南の島の皆様、お世話をおかけいたしますが、どうぞよろしくお願いいたします m(__)m

。。。でっ、ですねっ。。。^_^;
来年の１月いっぱいお休みして、２月から再開という予定でございます。
お休み期間中でもコメントを頂ければ、お返事いたしますんで（普通にオシゴトしておりますから^_^;）、何かございましたら是非っ！

あ、そうそう。。。セミナーでお話する内容も、ご希望があれば（機関と役員変更に限りますが ^_^;） 。。。というより、是非ともっ！！ご連絡くださいませ m(__)m

では、少し早目ですが、今年は終了です！
充実した内容ではなかったかも知れませんが、お蔭様で一応今年も何とか続けられました。。。。ホッ♪
皆様、ありがとうございました　m(__)m　m(__)m　m(__)m

おはようございます♪

一昨日、千代田支部セミナーが開催されました。
昨年も同じ時期に同じようなテーマで開催されたんですケドも、今年は結構良かったです。
一応、相談事例の解説。。。みたいなコトなんですが、実際には、局内で協議した見解なのだそうで、東京本局管内の支局・出張所に関しては、統一的に運用される模様。。。

ただし。。。
知りたい！と思っていたトコロは「後日回答」なんですって。
どうやって知らせてくれるのか分かりませんが、コチラは「本省照会中」とのことです。
モノによっては先例になるかも。。。です。

しかし、実のコトを言うと、もうちょっと突っ込んで質問したいコトや、何か不吉〜。。。なハナシもあったりしました(~_~;)

。。。で、ですね。。。そのセミナーで取り上げられた内容のうちいくつかは、ワタシのレジュメと同じだったりして。。。あ、やっぱ、皆ギモンなのよね〜。。。と思いながら聞いておりました。。。

。。。。というワケで、今日は、コレ↓

＊＊Ｑ45＊＊

Ｑ　取締役会を廃止する定款変更決議と同時に取締役の選任決議を行い、取締役は席上就任承諾をしました。定款変更決議は翌日を効力発生日とする期限付の決議です。この場合、取締役選任の時点では、まだ取締役会は設置されていますので、取締役の就任承諾書にかかる印鑑証明書の添付は不要だと思いますが、いかがでしょうか？

Ａ　取締役会非設置会社の取締役を選任したものと考えられるので、印鑑証明書の添付が必要になります。逆に取締役会を設置する定款変更と取締役の選任を同一の株主総会で行った場合は、当該取締役の印鑑証明書の添付は不要です。

これは、一応講習会でもご説明はしたのですケド、もう一度。

ワタシ自身は、現在、取締役会廃止するケースはほとんどなく、設置するケースがたまぁにあるという感じです。

機関設計の変更と役員変更の関係ってイマイチ良く分からないのですよね！？
ま、取締役会を設置するケースでは、同じタイミングで取締役を選任することが多いと思います。
逆は。。。どうだろう。。。ワタシは、２、３回やったコトがございます。

その時にですね。。。
取締役会設置会社でいるうちに取締役を選任をすれば、「取締役の就任承諾書に実印を押し印鑑証明書を添付する」って必要はないのだろう。。。と思っておりまして、会社法施行後間もない頃、こういう決議をしました。

第１号議案　取締役○名選任の件（⇒被選任者は、選任決議と同時に就任）
第２号議案　定款一部変更（取締役会の廃止）の件（⇒取締役会は株主総会終結をもって廃止）

↑ いかがでしょ〜？
結果として、選任された取締役の就任承諾書には認印を押印し、それで登記も受理されたんです。

ところが、その後、そういうヒトが多かったんでしょ〜かね〜。。。
そういう姑息な手段が使えないようになった模様で、ちょっとした時間の操作をしても、上記のようなケースは「取締役会非設置会社の取締役を選任したんだから、就任承諾書には実印を押しなさい！」ってことになったらしい。。。

ま、それは良いとして、どこで線引きするかが難し〜じゃないですか？？

で、一昨日のセミナーでも、そこが解説されたワケですが。。。
続きはまた来週〜♪

おはようございます♪

土曜日は大雪でございまして、家に籠って猫らとヌクヌク過ごしておりました。
夫は何度も雪かきをしておりましたが、ワタシは見守るのみ^_^;

。。。そんなこんなで、夕方、４時頃でしょうかね〜。。。
「ガラガラガッシャ〜ンッ！！！！」

「はっ？？また誰か（猫）がイタズラしたのか？ それにしてもすごい音がしたケド？？？」
と思いながら様子を見に行きましたら、何と！ガラスが割れて、家の中にビュービューと雪が吹き込んでいる！？

「何っ？何っ？何〜〜〜っ？？？」

ウチの裏は駐車場になっているんですケドも。。。
雪の中、車を動かしたヒトがおりまして、何やら、バックしすぎて我が家に突入した模様。。。(-"-)

その後しばらく、割れたガラスの始末やら、今後のハナシやら、業者サンへの連絡やらで、雪の降りしきる中、外へ出ざるを得なくなり。。。
ネコたちもソワソワ。。。。。。思わぬ災難に見舞われたのでありました(-_-;)

まぁ〜しかし。。。一応、雨戸を閉めて何とかしのげましたし、停電とかよりは良かったのかなぁ。。。？。。。と思うコトにいたしました。

。。。というワケで、先週の続き。

千代田支部セミナーでの解説によれば、基本は、選任時における機関設計によって、就任承諾書の印鑑証明の有無が決まる。。。ってハナシでございました。

それから、例えば、株主総会で取締役を選任し、後日、別の株主総会で取締役会を廃止したような場合は、原則として、就任承諾書には印鑑証明は添付せずとも良しっ！

ってコトでございまして、コレは、ワタシも研修会でオハナシしたところです。
（平成１８年の商業登記クラブで、解説がありました。）

ただし、やっぱり、ハッキリした線引きはないので、「同一の株主総会で決議していない場合は、絶対に同じ結論！」とも言えないような気がします。

だってですね。。。例えば、同じ日に株主総会を２度開催したらどうなのよ！？
とか、同一の株主総会で、取締役選任の日の３日後に取締役会を廃止したらどうなのよ？
とか、思っちゃうじゃないですか。。。ねぇ〜。。。^_^;

或いは、逆に、同一の株主総会で取締役を選任して、取締役会を設置したケド、定款変更の効力発生日は翌日。。。とか。。。
こういうケースは、取締役会設置会社の取締役と考えたいですよね。。。

う〜ん。。。
ま、実務上は、もうちょっと明確に日付を設定できそうなんだケド、やっぱり気になります^_^;
結局、ビミョーなケースは、事前相談した方が良さそうです。

。。。では、また〜♪

おはようございます♪

今日はコレ。

これも研修会でオハナシしたところですが、皆様のご意見をお伺いしたく。。。

＊＊Ｑ12＊＊

Ｑ　会社法では、役員の任期は選任時から起算することとされていますが、これを「就任時」に変更することができるでしょうか？

Ａ　非公開会社の場合、取締役の任期は短縮・伸長ができますので、理論上は、「選任後●年以内の〜」を「就任後●年以内の〜」とすれば、選任時から起算することができると考えられます。（実務上は、採用されていないと思います。）

え〜。。。実際にそういう需要があるかどうかも分かりませんし、具体的に議論されていたりもしないようなのですケド。。。
「任期の起算点を選任時ではなく、就任時にすることができるか？」というハナシです。

ま、そもそも、会社法では、従来の「就任時」という起算点を「選任時」に変えたのですから、時代に逆行するようなコトはできません！と言う理屈もアリなのか。。。とは思いますが、だがしかし。。。ハッキリとダメだとも言っていないような気もするのです。

じゃあ、具体的に起算点を変えるとどうなるか？
具体的に考えてみました。

まず、選任と就任の時点は、同時か、あるいは選任よりも就任が後になります。
んで、いつ就任承諾をするかは、被選任者の意思にかかっているワケで、任期の起算点を就任時にしますと、とんでもない時期に就任承諾するヒトがいるかも知れず、その時期によっては任期満了時点が１年違うこともありうる。。。ワケでして、任期を被選任者の就任承諾時点にかからしめるのは良くない。。。というコトのようなんですね。

例えば、監査役。
増員監査役の任期は、補欠監査役でない場合、４年とされてマス。
。。。で、３月決算の会社で、３月３０日の臨時株主総会で監査役が選任され、４月１日に就任承諾したとしますと、起算点を選任時とするか、はたまた就任時とするかによって、任期が１年ずれてしまいますよね〜。。。

これがいかん！というワケです。

だけども。。。非公開会社の取締役・監査役の任期は、最大、「選任後１０年以内の事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時まで」とすることができるのですから、例えば、上記のケースで、就任時から起算すると、選任時から起算するよりも１年長い任期になってしまいますが、４年が５年になったって、法律上の許容範囲内ならば、会社の自由に決めていいんじゃないの？とも思えてしまう。。。^_^;

だからと言って、試してみるつもりなんてサラサラございませんケド(~_~;)
皆様、どう思われますか〜？？

続きはまた明日♪