おはようございます♪

役員の任期の起算点。。。変えられるのか、変えられないのか。。。？？？

そもそもこのハナシ、以前の記事でコメントを頂戴していたコトに端を発しているのであります。
コレ⇒　http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/ab25763a31d8ae9953b88f1b11b151fa#comment-list

個人的には、かなり衝撃を受けましたし、「そうよねっ！定款で、就任時を起算点にしたってモンダイないよね〜♪」 と思っていたワケです。
ただし、実際に定款規定を設けたいというような会社サンはないし、積極的にオススメするのもどうかな〜。。。？ということで、試してみたコトはないですし、法務局に照会したこともありませんでした。

ま、しかし、実例もあるようだし、やろうと思えばできる。。。くらいの気持ちでおりまして、ちょっと面白い論点なので、研修会のQ&Aにも載せてみたのです。

んで。。。その後。
レジュメを作り終えて、補足説明を考えながら、書籍やらHPやらアチコチ確認していたら。。。
商業登記クラブの実務相談室に同じような相談をされている方がいらっしゃいましてね。。。つまり、「定款に規定を置けば、取締役の任期の起算点を就任時点にすることができるか？」というモノです。

それに対して、「定款に定めたとしてもできません。」とお答えになっているではないですか！？

またしても、ワタシの不勉強がバレちゃいますケドも、「そんなぁ〜。。。！！(;O;)」なのでした。。。

根拠としては1000問のQ395でありまして、書かれている内容は「任期の起算点を就任時から選任時に変更した理由」について。
直接的に、「任期の起算点を就任時にしちゃあダメですよ！」　とは書いてません。

ただ、「被選任者の就任承諾の時期によって、任期の終期が株主総会の意思に反する事態が生じかねない」から選任時に変えたんですよ。。。という趣旨なんだから、「定款に定めたからといって、就任時を起算点にすることはできません。」って意味になる。。。と解釈したのだろうなと思います。

ふ〜む。。。なるほどね〜。。。
でもなぁ〜。。。任期を伸長できない公開会社はムリだとしても、定款に定めれば、株主総会の意思に反する事態は生じないと考えるのが妥当じゃないかしら？？　それとも、就任承諾の時期が分からない以上、やっぱり、単に「選任」を「就任」に変えただけではダメということかな〜？？？？

だったら、株主総会で任期の終期がハッキリわかるような定款規定だったら良いってコトなのか？？？？
それなら株主総会の意思に反しない。。。ですもんね^_^;

。。。というワケで、とりあえず、現時点では、任期の終期が明確であれば（被選任者の就任承諾の時期によって任期が伸びないように工夫する）、起算点は「選任時」に限らなくても良い。。。との結論に達しましたケド、どうでしょ〜？？

研修会で、ギモンを投げかけてどうするのよっ！！ って怒られそうですね。
え〜ん。。。スミマセン m(__)m

おはようございます♪

今日は、電話会議のオハナシでございます。
研修会では、議事録の記載についてのO&Aを取り上げてみました。

＊＊Ｑ39＊＊

Ｑ　電話会議によって取締役会を開催しました。議事録にはどのように記載すれば良いでしょうか？

Ａ　議事録には、電話会議システムによって出席した取締役の氏名と電話会議の方法で出席した旨を記載する必要があります。

なお、先例で示された取締役会議事録例には、「開催場所：【住所】当社本店会議室、【住所】当社大阪支店会議室」との記載がありますが、会社法下においては、開催場所以外の場所（電話会議システムにより会議に出席した取締役等がいる住所など）を記載する必要はないと思われます。
　また、先例で示された議事録例には、開会宣言の際「本取締役会は電話会議システムを用いて取締役会を開催した。電話会議システムが出席者の音声が即時に他の出席者に伝わり、出席者が一堂に会するのと同等に適時的確な意見表明が互いにできる状態となっていることが確認され議案の審議に入った」とし、閉会宣言の際「本日の電話会議システムを用いた取締役会は、終始異常なく･･･」と記載されており、現在でも同様の文言を議事録に記載する会社がほとんどです。

【平１４．１２．１８、民商第３，０４５号】
電話会議システムにより、出席者の音声が即時に他の出席者に伝わり、出席者が一堂に会するのと同等に適時的確な意見表明が互いにできる状態となっていることが確認できるような電話会議の方法による取締役会議事録は、適式な取締役会議事録と認められる。

え〜。。。電話会議の議事録については、お困りの方はほとんどいらっしゃらないと思いますが、結構、これが認められるまではイロイロございましてね。。。^_^;
現在は、書面決議まで出来るようになっちゃいましたから、電話会議なんてそれほど有難味はないのでしょうケド、過去の経緯をご存じない方は結構多いようなので、ご紹介してみよう！。。。と思っていたら、何もオハナシすることができず。。。(~_~;)

ってことで、改めまして電話会議でございます。

私がオシゴトを始めた頃は、取締役会は代理出席は認められないし、持ち回り決議もできない（それは今も同じです）、とにかく、本人が開催場所にいなければいけない。。。とされておりました。
ですんで、遠方にいらっしゃる取締役や監査役が取締役会に出席するのは相当大変だったろうと思います。
じゃ、そういうヒトは欠席すれば。。。とも考えられますケド、それはそれで取締役としての職務をちゃんと執行していることになるのか？？ってコトもあったのでしょうね〜。。。。

何とかならないか。。。と、経済界からは強い要望があったようです。

しかし、御上としては、なかなかウンとはおっしゃらず。。。

そんなこんなで、最初はテレビ会議システムが認められたのでありマス。
「平成８年４月１９日付 法務省規制緩和等に関する意見・要望のうち、現行制度運用を維持するものの理由等の公表について」の中で、「現行法においてテレビ会議の利用は可能」 との見解を出されたのだそうです。

噂によれば、それ以前からテレビ会議は認められていたらしく、この時は先例は出ませんでしたが、「商事法務No.1438 実務相談室」において、解説と議事録の記載例が示されております。
それで、議事録の書き方も分かったし。。。ということで、テレビ会議を利用されるケースが少しずつ増えたように思います。

ただね。。。。
当時、テレビ会議システムを自前でお持ちの会社サンは、ごく僅かだったようです。
なので、テレビ会議ができる会場を借りるのですけれども、その費用がバカにならない。。。と伺っておりました。
思い通りの日時に借りられない。。。ってコトもあったみたいだし。。。

今じゃ、自社の会議室でテレビ会議ができる会社も珍しくはないのですケドね。。。

ま、つまり、認められたとはいえ、おカネのない会社サンはテレビ会議なんてできないワケですよ。。。
でも、電話会議だと相手の顔が見えないからダメ〜ッ！！ ってことでした。

そして、数年後、電話会議を認める先例が発出されまして、まぁぁ〜。。。当時は画期的は先例だったんです。

しかし、これ、まだ先があるのですよね〜。。。。
続きはまた来週♪

おはようございます♪

ではでは早速先週の続きです。

電話会議による取締役会が認められましたんで、多くの会社が利用するようになりました。。。。利用する会社は毎回だし、そうじゃない会社は使わない。。。という感じでしたかね。。。

で、先例と一緒に議事録の記載例も出まして。。。あくまでも「例」ではありマスが、普通、電話会議の議事録を作成する場合、この記載例と同じ文言を書かなきゃいけない気がするんですよね。（議事録の記載例は、先週ご紹介したテレビ会議の場合の商事法務に掲載された記載例とほとんど同じでした。）

え。。。と。。。同じ文言というのは。。。開会時と閉会時のお決まりの文句であります。

それから、記載例では、開催場所として東京と大阪が書かれていますが、つまりコレ、出席役員全員の居場所（誰がどこにいるか）を議事録に書くってことだったワケです。この辺は、商事法務の解説にもあります。

まぁ〜ね〜。。。記載例をすべてマネる必要ない。。。とは言っても、やっぱり、右に倣うことにはなっちゃいます^_^;
さらに、御上が「取締役会議事録には、開催場所（＝出席者がいる場所）を全部書け」と仰ってるのだしね〜。。。

だけども。。。ココでもまたモンダイ発生！！

電話会議って、電話さえあれば、どこからでも参加ができるじゃないですか！？
自宅からでも、移動中でもダイジョウブ。。。それがテレビ会議と違うトコロですよね。

それなのに、イチイチそのヒトの居場所を議事録に書かなきゃダメなの？！
新幹線に乗ってたら、どうやって書くんだヨォ〜ッ！！！
意味ないんじゃないの？。。。。ってハナシになってきたのです^_^;
（WEB会議も同じですよね。）

んで、それに関しては、「必ずしも電話会議システムによって出席している役員がいる場所を書かなきゃダメとは言いません。」というコトになりまして、今に至っております。

ただ、その最後のトコロをご存じない方は結構いらっしゃるようですね〜。。。現在も開催場所として複数の場所が記載された電話会議による取締役会議事録を作成される会社サンは結構多いように思います。

特に指摘される方はいないようではありマスが、ワタクシ個人としては、今でもあの記載例をマネしなきゃいけないかどうか、ちょっとギモン。
そもそもあの電話会議の「開会・閉会時の文言」って、今でも記載することが必須なのだろ〜か？
取締役会はともかくとして、株主総会議事録にも書くのかしら？
電話会議システムによって出席しているのが取締役だけだったとしても？？？

ま、実を言うと、株主総会議事録も取締役会議事録も会社法上の記載事項である「開催場所に存しない役員等の出席の方法」はきちんと書いておりますが、開催場所以外の場所は基本的に書いていません。
そして、例の電話会議の議事録の「開会・閉会時の文言」は、書いたり書かなかったり。。。。

特に、株主総会議事録はあんまり書いてません。
ちなみに、一切補正にはなってません (*^_^*)

あと、先例の議事録記載例をそのままマネされるクライアントさんは相当多いのですが、少なくともどこか１か所を開催場所に決めないと、だれが「開催場所に存しない」ヒトなのか分かりませんのでね。。。複数の場所が書いてあった場合は、「当会社本店（開催場所）」などと、追記するようにしています。

ＨＰとか書籍とかでは、いまだに「あの先例の記載例どおりに書きなさいよね♪」とか言われているようなんですケド、ちょっと納得できないんだよなぁ〜。。。

そんなこんなで、研修会でオハナシしようと思っていたのに、すっ飛ばされた話題でありました ^_^;

おはようございます♪

今日は、「字」のハナシでございます。
過去の記事に結構詳しく書いたので、重複している部分が多々ございますケド、一応ね。。。^_^;

以前の記事は、例えばコチラ⇒ http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/3e10dfc505906b8dad39d5222909758f

登記する氏名というのは、本来、客観的に決まるハズではありますが、戸籍上の氏名に誤字・俗字・旧字が含まれているような場合は、「登記できる字であれば旧字等の使用可」ですが、正字に引き直すことも認められています。
つまり、ご本人や会社サンが選択できるワケです。

正字に引き直さない場合は、印鑑証明書や戸籍と登記された字は一致するのですケドも、一方、面倒なコトもあるワケです。

例えば、パソコン上、外字を使わないといけないような字の場合、メール等でやり取りすると「？？？」ということがあります。
つまり、クライアントさんのパソコン上は、正しく表示されるのに、ワタシのパソコンでは同じ場所に同じ外字が登録されているわけではないので、「・」となってしまったり。。。

ま、これならまだ良い方で、場合によっては別の字に化ける。。。(~_~;)

。。。んで、例えば、ワタシがそれを信じて申請書を作ったら、あ〜大変！字が間違ってました。。。なんてコトが起こりうる。。。

最終的には議事録のホンモノはクライアントさんの方で押印されますから、それをちゃんと確認すればダイジョウブなハズではありマスが、そういう危険なコトは出来るだけ避けた方が良いのでね。。。ご本人様に拘りがないのでしたら、正字を使っていただくコトをオススメしております。
（証明書と登記事項証明書の字が違うと、別の場面でマズイ。。。というコトもあるらしいので、一概にどちらが良いとは言いきれません。）

ただし、そういう事情をご担当者様が全くご存じなく、ご本人様も特に気にしていない（或いは気づいていない）場合もありまして。。。
偶然、印鑑証明書を提出するようなときに気付いちゃった。。。！
なぁ〜んてコトもございます。

例えば、代表取締役の変更の際に取締役全員の印鑑証明書の添付が必要になる場合。。。
提出する印鑑証明書は、議事録に押された印影と印鑑証明書の印影を予め照合するだけじゃなく、氏名も確認しますので、そこで「あれっ？！」。。。と気づくワケですね。そして、念のため、登記された字が正字で良かったのかどうかを確認いたします。

もし、即刻、登記上の氏名の表記を印鑑証明書の字に変えたいのであれば、仕方がないので、更正登記をするしかありませんが、ま、同一文字の場合はそのままにするコトが多いような気がします。

しかし、そういうワケには行かないコトもありますよね〜。。。。(~_~;)
続きはまた明日♪

おはようございます♪

戸籍上の字が旧字や誤字・俗字であった場合、最初に登記するときは、任意に選択できます。
結構気にする会社サンもありマスが、登記上の氏名は旧字等でも、議事録などの関係書類は全部正字にする。。。こういうのOKです。
だって、同一の字なんですから。

それから、正字で登記したのだケド、印鑑証明書の字が旧字等だったので、その字に変更したい。。。というのも有りだし、逆にすることもできます。
こういう場合、同一の字なんだから「間違えて登記した」というコトもないのだろうな。。。。と思います。
ちゃんと分かっていて「正字」で登記したのだけれども、イロイロ事情があって、やっぱり戸籍上の字で登記した。。。という場合もあるでしょうし、逆もまた然り。

ただし、登記の手法としては、「更正登記」を用いるしかないようなのですよね〜。。。
婚姻して「氏」が変わったとか、裁判所の許可を得て「名」を変えたとかいう場合に「変更」になりますから、それと区別するという意味なのかも知れません。

更正登記となると、たまたま他に役員変更登記があったとしても、登録免許税が別にかかってしまうし、「更正」の登記ってあんまり見栄えが良くないし。。。というコトで、重任登記の際にコソっと字を変えられると良いのですが。。。できないケースもあります。

ソレ、既に登記された取締役が代表取締役に就任するケース。
ま、ご同業の皆様方はご経験があるだろうと思います。

取締役として登記されたヒトが代表取締役に就任するに当たって、印鑑証明書を取ってもらったら、旧字等が使われていたことが発覚！
代表取締役としては、印鑑証明書上の字を使いたいのだけど、取締役の登記をど〜しよ〜。。。(-_-;)。。。というケースです。

代表取締役としては戸籍上の字で登記するのだけれども、その前提として、取締役の氏名の更正登記をしなければダメなのか？？？

え〜。。。これね。。。残念ながらダメなのでございます(~_~;)
別々の登記事項なのだし、「字」としては同じなのですが、取締役と代表取締役の表記は同一でなければいけません。。。というコトでして。。。

更正登記が嫌ならば、代表取締役の方を取締役の登記に合わせれば良いんだケド、どうもそうはいかないコトが多いような気がしています。

平取締役だったら、どっちでも良いケド、代表取締役だったらハナシが変わる。。。のでしょうかね〜。。。

それから、以前も書いたかも知れませんが、外国人の場合も同じようなコトがあります。
こちらは、「漢字」じゃなく翻訳のモンダイで、複数の会社の役員を兼務しているのだケド、それぞれ表記が異なる。。。ってハナシ。

せめて更正登記の登録免許税２万円はどうにかならないモンかなぁ〜。。。と思うのですが、コッチの都合なんだから仕方がないのでしょうね〜。。。

気を付けようがないかも知れないケド、お気を付けくださいね〜 (~_~;)

おはようございます♪

研修会のハナシをいくつかご紹介しましたが、「その１０」で切りが良いので終わりにしまして、今日は、実は研修会で取り上げたかったハナシ。

マイナーなので、止めといたんだけど、個人的には備忘録として残しておきたくて。。。^_^;

え〜。。。以前の記事に書いたのですケド、株主名簿管理人が合併した場合の登記の方法について。。。でございます。
ぃや。。。ホント。。。マイナーですよね〜^_^;

しかも、ここ数年、株主名簿管理人の変更登記って、株主名簿管理人側がとっとと登記申請しちゃうみたいデス。
想像ですケド、オンライン申請が普及したからじゃないかなぁ〜。。。って思っております。

会社が登記申請しても、司法書士へのお支払いは株主名簿管理人がする。。。というのが実務慣行ですんでね。。。株主名簿管理人サンが一括して司法書士に依頼すれば、たぶん、司法書士への報酬はかなりお安く済む。。。と思うワケです。

ところが、以前は申請書を直接法務局に持って行かねばならなかったのでね。。。「物理的にムリッ！」。。。ってコトで、「おカネ払いますんで、貴社の方で登記手続きしてくださいね♪」というハナシになっていたのだろ〜な〜。。。（← あくまでも勝手な想像）

。。。そんなこんなで、あんまり意味がないような気もしますが、以前、記事を書いた時点で見つからなかったモノが出てきたので、記録に残しておこう！と思った次第。。。であります。
あ。。。でもでも。。。株主名簿管理人サンからオシゴトを依頼されるコトがないとも言えない。。。かも。。。(~_~;)

で、以前の記事はコチラ　⇒　http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/3a6ac004d081bb84cee171a3fb4f2c5b

前置きが長くなりましたが、株主名簿管理人が合併によって消滅した場合は、「合併」を原因として株主名簿管理人を存続会社とする変更登記をするのだそうです。添付書類は不要。

。。。(-_-;)。。。なぁ〜んだ。。。普通じゃん！！！！

そうなのです。。。(~_~;)。。。普通。。。だったのです。

じゃ〜。。。なんか普通と違うコトが記憶に残っていたことは何だったのか？？？
実は、現在はもう関係ないのでありマスが。。。続きはまた明日♪

おはようございます♪

以前の記事にはこんなコトを書いておりました。

書籍や登記記録例には、株主名簿管理人が合併で消滅した場合のことは書かれていないんです。
が、以前、どこかで教わった記憶がありましてね。。。
「合併の場合、株主名簿管理人が消滅会社である場合は法人格が変更するので、合併の証明書が添付書類になる。」というハナシ。ちなみに、消滅会社から存続会社に変更する場合でも、登記原因は「合併」ではなく、「変更」だったと思います。

証明書として何を添付するってハナシだったかも思い出せないのですけど、登記事項証明書なのかしら？
「確かに聞いた！！！」と思い、以前からあれこれ探しているのですけど、全く見つからないのです。

。。。で、今回この記憶の元になるモノを発見！
記憶って恐ろしい。。。ほんと。。。あいまいなんだなぁ〜。。。と実感しました。

合併による株主名簿管理人の変更登記（消滅会社⇒存続会社）については、昨日書いたとおりです。ただし、登記原因とかは記載例に載っていないので、実際に登記申請する場合は、事前に確認した方が良いと思います。

じゃあ、「合併」じゃなくて「変更」するケースがあるのか。。。？

問題の事例は、三菱UFJ信託銀行サンのハナシでございまして、会社法施行前の合併でございます。
合併期日は１０月１日だったんだケド、１０月１日が土曜日なので、１０月３日に登記申請したというケース。
この時、１０月１日付で株主名簿管理人を存続会社に変更したい場合はどうすれば良いか？ってコトだったようでありマス(~_~;)

会社法施行前だったので、合併の効力発生日は登記申請した１０月３日になるワケです。
だったら、１０月１日付で「合併による変更登記はできないのですから、１０月１日に変更したいなら、通常通り株主名簿管理人（＝当時は名義書換代理人）の「交代」の登記をしなさいね♪ 。。。つまり、取締役会で名義書換代理人を存続会社に変更する決議をし、存続会社と契約を締結し、登記の際にはそれを添付してね〜♪。。。というコト。（定款も原則通り必要でしょう。）

。。。そういうワケですから、登記が吸収合併の効力要件でなくなった今日では、もう、このハナシは意味のないモノなのですが、ワタシの物凄くあいまいな記憶だと、またワケが分からなくなりそうなので、記事にしてみました ^_^;
以前の記事をお読みいただいた方々にもお詫び申し上げます。。。大変失礼いたしました m(__)m

さて、では。。。
これが監査法人であった場合はどうなのか？？？

会計監査人である監査法人Aが監査法人Bに合併して解散した場合は、「合併」による変更登記ではなく、「会計監査人Aの退任」と「会計監査人Bの就任」の登記をするのだそうです。
添付書類は合併の記載のある登記事項証明書のみ。合併による包括承継なので、就任承諾書は不要と思われます。

比較しますと。。。。

株主名簿管理人AがBに合併して解散した場合は、「合併」により株主名簿管理人Bへの変更登記をします。
添付書類は不要。

いつも思うのですケド、どちらも法人なのに、ど〜してアレコレ違うのか。。。不思議です。
では、また来週〜♪

おはようございます♪

新規のクライアントさんの場合、一連の資料を拝見し、正しく登記されているかどうかを確認いたします。
。。。が、とんでもない時期になって、「あっ！！！！」というコトもございまして。。。またしても、失敗談。。。(;O;)

ま、お題からお分かりでしょうケド、「登記事項なのに登記されてなかった！」というハナシでございます。

一番分かり難いのは、「社外取締役・社外監査役である旨」の登記。
可能性として、責任限定契約に関する定款規定があれば、登記対象になることもあるケド、契約を締結していなければ登記していなくて正解。
ただし、責任限定契約を締結するような会社サンの場合、「社外の旨」の登記がされているかどうかは結構気にされているような気がしますんで、それほど間違いはないような気がします。

このハナシ。。。どちらかというと、逆のケースの方が多くてですね。。。
「社外の旨」の登記がされているんだケド、実際、契約を締結していないのですよね〜。。。^_^;
なので、新規のクライアントさんが初めての改選期を迎える場合は、念のため「責任限定契約は締結されていらっしゃるんですよね？」と聞いてみるコトにしています。

昨年もそういう会社サンがございまして、「契約は締結してません」というので、取締役の重任登記の際、「社外取締役」の旨は全部はずしたのです。
ところが、先日、別の登記申請のご依頼を受けて登記事項証明書を改めて確認したところ。。。なんだかおかしい。。。。？？

取締役のウチの１人だけ、「（社外取締役）」と登記されちゃってるのです。
あら大変っ！！と思い、「職権更正はダメだろ〜な〜。。。」と思いつつ、一応法務局に伺ってみたトコロ、「あ。。。ほんとだ。。。職権更正やりますね♪」とのお返事。

ぃや。。。ビックリしました。
普通、登記申請からしばらく時間が経ってしまうと、「もっぱら法務局の過誤だとしても、更正登記しなさいよね！」と言われことが多いのですケドね。。。。職権更正しても影響が少ない事項だから。。。ってコトなのでしょうか？？？？

その後、本来の登記と職権更正登記が終わり、マジマジと証明書を見ていたのですが。。。「えっ！？？」
またしても、モンダイ発生。。。(＠_＠;)

続きはまた明日♪

おはようございます♪

履歴事項全部証明書を見ていたら、何か違和感を覚えましてね。。。
よぉ〜く見てみると。。。あ、監査役も「社外監査役」の旨が登記されてる。。。。これで合ってるんだっけ？？

ぃやね。。。社外監査役の登記があるコト自体はもともと気づいていたのです。
だけど、「監査役はこれで良し！」なぜなら、この会社は「監査役会設置会社」だから、監査役に関しては「社外監査役である旨」の登記は必須なんだよね。。。というコトだったハズ。。。

しかし。。。ん？？？？「監査役会設置会社の登記」。。。ないっ！？。。。(~_~;)
「えﾞ〜っ！！！監査役会設置会社じゃないのぉ〜？？」

監査役会設置会社だと思っていたのに、そうじゃなかった。。。じゃあ、監査役の方も「社外監査役の旨」を取った方が良かった？？でも監査役は任期中だったしな。。。

などとグズグズ考えていたんですがね。。。でも、資本金ウン百億円の会社が（非公開会社ですケドも）監査役会を設置しないナンテコトがあるのだろ〜か？？？。。。

焦りまくりでした(~_~;)
ま、とにかく定款だ！ 。。。と思い、確認してみますと。。。「あ。。。ある。。。(~_~;)」
定款上は、普通に（？）「監査役会設置会社」でございましたし、そもそも、定款には監査役会の章まで設けられております。

結局、最初に定款を拝見して「監査役会設置会社」だという認識でいたので、監査役に「社外監査役の旨」が登記されているコトは当然だと思ってた。。。。で、「監査役会設置会社」の登記が漏れているなんて思いもしなかったモンで、焦りまくった。。。というコトだろうと思います。

我ながら、何を考えていたのか分かりませんので、今となっては想像ですケド、とにかく、「会計監査人設置会社」の登記はあるのに、「監査役会設置会社」の登記がないっ！！！。。。というコトになっておりました。

ただ、この会社サン。。。最近、東京に本店移転して来られたものですから、その時に漏れた可能性もなくはない。。。

そこで、本店移転前の登記記録も確認しましたが、結局登記された形跡はありませんでした。。。で、会社に連絡 ⇒皆、唖然。。。(-_-;)

今となっては、当時何があったか分かりませんケド、いわゆる「６か月内の登記」を全くしていないならともかく、「部分的に忘れる」でしょうか？それに、法務局だって変だと思わなかったのでしょ〜か？？？

個人的には、こういうモノが漏れるとは全く想定外だったので、かなり衝撃的でございました。

ま、こうなったからには、速やかに登記申請しましょう！。。。なのですが、「どうやるんだっけ？何を添付するんだっけ？」。。。もうすっかり忘れちゃいました^_^;

続きはまた明日♪

おはようございます♪

今回は、ホント、焦りました。。。ま、実際、ワタシが一番悪いワケではないのかも知れないケド、少なくともしばらくの間は気づかなかったのですから、ヤッパリ悪いです。。。申し訳ございませんでした m(__)m

とにかく、なるべく早く登記しなくっちゃ！！
大体、この前職権更正したばっかりなのに。。。。情けない。。。トホホ。。。

で、添付書類なんですけどね。。。確か、何も要らなかった記憶があります。
会計監査人の方は、就任承諾書がどうのこうの。。。とか、選任の議事録がどうのこうの。。。とか、就任後、監査法人の主たる事務所が代わってたらどうのこうの。。。とか。。。イロイロございましたケド、監査役会設置会社は単に登記するだけだったよなぁ〜。。。

しかし。。。ワタシの記憶ほど頼りにならないモノはなく(~_~;)、当時の先例を確認。
「会社法施行時に大会社だった会社だったことが客観的に分かるのであれば、添付書類は不要。」だというコトです。
あ〜。。。そうそう！そういうことでしたよね^_^;
つまり、（登記された）資本金が５億円以上であれば、証明書は不要だケド、資本金の額は５億円未満で負債の額が２００億円以上である大会社は証明書が必要。。。ということでした。

「じゃあ、楽勝♪ 委任状だけで良しっ♪」
一瞬、そう思ったのですけれどもね。。。
んっ？。。。

確かに現在登記された資本金の額は、５億円どころのハナシじゃございません。
。。。が、会社法施行当時、５億円以上だった証明になるか。。。(~_~;)。。。本店移転してるのよね。。。。

結局、本店移転前の閉鎖事項証明書を添付すれば良いコトになったのです。。。が。。。まだあった。。。え〜ん(;O;)！！！
その会社サン、旧本店の管轄にもともと支店を設置されていましてね。。。登記記録は閉鎖されてないのです。

。。。ということは。。。会社法施行当時の資本金の額を証明するにはどうすれば。。。？？？

何を考えたかと言いますと、本店移転登記によって登記記録が閉鎖されていれば、閉鎖事項全部証明書にはコンピュータ移記後の登記事項が全て載ってくるのですケド、履歴事項全部証明書だと、会社法施行後に資本金の額が増加して、会社法施行時の資本金の額が閉鎖記録に移行してしまっている可能性が否めないのではないか。。。？と思ったワケです。

実際、会社法施行当時、資本金の額は５億円を軽〜く超えていたんですケド。。。

う〜〜〜。。。。(＠_＠;)
閉鎖事項全部証明書を取得してみたわけではありませんが、現在、旧本店管轄の履歴事項全部証明書に載ってくる資本金の額（支店の登記事項ではなくなったことにより、下線が付されておりますが）には、変更年月日がありません。。。ということは、コンピューター移記の際、初めて登記された事項だったハズ。。。移行日は会社法施行日前。。。

じゃ、これで大丈夫。。。との結論に至りました（当たり前ですか？？恥ずかしいかな？？）。
それから、これも確認していませんが、「古くてダイジョウブですか？」と言うハナシもあり、これも、有効期間はなし！と思われます。

あんまり、（分かってることを）しつこく聞くのもね。。。なのですが、一応、考えたコトを発表してみました。。。^_^;
ちなみに、現在、登記申請中でございます♪

おはようございます♪

え。。。と。。。まだ続いております。。。^_^;

登記の遺漏。。。というコトですけれども、漏れてしまった登記をする場合って、「遺漏による更正？」と思いません？
しかし、ワタシの経験上、「遺漏更正」というのは、ほとんどございません。。。。というか、記憶にはないです。（←あてにならない記憶ですケド）

今回のようなケースは、普通に「変更登記」ですよね。
登記懈怠にはなってますが、「更正登記」ではございません。

「遺漏」になるケースというのは、一体となるべき登記事項の一部が漏れている場合なので、独立した登記事項が全部漏れた場合は「遺漏」ではあるかもしれないケド、「遺漏による更正登記」を要するケースではない。。。というコトになるかと思います。

「遺漏」って、具体的には、例えば、事業目的の一部が抜けた。。。とか、株式の内容の一部が抜けた。。。とか、代表取締役の住所が抜けた。。。と言う場合。。。でしょう。。。たぶん。。。^_^;

一方、取締役１人だけ漏れた。。。とか、今回のように監査役会設置会社の旨が漏れた。。。とか。。。は、それ自体がそれぞれ独立した登記事項なので、新たに登記をするので「遺漏による更正」ではございません。

良く勘違いされるのは、「社外取締役・社外監査役の旨」の登記です。
ホントは、就任時から登記しなきゃいけなかったんだケド、登記が漏れちゃった。。。というケース。
コレね。。。更正登記ではなく、変更登記になるんです。
「社外の旨」って、それだけ後から追加されたり、抹消されたりするモノだから、なんか取締役や監査役の一体の登記事項に見えますケド、どうやらそうじゃないようです。

。。。で、登記の遺漏。。。。
他にもございましたので、ついでにご紹介しておこうと思います。

一つは、「取締役会決議による役員の責任免除」の登記です。
これは、結構漏れが多くって。。。これまで３〜４件ございました。
忘れやすいのですかね〜。。。？

そして、関連しますが、「責任免除の登記ができないのにやっちゃった！」というモノ。
研修会でもオハナシしましたケド、監査役の監査範囲が会計に限定されているにも関わらず、定款に取締役会による責任免除の規定が設けられているコトって、結構ございます。
つまり、その定款規定は無効なので、当然のことながら登記できないのですケドも、間違えて登記しちゃった。。。というコト。

少なくとも、クライアントさんの中では、間違えて登記しちゃった会社サンはないのだケド、間違えて定款規定を置いちゃった。。。という会社サン。。。数社ございました(~_~;)。。。ですんで、会社法対応の定款変更の場合、かなり注意しておりました。
間違えて登記しているケースは、何件かみたコトがございます。クライアントさんじゃないんで、余計なコトは言いませんでしたが。。。^_^;

さて、もう一つは、現在進行中の会社サン。

こちらは、遺漏じゃないのですケド、登記漏れ。
抹消登記漏れ。。。でございます。

上場会社サンなのですけれどもね。。。
簡単にいうと、決算公告のIT化をしていたんだけど（公告方法は日刊新聞紙です。）、会社法施行により決算公告義務がなくなったんで（有価証券報告書を見れば分かるからです。）、抹消登記しなきゃいけなかった。。。というハナシ。
「あれっ？」と思って、HPを確認したら、決算公告はされてませんでした ^_^;

会社サンとしては、「決算公告は要らなくなった」ということは認識していて、「登記を抹消する」ことはご存じなかったようです。

これも見た目は分かり難いですかね〜？？？
定款の記載事項じゃないですしね〜。。。
実害はなさそうだケド。。。やっぱ、抹消しとかないと。。。ですよね？

。。。というワケで、皆様お気を付けください。。。。というか、ワタシが一番気を付けますっ！(~_~;)

※オマケ１
２月２１日発売の「ビジネス法務」（中央経済社）に、金子先生著「吸収型再編の効力発生日と期間計算に関する考察」が掲載されています。 実はブログの記事を書きはじめて間もなくメールを頂戴しまして、イロイロとご相談させていただいたんですが、ワタシ自身はブログの記事を書き終わって、何だかお腹いっぱいになっちゃって(~_~;)、後は金子先生にお任せしてしまった感じです。
ぃや〜ホントに凄い方です。記事が掲載されて、期間問題も多くの皆様に考えてもらえるだろうな。。。と嬉しく思っております。
金子先生、ありがとうございました m(__)m

金子先生のブログはこちら　⇒　http://www.esg-hp.com/

※オマケ２
司法書士の増子先生からコメントを頂戴しました。
「責任限定契約に基づく社外役員の登記って実務上どういう場合に登記してるの？」というモノです。
コメントにも書きましたし、これまでの記事にも書いているとおり、ワタシ自身は立法担当者の仰るように、「責任限定契約を締結するとき」に「社外取締役・社外監査役の旨」と登記するよう、クライアントの皆様方にはご説明をしていますが、「社外取締役・社外監査役」に該当するなら広く「社外の旨」を登記する、との考え方もございます。

ですので、一概にワタシのやり方が登記実務上一般的かどうかは定かではございません。
もちろん、間違いでもないのでしょうケド、コメントを頂戴して、前提をオハナシしておいた方が良かったな。。。と思った次第です。
皆様、よろしくお願いいたします m(__)m

おはようございます♪

組織再編手続きの中で最も面倒で、最も複雑なのが会社分割だと思います。
年に数回は、会社分割のご依頼があるのですけれども、何度やっても大変だなぁ〜。。。と思っちゃいます。

現在も、会社分割の案件が進行中なんですけどもね。。。
個人的には、合併の3倍くらい複雑だよね。。。って気がいたします。

その理由の一つが、労働者の承継手続きです。
皆様ご存じのとおり、会社分割を行う場合、労働契約承継法（略称）っていう法律の適用を受けてしまう。。。。つまり、会社法と労働契約承継法はワンセット！なのです。

実際、この手続きは、社会保険労務士サンのご専門分野なんですが、会社によっては社労士さんを入れないコトもあり、ワタシ達が質問を受けるケースが結構多いのです。
そのとき、「ワタシの専門じゃないんで、ぜ〜んぜん分かりませんっ♪」とも言えないじゃないですか？
なので、手続きの概要くらいはご説明できるようにしておかなければなりません。

。。。で、ワタシ。。。苦労しました。。。はぁぁ〜^_^;
会社分割が創設された当時、労働法なんて、登記とはほとんど関係のないモノでしたからね。。。確か、大学で勉強したような気がしなくもないケド、すっかりさっぱり忘れております。。。そういえば。。。ワタシ自身も労働者だった。。。(~_~;)

。。。というワケで、会社分割の場合、会社法の手続きだけじゃ足りませんで、労働契約承継法の手続を含めますと、結構長い期間が必要になるワケです。。。そして、どの程度の期間が必要か。。。というのは具体的に規定されてませんから、ケースバイケースでございます。

では、労働契約承継法って、どういうモノなのか？
ほんと〜にざっくりとオハナシしておこうと思います。

労働契約承継法は、会社分割によって分割会社から承継会社に承継される事業に従事する労働者の承継（転籍ですね）について定められた法律です。

承継される事業に主として従事する労働者（主要労働者）を承継会社に転籍させたい場合、ま、言葉は悪いケド、有無を言わせず転籍させられるのですよね。その代わり、「待遇は変えちゃダメよ！」ってコトになっています。

逆に、主要労働者を転籍させたくない場合、主要労働者は「転籍させろぉ〜！！」という権利があります。（転籍しないことに関する「異議権」があるんですね。）。。。で、異議が出た場合は、その主要労働者は転籍させないといけません。

さらに、主要労働者でない労働者を転籍させることもできます。
こちらは、主要労働者とは逆でして、「分割会社：転籍しなさい」⇒「労働者：イヤです（と言える）」となります。

労働契約承継法の適用を受けると、いずれも転籍後の労働条件の不利益変更は認められません。

。。。で、この、労働者（労働契約）の承継に関しては、吸収分割契約書（または新設分割計画書）に記載することになりますのでね。。。(~_~;)。。。司法書士だから知らんぷり。。。というワケにはいかないのです。

続きはまた来週〜♪

おはようございます m(__)m

２月もあれよあれよ。。。と言う間に終わってしまい、３月に入りました。
３月３日は「ひな祭り」かつ「銀の命日」。。。でございます。

忘れられないようにしたんだろうなぁ〜。。。って、今さらながら実感しています。
先日、３周忌のお知らせが来ておりまして、なんだか不思議なキモチになりました。

ま、でも、相変わらず夢にも出ませんね〜。。。あの子。。。(-_-;)
しかも、銀の妹のアキちゃんにも、今ではすっかり嫌われておりまして。。。この間なんて、少しお顔を見ていただけなのに、母から電話があり「アンタたちが来たら、アキの具合が悪くなった。。。」みたいなコトを言われてしまいました ^_^;

今や、オバサン化した我が娘よりも、飼い猫の方が可愛いとみえます。
父よ母よ。。。アンタたちは猫に騙されている。。。ワタシもだけどね〜。。。(~_~;)

アキがワタシ達を拒否し始めたのは、どうもウチのチビ達が来てからのような気がするんです。
ワタシの想像ですケド、「メイが強力な臭いを人間に擦り付けている」んじゃないかと。。。
そのうち、対決させてみたいような気もしていますが、きっと「メイの勝ち！」でしょ〜ね。
アキちゃん、メイちゃん、人間だったら、お友達になりたくないタイプ。。。だな。。。猫で良かったね♪。。。

。。。というわけで、先週の続きです。

会社分割をする場合は、労働契約承継法の手続きがセットになるのですが、実は、ずいぶん前から悩んでいるコトがあるんです。

会社分割って、会社法施行前は、会社分割によって承継するのは、「事業単位」じゃないとダメだったじゃないですか？
ケド、今は、分割会社の事業に関する権利義務を個別に承継することができるようになりました。

一方、労働契約承継法。。。（ちなみに、正式名称は「会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律」でございます）
こちらは、会社法の施行後も、内容は変わっていないのですよね。

例えば、コレ↓

これね〜。。。どうやって考えたものやら。。。？(~_~;)？

まぁ〜ね〜。。。承継される権利義務が「事業を構成する場合」は良いですケドも。。。最近じゃ、対象は「ある不動産」だけなんて場合も珍しくないのです。
そういう場合。。。承継される事業？。。。ないのか？？？。。。ムリヤリあることにするのか？？？。。。

つまりね。。。会社分割で労働者が承継されない場合でも、「主要労働者」に対しては通知が必須となるワケですよね。。。

で、部分的に承継会社に承継される権利義務が何らかの「承継される事業」に該当するなら、普通、主要労働者が存在するワケで（存在しない場合（例えば社長だけが携わっている事業とかね。。。）もあります）、そのヒトには異議権がある。。。。つまり、「承継会社に転籍させろ！」と言う権利があるのですよね。。。。

「事業を構成しないんだから、当然、承継される事業はない」と考えて良いのでしたら、主要労働者は存在し得ないので、労働契約を承継しない場合、通知は要らない。。。ということになる。。。ハズ。。。。

しかし、この辺の解説がされているのかどうか。。。聞いたことがないんですよね〜。。。(~_~;)
ま、実際、対象者の特定に関しては、ワタシ達の専門ではないのですケド、結構質問を受けるトコロですので、前々からギモンに思っております。
もし、ご存じの方がいらっしゃいましたら、教えてくださいマシ m(__)m

え〜。。。ちなみに、それ以外にも、会社と労働者との協議等もございますんで、いずれにしても、「何にもしなくて良い♪」ってケースはないと思います。

おはようございます♪

ここ最近、おんなじようなお問い合わせを複数いただいていますので、ちょっとご紹介しようかな。。。と思います。

年度末が近づいてまいりまして、３月は皆さんバタバタされているようです。。。ま、ワタシもですケドも。。。^_^;
。。。で、以前の記事にも何度か書きましたが、グループ会社間で、年度末を境に人事異動をする会社が増えているような気がするんですよね〜。。。

それから、合弁会社なんかもそう。

合弁会社は、株主から指名されたヒトが合弁会社の取締役に就任している（株主である会社の担当部署の従業員や役員さんが、出資先の会社の取締役や監査役になるワケです。そのヒトが常勤なのか非常勤なのかはケースバイケース。）ことがホトンドですが、その取締役や監査役って、株主である会社の方の人事異動で交代するワケです。

そういえば、年度末って、こういうハナシも出てくるんだよなぁ〜。。。

んで、場合によっては、代表取締役も交代したりするワケですケドも、今年は今のトコロ代表取締役の交代のハナシはありません。

「そんなの単純な交代でしょ！？」と思われるでしょうね〜^_^;
そう、確かに単純な交代なのです。登記も簡単なのです。。。ケド、こういうケース特有のモンダイがあるんです。

何だか不思議なのですが、「交代がある」というハナシ（株主サンの都合ですね）は、わりと早く分かるみたいだし、お辞めになる役員サンが誰なのかも分かります。そして、そのヒトの交代要員を株主総会で選任しなければならん。。。というコトも分かります。

ところがっ！！

新任者が誰になるか分からない（新任取締役候補者が決められない）。。。とか。。。交代時期（いつ辞任するのか、いつ就任するのか）が分からない。。。というハナシがヒジョ〜に多い ^_^;

ヒトは決まっているケド、時期が決まらない。。。というコトもあるし、時期は決まっているケド、ヒトが決まらない。。。というコトもあるし、どっちもイマイチハッキリしない。。。というコトもございます (~_~;)

では、こういう場合、どうすりゃ良いのか？。。。というご質問。
こういう会社サンは、通常、キチンと取締役会で候補者を選任し、株主総会を招集し、キチンと株主総会を開催するのです。

しかし、何だかハッキリしない状況なんで、「取締役会の決議が普通にはできないよぉぉ〜！」なんですね。
なんだかんだ言っても、株主サンのご都合に振り回されてしまって。。。ホント。。。お気の毒。。。^_^;

。。。で、方法としてはいくつかございますケド。。。続きはまた明日♪ 

おはようございます♪

この間、研修会のときにですね。。。受講者の皆様に役員の任期について伺ってみたのです。
ワタシ共の事務所では、１０年は少ない。。。というのは、以前も書いたと思いますが、１０年任期が多いという先生方は結構多かったんですよね〜。。。やっぱり、事務所ごとの傾向があるんでしょう。。。

ワタシ自身が担当している会社サンの取締役の任期は、２年又は１年というケースがホトンドなので、臨時株主総会で役員を選任するなんて、多くなさそうな感じですが、実際は結構ございます。
。。。で、考えてみたところ、途中で交代する方は、非常勤であることが多いような気がします。

それから、監査役ですよね。。こちらも、４年の任期を全うされるケースより、途中交代の方が多いのじゃないか？？？

。。。ま、イロイロご事情があるんでしょうね〜。。。(~_~;)

さて。。。では、まず、ケース分けをしてみましょうかね。。。

１．新任取締役の候補者が株主総会の直前にならないと決まらない場合
２．新任取締役の候補者は決まっているケド、就任する日が決まっていない場合

１は、株主総会の招集決定をする取締役会の段階では、候補者が決まらないけど、ど〜しよ〜。。。(＠_＠;)というモノ。
方法の一つとしては、取締役会では、候補者を決めずに議題だけ（例えば、取締役１名選任の件」）を決め、株主総会の議場において株主が指名する。。。というような方法でもOK。

招集通知の発送が間に合わないコトが気になるのだったら、候補者が決まってから取締役会を開催し、株主サンから株主総会の招集期間を短縮（または招集手続きを省略）する同意を貰う。。。という方法もあります。

或いは、取締役会や株主総会を書面決議で行う。。。という方法もあります。これならば、招集期間や招集通知を気にする必要はございません。

それから、以前、臨時株主総会の招集通知を発送した後、候補者を追加することになっちゃった。。。(~_~;)。。。というご相談もありました。 もともと役員選任議案はあったので、総会当日、動議を提出してもらいました。
決議自体は絶対に可決されるコトが分かっているのですケド、それなりに工夫が必要だな。。。と思っております。

ま、実際、株主サンが協力的なら何でもアリ！なのですが、１００％子会社の場合でも、取締役会の決議や招集通知などと、株主総会の決議の整合性が取れないとマズイよっ！！ 。。。というように、すでに決議したことを無かったことにする。。。なんて、絶対できない（やらない）非公開会社も結構あるのです。

会社の方針というか、考え方によって、ご対応もそれぞれですんでね。。。
コチラとしても、イロイロ悩みます。。。傾向と対策が必要ですが、こういうトコロが面白いのかな。。。なんて思ったりもいたします^_^;

ではまた明日♪ 

おはようございます♪

本日は、「２．新任取締役の候補者は決まっているケド、就任する日が決まっていない場合」について。

え〜。。。実は、つい最近、こんなハナシがありました。

ある合弁会社なのですが、１２月決算で、３月に定時株主総会を開催いたします。
取締役の任期は１年。。。なので、毎年この時期に定時株主総会のご連絡を頂戴しているのですが、今回は取締役１名が交替することになった。。。と仰る。

定時株主総会だから丁度良いじゃない。。。と思っていたら、交代の時期は、定時株主総会後（たぶん４月に入ってから）になると思います、とのこと。
なので、定時株主総会で取締役全員がいったん重任し、そのうちの一人がその数日後に辞任して、新たな取締役が就任する。。。と言うのです。

まぁね〜。。。１００％子会社だったら、サクッと臨時株主総会を開いてしまえば良いですよね。
定時株主総会後にはいずれにしろ取締役会を開催しないといけないんだから、その取締役会で臨時株主総会の招集決定すれば。。。で、招集手続きは省略して、議決権行使の委任状を貰って、株主総会を開催すれば良いじゃない！？

最初はそれも考えていたみたいなんだケド、合弁会社って、結構面倒なのですよね。

合弁会社の役員や従業員の方々は、株主である会社から出向してきているコトが多いワケですが、どこかの株主が主導権（とはちょっと違うかな？）を握っているんです。なので、握られている側は、監視している状況。。。「ちゃんとやってるんだろ〜ね〜。。。」って。。。悪い言い方ですが見張ってる。

主導権を握っている方は、「オタクの会社って結構イイカゲンなのね♪」と思われたくはないので、「キチンとやってるトコロ」を見せなくちゃいけません。。。。そこで、イレギュラーなことは極力やりたくないし、相手方に面倒をかけるコト（例えばハンコをもらうとか）も出来るだけ避けたいと思われているご様子。

あ。。。これは、あくまでもワタシの勝手な想像ですケドね。。。(~_~;)
とにかく、合弁会社っていうのは、株主サンが仲良くやらないといけませんし、力関係もビミョー。。。（持株比率のモンダイじゃないみたいデス）
今回の会社サンは２社合弁ですが、株主サンの数が多くなればなるほどに、面倒かつ、キチンとやらなきゃいけない状況になるな。。。という風に見えます。総務の方なんて、ホント、気疲れが絶えないんじゃないかしら。。。

結果、手続きはなるべく普通に、しかも、面倒じゃなくやりたい。。。ということになるワケです。

今回も、「定時株主総会で新たに就任する取締役も一緒に選任できませんかねぇ？」とのご希望。

ムムム。。。。(＠_＠;)。。。。

定時株主総会でこれから重任しようとする取締役が辞任する予定だから、その後任取締役として選任する。。。？？？？
えぇ〜っ！！それは変じゃないの？？。。。

と思いつつ、ま、それでも、方法としてはいくつかありますんでね。
こんなのどうかな？あんなのどうかな？。。。と、考えてみました。

続きはまた明日♪

おはようございます♪

今回の事例をおさらいしますと。。。

取締役ＡＢＣＤＥ 代表取締役Ａ
⇒定時株主総会で全員重任（例えば３月２０日）
⇒その後 Ｅが取締役を辞任（日付未定、４月の初め頃）
⇒Ｅの辞任後、Ｆが取締役に就任（就任時期未定、辞任と同時に就任するかどうかも未定）

ちなみに、合弁会社の場合、定款に定める取締役の員数は「ぴったり●人」とするコトが多いデス。
合弁契約や株主間協定で、どの会社が何人の取締役を選任できるかが決まっていますから、余分に選任することはあり得ません。なので、相手が変なコトができないように（どちらかというと過半数を持っていない株主のために）、定款変更しないと、取締役を多くも少なくもできないようにしているワケです。

ただし、取締役の員数を例えば５人としたような場合、代表取締役が交代するケースなどで不都合があったりしまして。。。（詳しいご説明は端折りますケド、取締役が１人増える時間が少しだけできます。）とにかく、実際の取締役の員数よりも、定款に定める取締役の上限は１人２人の余裕がある方が便利なのです。
そのため、ワタシ、設立のときに一生懸命説明したのでね。。。エッヘン！^_^;。。。今回の会社サンの定款は、取締役は「５人以上６人以内」となってマス。

さて、では、このようなケース。。。定時株主総会でＦの選任決議をどうやってするか？？？

まずですね。。。Ｅがこれから重任して更に辞任する。。。なんて考えるから、ややっこしくなるじゃないですか？
Ｅは単に辞任すれば良いのだし、Ｆは単に選任すれば良いのです。
再任されていないうちから、「あ。。。でも、すぐ辞任しますケド。。。」なんて言うから、「じゃあ、任期満了で退任すりゃあ良いじゃん！」って変な状況になってしまうのです。

そこで、事実上はＥとＦは交代するのですケド、（辞任する予定はとりあえずナイショにしておき）それとは関係なくＦを選任すれば良いんじゃないか？

やり方としては、ＡＢＣＤＥＦの選任決議をするのだケド、Ｆは期限付選任にする。
ＡＢＣＤＥの選任決議とＦの選任決議の議案は分けた方が良いかなぁ〜。。。ま、どっちでも。。。^_^;

ただし、選任決議を期限付にする場合、Ｆの就任日は決まってないのですから、とりあえずテキト〜な選任日を設けないといけません。
そして、その選任日は、本来就任すべき日以前にしておかないといけません。

。。。だったら、期限付選任じゃなくって、期限付就任承諾の方が自然かな。。。？
取りあえず、普通に（期限を付けずに）決議しておき、就任日が決まったら「その日に就任する旨の」就任承諾書を提出すればOK♪

と思っていたんだケド、「あ！そうだっ！」　ひらめきまして。。。大したことじゃないんですケド。。。^_^;

続きはまた来週〜♪

おはようございます m(__)m

今年も３月１１日を迎えました。
毎年何だか不思議な気持ちになります。
あの日を忘れません。

では、昨日の続きです。

補欠取締役の選任議案なんて、非公開会社で利用するケースはないだろう。。。と思っておりました。

もともとね。。。
ナンデこういう制度ができたかっていうと。。。
社外役員の関係なのでございましてね。。。

例えば、監査役会設置会社には監査役を３名以上置かなければならず、そのうち半数は社外監査役でなければなりません。
監査役が３人だったとしますと、２人は社外監査役でなければなりません。

ケド。。。ギリギリ３人では、何かあったときに法定員数を割ってしまいます。。。ということなので、余裕を持つのだったら、社内２人、社外３人になると安心。。。。♪
これならば、社内のヒトが辞めようが、社外のヒトが辞めようが、「監査役３人以上、ウチ半数は社外監査役」という要件は満たされます。
社内の人が辞めたらば「社内１人、社外３人」。。。社外のヒトが辞めたらば、「社内２人、社外２人」。。。どっちでもOK！

だけどね〜。。。
監査役を５人も選任するとなれば、それなりに報酬も払わないといけないのです。
ホントは５人も必要ないのに。。。(-_-;)

（ちなみに、親会社から出向して来てる監査役には報酬は払わないのが一般的みたいデス。）

そこで、法定又は定款に定める員数が欠けた場合に備えて、予め補欠監査役を選任しておくことができるようになりました。
これならば、監査役がギリギリ３人でも、誰かが任期途中で退任した場合でも、自動的に予め選任しておいたヒトが補欠として就任しますし、就任するまでは報酬は支払わなくっても良いのです。
まぁぁ〜ベンリ〜♪

ただ、出来た当時は、定款規定が必要だの、毎年定時株主総会で補欠監査役を選任しないとダメだの。。。ってね〜。。。ちょっと面倒だったんですよ。

その後、経済界から文句が出たのか（知りませんが^_^;）、現在のように、使い勝手が大変良くなったのでありマス。

。。。んで、旧商法下においては、大会社は監査役会の設置が強制されていたのでね。。。
非上場会社サンでも、利用していたんじゃないでしょうか？今は色々細かい規定がございますが、新設当時はかなりオオザッパだったんで、ワタシもあれこれお問い合わせを受けたワケです。

例えば、補欠を２人選任した場合、実際に就任する順番はどうなるの？とか、被補欠者を限定するコトができるのかしら？とかね。。。
今は、キチンと規則に規定がございますが、それも、実務上の問題点を踏まえたモノだと思います。

現在は、監査役会の設置は公開大会社だけが強制されているんで、非公開大会社は、監査役会は置かないケースが増えています。それに、もし、監査役会が設置されていたとしても、今のトコロ、親会社の役員は社外要件に該当しますんで、さほど困ることはないみたいでね。。。

少なくとも、ワタシが担当しているクライアントさんは、補欠役員は選任していませんで、交代の都度、臨時総会を開いています。書面決議も多いです。

。。。というワケで、何やら前置きが長くなっておりますが。。。^_^;
続きはまた明日。 

おはようございます♪

ダラダラと続けておりますが^_^; そろそろ終わりにしましょうかね。。。

会社法３２９条の補欠役員の選任に関する規定は、昨日の記事のような過程を経て創設されたモノなのです。
「法令または定款に定めた員数を欠くことになる場合に備えて」選任する。。。。

逆に言うと、法令または定款に定めた取締役や監査役の員数を欠かないときは、たとえ補欠役員が選任されていたとしても、現任取締役や監査役が退任したとしても、補欠者は就任しない。。。というコトになる？！

。。。。(-"-)。。。。。

今回ご紹介した会社サンに関して言うと、使えるケースだったんですけどね。。。
しかし、一般的には難しいんだ。。。というコトが分かりました。

だってね。。。
定款に定める取締役や監査役の最低員数を欠くようなケースってのは、ほとんどないのです。
取締役会設置会社の場合、取締役の最低員数は３人ですが、定款でこれを「５人以上」というように定める会社は少ないと思います。

さらに、普通、取締役は最低員数より多めに就任していますから、任期途中で１人ヤメタところで、最低員数以上にはなっている。。。というワケ。

例えば、定款で「取締役は３人以上とする」と規定されている会社の取締役が５人（ABCDE）いて、そのうちDサンが辞めたって、取締役は３人以上ですから、補欠者が就任する余地はない。。。(~_~;)

一方、会社法３３６条３項の「補欠」というヤツもあります。

コッチは、いつも出てくるヤツでして、「補欠として」選任しないと任期の承継ができない。。。というアレでございます。

つまり、現実に「辞める」又は「辞めた」監査役がいて、その後任として選任される監査役のハナシなのですが、こちらの「補欠」は以前もご紹介したとおり、「法令または定款に定める員数を欠かない場合であっても」、「補欠」として選任するコトができるのです。

上のケースでいうと、取締役Dが辞めたとすると、FサンをDサンの補欠として選任することができ、さらにDサンの残りの任期を承継するのでございます。

対して、３２９条の方は、あらかじめFサンを補欠取締役として選任しておくことは出来るケド、Dサンが辞任してもFは補欠取締役として就任することはない。。。というコトになります。

同じ「補欠」なのにねぇぇ〜。。。(~_~;)

あ、それとね。。。３２９条で、仮にFがDの補欠として就任するケースだった場合ですけれども、Fの任期は選任時から起算するコトになっていますよね！？

例えば、D：H24定時株主総会で選任、F：H25定時株主総会で選任 とします。
この時、Fの任期は平成29年の定時株主総会終結まで？
それとも、Dの任期を承継してH28年の定時株主総会終結までとすることもできるんでしょ〜か？？？
（スミマセン、ちょっとギモンに思ったので、調べもせずに書いてしまいました。）

Fの選任時点では、「補欠」であるコトは確かなんですが、「誰の補欠？」とは決まってない場合もあり、被補欠者の任期が異なるケースも考えられますもんねぇ。。。

。。。というワケで、「便利だなぁ〜♪」と思ったんだケド、ちょうど良く使えるケースは多くないってコトを実感しております。
しかし、こういうハナシ。。。会社にとっては重大問題なのでありマスが。。。同業者の皆様はどのように対応されていらっしゃいますか？？？