おはようございます♪

休みボケ。。。早く何とかしないといけませんケド。。。(~_~;)
取りあえず、昨日の続きです。

本日は、商号変更の場合。。。でございます。

以前の記事にも何度か書いたような気がしますが、商号変更ってイロイロと大変ですよね〜。
ウチの事務所も名称を変更しましたが、挨拶状を出し、名刺やら封筒やら全部交換し、名前を登録している先には、変更手続をしなけりゃなりません。。。「そうそう、これもだった。。。(＠_＠;)」と、アレコレ気づいていないトコロもありますね。

登記の関係で言うと、印鑑登録でしょうか。
ホトンドの会社サンは、登録印の印影には商号が入っていますんで、別に義務じゃないケド、やっぱり変だよね。。。ってコトで、新商号の印鑑に改印（登録印を変更）致します。

。。。で、HPのURLも、大体商号が入っていますから、変更するケースは多いんでしょう。。。
だったら、決算公告を掲載するURLも、もちろん、変更されてしまいますから（自社のHPに決算公告を載せている会社は。。。です。）、その変更登記もやらないと。。。なのです。

改印届は一般的ですケド、URLの変更登記かぁ〜。。。
決算公告に限らず、電子公告も同じです。
これ、商号変更するときにワタシが気づかなきゃいけなかったコトなんでしょうね。
こういうのは、確か初めてじゃないと思いますが、これまでは、会社サンが「変更登記しなきゃ！」って認識されていたので、登記漏れが起こらなかったのでしょう。

会社サンは、「言ってくれれば良いのにさ！！」なんてコトは一切仰いませんでしたが、反省しました。申し訳ありませんでしたm(__)m
直接的には商号変更登記を依頼されているワケですが、ちゃんと派生する事項にも気を配らないといけませんね。気を付けますっ！！

それからもう一つ。

公告方法を新聞から官報に変更した会社サン。

公告方法を変更したからといって、決算公告のIT化は止める必要はないのですケドね。。。
どうやら、「決算公告のIT化」を止めたいから公告方法を変更したい。。。ってコトだったような気がしました。

大会社なので、官報への決算公告だって費用は決して安くありません。。。が、できれば「継続開示したくない」とお考えだったみたいデス。
そこで、決算公告の変更と決算公告のIT化の廃止をいたしました。

これも、チョットしたコトが気になったんですけどね。。。
続きはまた明日〜♪

おはようございます♪

公告方法変更に伴う決算公告のIT化の廃止の続きです。

まず、一つは「廃止日」について。
決算公告のIT化については、取締役会の決議は必要がない。。。というコトになっておりますよね。
つまり、代表取締役が勝手に決めてしまっても構わない。。。取締役会の決議を経なければいけない重要事項じゃない。。。ってコトです。

これね。。。会社法施行前から変わっていないんですが、個人的には、「重要じゃないのかなぁ？重要だよね〜！？」と考えています。
なので、基本的には、取締役の決議を取っていただくように、お願いをしています。
モチロン、URLの変更だけ。。。というハナシだったら、決議は要らないって思います。

では、決算公告のIT化を新設する日や廃止する日は何時なのでしょうか？
取締役会の決議をする場合、原則は決議日と考えるのでしょうケドも。。。ただ、取締役会の決議は早めにやってしますから、決議日じゃ早すぎる。。。コトが多いと思います。
なので、一応。。。期限付決議にはするのですケド、この日付って、実はあまり意味がない！？。。。ような気がしています。

だってね。。。決算公告ってモノは原則的には１年に１度（事業年度を変更したりすれば別ですが）しかやりませんでしょ！？
その時期は、定時株主総会後なワケですよ。
だったら、例えば、３月決算の会社サンが１月１日に変更しようが、４月１日に変更しようが、あんまり関係ないのじゃないかしら？
（「第●期の決算公告から、電磁的公告方法で掲載する」ってコトだけは決まってるようです。）

取締役会決議さえ要らない。。。と考えた場合はなおさらです。何か適当なんだよなぁ〜。。。(~_~;)

ま、しかし、今回は、公告方法の変更日と一致させたいとのご希望でしたので、悩まずに済みました。

それから、決算公告のIT化廃止後のハナシ。
既にネットで公告を掲載した決算公告は、５年間の継続開示義務がございますね。

この継続開示義務を免れるために、新たな公告方法（＝今回だと官報）によって決算公告をやり直す。。。というコトをされている会社サンもあるようです。

だけど、よくよく考えてみると、ホントにそれで継続開示義務は免除されるのでしょうかね？

決算公告をIT化している会社の決算公告は、登記されたURLに掲載しなければいけないのじゃないか？（←本来の公告方法で決算公告をするという選択肢はないんじゃないか？）
⇒とすれば、決算公告のIT化廃止後に、官報等に公告するのは「単に今まで決算公告をしていなかったから」という理屈なのだろ〜か？
⇒とすれば、その公告によって、「継続開示義務だけが免除される」コトにはならないんじゃないかしら？

↑ 。。。と、こんなコトを考えておりました（なんか分かり難いですかね？(~_~;)）。

以前の記事はコチラ⇒　http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/efff2fcba62ca934bb7609aaef347cf2

今回の会社サンは、「HPに掲載した決算公告は継続開示します♪」と仰っていたので、特にモンダイはありません。

ただし、５年間の継続開示をしたとしても、決算公告のIT化を廃止してから３年経つと、登記記録は閉鎖記録へ移行されてしまいますよね？その後は、決算公告をIT化していた事実は履歴事項全部証明書には載らなくなるので、積極的に調べようとしなければ分かりません。

さらに、決算公告のIT化を廃止し、登記も抹消してしまった後に、決算公告を掲載するURLが変更されたとしても、変更後のURLを第三者に知らせる手段はありません。。。。なので、継続開示しても、掲載されたURLが分からないんじゃないのかなぁ？？

。。。というワケで、５年間の継続開示義務って、何だか中途半端なのよね〜。。。って、思うんです。
「継続開示してくださいね♪」って、説明をする立場なんだケド、実のトコロ「あんまり意味がないんじゃないの？」って気がしています。

皆さんは、いかがお考えでしょうか？

おはようございます♪

ゴールデンウィークもさすがに終わってしまい、株主総会シーズンでございますよね。
昔、商業登記をそれほど多くやってなかった時代は、「商業登記って、波がないし、仕事も安定してるんだろうなぁ〜。。。商業専門の事務所もあるらしいケド、どうなんだろ？」と思っていましたが、そういえば、今は自分がそういうオシゴトをしてマスね^_^;

う〜ん。。。確かにね。。。不動産に比べると、「忙しさの波」は緩やかです。
不動産登記の場合、受託してから完了するまで期間がとても短いことが多いので、「今日は暇ねぇ〜。。。」なんて思っていたら、突然大忙し！ってコトも珍しくなかったなぁ〜。。。

現在のオシゴトは、４月の再編の案件が１０月頃から始まり、何だか良く分からないんですケド、１２月は忙しく、年が明けて２月になると３月総会の準備が始まり、ソコから４月いっぱいくらいまではバタバタします。その後（今頃ですね^_^;）、少し落ち着きまして、５月中旬から少しずつ６月総会の準備が始まり、５月下旬からは総会シーズンのピークを迎えます。登記申請まで終わって一段落するのが、７月中旬ですね。。。。で、ソコからはスポットの重たい（？）オシゴトがなければ、ブログの書き溜めができる。。。^_^;。。。という感じです。

さて、本日は、「書面決議」でございます。
利用される会社サンが年々増えているんでね。。。思いがけないお問い合わせがございます。
それで、ワタシ自身も分からないコトがイッパイある。。。ってことを認識し（←こういうのって、自分じゃ考えつきません）、分からないなりにお答えしてはみているものの、ホントはどうなの？と気になってもいまして。。。またしても、皆様のご意見をお伺いしたいなぁ〜。。。。ナンテ、思っております。

。。。でですね。。。先日、書面決議に関して、こんな↓ ご質問がありました。

一つは、株主総会の議案提案権（会社法第303条）についてです。
株主は、株主総会の日の８週間前までに株主総会の議案を提案するコトができますが、書面決議の場合、「株主総会の日」とはいつになりますか？？。。。というモノ。

もう一つは、取締役会の書面決議のケース。
取締役会の提案書を発送（取締役3名）⇒取締役就任（プラス1名）⇒取締役会のみなし決議成立（この時点の取締役4名）。。。という場合、同意しなければならない取締役は、3名（提案時）か、それとも4名（決議成立時）か？。。。。というモノ。

同じ日に同じようなご質問があったんでね。。。「ブログのネタにしなさいってコト！？」と思ったワケです。。。あはは。。。^_^;
皆様、いかがお考えでしょうか？？

続きはまた明日♪

おはようございます♪

書面決議については、何となぁ〜く分からないコトがいくつもありますよねぇ〜。。。
先日の「定時株主総会の招集」のハナシだって、「定時株主総会を実際に招集せず、代わりにみなし決議（＝書面決議）」をしたって構わないでしょ！？とは思うモノの、条文上、「それでよしっ！」っていう規定は見当たらないように思います（ワタシが分かってないだけ？）。。。^_^;

。。。で、今回のご質問。。。

どっちも特別に解説された文献等は見当たりませんので、私見としてお答えしたのですが、「あのね〜。。。それ、間違ってるよ。。。」とか、イロイロご教示いただけると嬉しいデス。

では、まず、株主による（株主総会の）議案提案のハナシです。

株主提案に関するご質問って、ほとんどなかったような気がします。
今回の会社サンも、株主は１人だけなのに、何故、そんなハナシに？？？

ワタシの感覚ですと、株主提案というのは、取締役会が決めそうにない株主総会議案を株主が提案するのに使われるんだろうなぁ〜。。。と思っております。
例えば、「配当金をもっと寄越せ〜！」とか、「取締役に○○氏を選任しろ〜っ！」というように、会社にとっては都合が良くない議案を株主サンが提案するワケですね。。。で、プロキシファイトになるんじゃないかと。。。(~_~;)

何故、８週間前か。。。に関しては、招集手続きの支障にならないように。。。というコトですよね。
上場会社の場合、招集通知は印刷会社で印刷してもらいますので、かなり前から準備をされます。招集通知が出来上がってから「株主提案で議案が追加されました♪」なんてコトになると大騒ぎでございます。

しかし、親会社（とか、議決権の過半数を握る大株主さん）がいらっしゃるような会社の場合は、親会社の希望どおりに株主総会の議案が決定されると思いますから、わざわざ株主提案をする必要はないんじゃないでしょ〜か？？

。。。ま、とりあえず、そういうハナシは置いておき、どういう状況であれ、株主が株主総会の議案提案権を行使することはできますので、理屈としてはどうなのか？

「株主総会のみなし決議の日」・「株主への提案の日」どちらを基準に「８週間前」なのか？

今までも、考えたことはあるんですケドも、そもそも株主総会が何時開催されるか。。。って、株主サンはご存じないハズなんですよね？
だったら、おかしな言い方ですケド、株主サンから議案提案権が行使されたら、（請求期限に間に合わなかったコトにするために）８週間を経過する前に株主総会を開催するコトだってできるんじゃないだろ〜か？
（上場会社だと、そういうコトは出来なさそうですケドね^_^;）

いずれにしろ、株主総会の開催日が分からないのに、どうやって「８週間前」が分かるのか？？
不思議なのです。

実務上は、（株主の議案提案が有りうるような会社の場合）株主総会の開催時期は大体決まっているので、早めに請求をするしかない、というコトのようですけども。。。。

じゃあ、それが書面決議だったらどうなのか？
続きはまた明日♪

おはようございます♪

もともとイマイチ良く分かっていない株主による議案提案のハナシ。。。なのに、これが書面決議だったらどうなのさ？？？。。。となりますと、ますます分からないのでありまして。。。それに、書面決議のハナシって、書籍なんかでも決議のやり方が説明されてるだけ。。。だったりします^_^;

なので、ほんと〜に私見の域を出なくって申し訳ないんだケド、考えてみました。

まず、株主総会を開催する場合と書面決議の違い。
開催する場合は、「株主総会の日」は事前に決まっていますよね。
一方、書面決議の場合は、原則として、「みなし決議の日」は事前には決まっていません。
株主全員が同意した日が「みなし決議の日」なので、その日は事前には分からない。。。ってコトです。

ちょっと余談ですが、「株主サンがずぅ〜っと同意書を返さなかったら、どうなるんだろ〜？」とか「１年後に同意したとしたら、どうなるんだろ〜？」とか思ったりしませんか？
ま、これは就任承諾のハナシなんかも同じですケド、「いつまでに同意をしなきゃいけないの？」というような変なコトを考えています。。。が、実務上はそんなコトは起きません。同意が取れることが事前に分かってる状況じゃないと、書面決議なんてモノは危なっかしくてできないからですよね〜。。。^_^;

ま、しかし、法律上は、「提案日後、●日以内に同意をしなければならない」というような規制はございませんので、１か月後だろうが、２か月後だろうが構わないのでしょう。
ただし、実務上はそういうのは大変困りますので、「○月○日までに同意書をご返送くださいね〜♪」と提案書に記載をされるのが一般的だと思います。

方法としては、「同意書の返送期限のみを定めるやり方」と、「返送期限とみなし決議日を予め決めておくやり方」のどちらかだと思います。
究極的には、「今日中に同意書を返してね♪」っていう会社もございます。
返送期限までに同意書が到着しなかった場合は、書面決議は不成立になるのでしょうけども、そういうケースは今まで見たコトはございません。

ハナシを戻しますね。。。^_^;

理論的には、会社が株主サンからの同意の期限を設けずに提案書を発した場合、株主サンとしては同意日（＝みなし決議日）を故意に操作することができちゃうのでして。。。ムリヤリ、議案提案権を行使した日から「みなし決議日」までの８週間を満たすことも出来てしまう。。。ワケです。

。。。で、今回のクライアントさんは、「株主サン自身が決議の日を決められるのだし、みなし決議日は事前に分からないんだから、やっぱり、「８週間前の基準となる日」は、書面決議の提案日になるんじゃないですか？」と仰っていました。

なるほどぉ〜。。。
確かに、決議日が事前に決まらないのですから、そもそも「８週間前」が何時なのか分かりませんね。
さらに、８週間前を満たすかどうかが微妙な時期に請求されたとしたら、「株主提案の議案」を「書面決議の提案議案として採用するのかどうか」も悩みます(~_~;)

。。。結局。。。
ワタシも、ホントのトコロの結論は分かりませんし、クライアントさんの見解もごもっとも。。。と思いつつ、基準の日はやっぱり「みなし決議の日」だろう。。。との結論に達しました。

理由はまた明日〜♪

おはようございます♪

８週間前の基準になる日は、「みなし決議の日」になるんだろ〜なぁ〜。。。ってハナシ。
ワタシがそう思ったのは、かなり単純な理由でして。。。（ガッカリしないでね^_^;）

例えば、計算書類の備置開始日（会社法第442条第1項第1号）なんかですと、「書面決議の場合はこうなる。」というような規定ブリになってるじゃないですか？

ケド、今回は303条〜305条にはなぁ〜んにもなし。
ってコトは、書面決議の場合だとしたって、「株主総会の日」としか読めません。勝手に「提案日」と解釈するのはムリじゃないでしょ〜か？

。。。というワケで、ワタシとしては、「みなし決議の日」という結論に達したのであります。

ただね〜。。。クライアントさんがどういうつもりで、こういうコトを質問されたのか分かりませんが、やっぱり、単なる机上の空論でございまして。。。

だって、書面決議が成立するような会社だったら、株主提案権なんてまどろっこしいコトをせずに、株主サン自身が書面決議の提案をやっちゃえば良いのでして。。。ソコには、8週間前だとか、何だかとか、難しい議論は一切必要ありません。

しかも、今回の会社の株主サンは1人ですからね。。。
「自分で思って書類を作って、それを会社に知らせればオッケー♪」なのです。瞬時に「みなし決議成立〜♪」 なのでございます。

ですので、そのコトも含めてご説明したところ、「なぁ〜んだ｡｡｡8週間は事実上考える必要なしってコトなんですね。」というような反応でした。
もしや、マジメに株主提案権の行使を考えていたとか！？^_^;

。。。ま、いずれにしても、クライアントさんには納得していただいたようです。

。。。という経緯があったのですケドも、金子先生からコッソリとメールをお送りいただきまして、「そもそも書面決議の場合は、株主提案権の規定は適用されないよ」とのこと。

う〜んと。。。後出しじゃんけんみたいデスが、実は、ワタシもそのコトはチラリと考えてみたコトはみた。。。のです(~_~;)。。。ホントですよ。

え〜。。。ワタシとしてはですね。。。
確かに、書面決議が成立するような会社なのに、株主提案権が行使されるなんて、状況として想定できないってコトは当然なのでしょう。
ただ、その会社が株主総会を招集するのか、はたまた書面決議にしようとしてるのか。。。って、株主サンには分かりません。
なので、「ちょっとやってみよ〜♪」とか思って、請求権を行使することも理論的には可能なんじゃない？。。。だったら、適用除外はないだろうな〜。。。と思ったワケです。

しかし、株主提案権が行使されたら。。。と考えたら。。。しかも、305条（議案通知請求権？）の請求があったら？？？
やっぱ、招集手続きをしなきゃなりませんねぇ〜。。。とすれば、もはや書面決議ができない？？？。。。。(~_~;)
金子先生の仰る通り、招集手続きをするコトを前提にした規定のような気がしてきました。

むむむ。。。。(＠_＠;)
やっぱ、適用除外かな。。。(~_~;)

。。。それとも、どうせ事実上あり得ないんだから、議論する必要なしっ！！。。。って感じでしょうか？

変なハナシにお付き合いいただいてしまいましたケド、何となく、自分なりには納得しました。
金子先生、ありがとうございました　m(__)m

おはようございます♪

何だか、「質問に答えてね♪」みたいなハナシになってしまっておりますが、引き続きお付き合いくださいませ^_^;

。。。で、本日は、取締役会の書面決議のハナシ。
「その１」で書きましたが、取締役会の書面決議の提案をし、提案した時点の取締役は全員が同意したんだケドも、同意した時点では取締役が１人増えていた。。。書面決議の成立は、提案時点の取締役全員の同意なのか。。。はたまた、決議成立時点の取締役（増えた取締役からの同意も得ないといけないか）なのか？？？。。。というハナシでございます。

これは、昨日までのハナシとは違って、理屈ではなくって、ホントーの事例でございます。

もうちょっと具体的に言うと、まず、取締役会の書面決議をしました（１回目）。決議の内容は、代表取締役の予選と株主総会の招集決定でございます。その後、株主総会で取締役を選任いたしました。これも書面決議です。。。で、新任取締役が就任する前に取締役会の書面決議（２回目）をしたんだケド、取締役全員の同意があった時点では、取締役が増員していたというのですね。

取締役会１回目（取締役ABCD　代表取締役A）
　提案日　3月24日（代表取締役Bの選定と、株主総会の招集決定）
　同意日　3月25日
　　※代表取締役の選定決議は、4月1日付けの予選

株主総会
　提案日　3月25日（取締役Eの選任）
　同意日　3月28日
　　※取締役の選任決議は、4月1日付けの予選

取締役会２回目
　提案日　3月28日
　同意日　4月1日

手続の流れは ↑こんな感じ。

お気づきになった方もいらっしゃるかもしれませんが、これにはもう一つ「あれっ？」と思うコトがありますよね〜。
そうそう。。。代表取締役の予選のコトですよ。

ずいぶん前のハナシになりますが、千代田支部セミナーでの質問事項と同じケースです。
つまり、代表取締役を予選した場合において、決議の時点と代表取締役が就任した時点の取締役が異なる場合、それって有効なのか？？？就任時点の取締役が決議に参加しないとダメなんじゃないの？？？ってヤツです。（書面決議に限りません）

「後日回答」と仰ってましたケド、いまだに全然結果が分かりません。
ま、個人的には「ダメって言えないだろ〜ね〜。。。」とは思っているんですが、やっぱりチョット気になる。。。(~_~;)

とはいえ、変更登記をするのだし。。。「どうしましょ〜？」って、クライアントさんも気にされてはいました。
だってね、代表取締役を予選する取締役会議事録には、「代表取締役が就任する日に取締役を選任します♪」って堂々と書いてあって、「なんか、バレバレですよね ^_^;」。。。だったし。

だけどな。。。相談したら、ヤブヘビになりそうだ。。。ってコトで、「こういう決議はダメだよ」という結論を前提に、チョットした裏技も考えてみたのです。

大したハナシじゃございませんが。。。続きはまた来週〜♪

おはようございます♪

早速、裏ワザのハナシの続きです。

既存の取締役の中から代表取締役を予選して。。。就任した時点では取締役が１名増員していた。。。というケース。
少なくとも、法務局に分からないように登記申請する方法がございます。

まず、代表取締役を予選します（4月1日付）。提案日は3月24日。
そして、例えば、その提案とは別に、3月25日に株主総会の招集決定をする取締役会の書面決議の提案をします（同意日は3月25日）。

取締役会議事録は、提案日が違うので、別々に作ります。

株主総会の書面決議は、変更なし。

↑ ま、念のためこういう書類を作ります。

。。。で、変更登記申請です。

最初に代表取締役の選定のみ登記申請をします。
既存の取締役から代表取締役を予選するダケですから、何の問題もありません。

その登記が完了したら、今度は取締役の増員の登記を申請します。
こちらも、単なる取締役の変更登記なので、普通に議事録と就任承諾書を添付すれば良しっ！！

このように、別々に申請すれば、一つ一つの登記申請の内容には何の疑義もありませんよね！？
もちろん、2つの登記を一緒に見れば分かるかも知れないケド、モンダイがあるのは、代表取締役の選定の方なんで、後から申請される取締役の増員登記を見て、「あっ！！」と気づいたとしても、後の祭り〜♪^_^♪

。。。と、こういうコトが出来るのです。

ただね。。。登記申請を分けたら、何のモンダイも無いのだったら、申請を分けるか分けないかで結論が異なる。。。なんて、オカシイと思うのです。

予選の期間だって、1か月後でも良いのですから、その間に偶然取締役が増員することだってあるでしょ〜？
そうなった場合、代表取締役の選定決議は過去に遡って「無効」と言われたら、たまったもんじゃございません。

そういうワケで、ワタシ自身は、代表取締役の予選時点と就任時点の取締役が異なったとしても、改選期とはハナシが違うハズ。。。と思っております。

今回も、一応、裏ワザを考えてはみたけど、「そんな姑息なマネをせずに、堂々と登記申請しましょう！」ってコトになりまして、普通に申請して。。。普通に受理されました♪

それにしても、早く答えてもらいたいモノです。
法務局の皆様もお読みいただいてるかもしれないんで、この場を借りて、お願い申し上げます　m(__)m　m(__)m

実は、同じようなハナシは以前の記事にも書いていますんで、よろしければ、読んでみてください。
⇒　http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/36526d85a176d02b13c397c213fafa43

では、寄り道が長くなりましたんで（スミマセン^_^;）、続きは、また明日♪

オマケ：　先週、偶然教えていただいたのですが、今回のハナシって、最終結論は民事局の回答待ちになっているのだそうです。回答が出るまでは、取りあえず受理する法務局と、とりあえず受理しない法務局があるらしいので、ご注意くださいね。東京は受理されるそうです。ホッ♪

おはようございます♪

昨日は書面決議とは全く違うハナシになってしまいましたが、実務上はかなり良くあるケースなので、どうなることやら。。。。騒ぎになっているなんて、全く存じませんでした。
危ない。。。危ない。。。(~_~;)

ま、しかし。。。受理しないってコトになったら、実務は大混乱しますんで、そういう変チクリンなコトは仰らないでしょう！！
やっぱり、「早く何とか言ってよぉ〜っ！」とは思っておりますケド。。。

さて、ではハナシを書面決議に戻したいと思います。

今回のケースは、こういう流れでございます。

取締役会１回目（取締役ABCD　代表取締役A）
　提案日　3月24日（代表取締役Bの選定と、取締役候補者Eの選任）
　同意日　3月25日
　　※代表取締役の選定決議は、4月1日付けの予選

株主総会
　提案日　3月25日（取締役Eの選任）
　同意日　3月28日
　　※取締役の選任決議は、4月1日付けの予選

取締役会２回目
　提案日　3月28日
　同意日　4月1日

モンダイは２回目の取締役会の書面決議でございます。

提案時点の取締役はABCDで、その提案に対する同意の時点の取締役はABCDEになっております。

「それって、昨日のハナシと違うの？」と思われる方もいらっしゃるのではないか。。。と、勝手に想像してますんで、説明しますと。。。^_^;

１回目の取締役会の書面決議は、提案と同意があった時点の取締役は同じヒト。
しかし、２回目は、提案と同意の時点での取締役が違うんですよね。同意した時点では取締役Eが就任しています。

。。。で、仮に、１回目の取締役会を２回目の取締役会と同じ設定にすると、こうなります。
何だか無理やりですが。。。^_^;

取締役会
　提案日　3月24日（代表取締役Bの選定。取締役候補者Eは別途選任済。）
　同意日　4月1日
　　※代表取締役は予選しません。

株主総会（成立した時点が取締役会のみなし決議よりも前）
　提案日　3月24日（取締役Eの選任）
　同意日　3月28日
　　※取締役の選任決議は、4月1日付けの予選

イメージが湧きましたでしょうか？

。。。で、う〜ん。。。これも悩むんですケドね〜。。。考え方としては2つあると思います。

一つ目。
取締役会の書面決議が成立する時期（取締役全員の同意を得る日）は分からないので、みなし決議が成立するまでの間に、偶然、取締役が増えたり、減ったりするコトもあるワケです。。。。しかし、そういう偶然的な事情をイチイチ考慮することは困難なので、一律に提案時点の取締役の全員の同意で良いのじゃない？。。。という考え方。

二つ目。
「取締役が増員されるかどうか」と、「書面決議が成立する日」は、実務上、普通は想定できるハズなので、みなし決議が成立する時点の取締役全員の同意を得なきゃダメですよ。。。という考え方。

どっちもおかしくはないかなぁ〜。。。^_^;
じゃあ、書面決議じゃない場合はどうなるのでしょう？

実際に取締役会を開催するケースに当てはめますと、招集通知を発した時点の取締役と、取締役会開催時点の取締役が異なる場合。。。ってコトになると思います。
そうすると。。。。あれれっ？？
そういう場合って、手続違背になるんじゃ？！

え〜。。。取締役会を開催する場合には、開催日時点の取締役に対して招集通知を発しなければなりませんよね？
「書面決議の提案日＝招集通知を発した日」、「書面決議の成立日＝取締役会開催日」と考えると、書面決議の成立日における取締役全員の同意が必要。。。ってコトになりそう。。。むむむ。。。(＠_＠;)

それから、別のギモンも沸いてきちゃいましてね。。。
書面決議では、「決議があったものとみなす日」を取締役全員の同意を得た日以降にすることもできますが、さて、そういう場合はどうなんだろ〜？？？

あ〜っ！！
どんどん複雑になっていきます〜〜。。。(;O;)

続きはまた明日♪

おはようございます♪

え〜。。。自分からどんどん深みにハマってしまっているような気もしますが。。。(~_~;)
昨日の続きです。

取締役会の書面決議において、取締役全員の同意があった日と、決議があったものとみなされる日が違う日だった場合はどうなるのでしょうか？。。。というハナシ。

具体的には、こんな感じ↓

提案日　3月28日
同意日　3月31日
決議があったものとみなされる日　4月1日

この場合、同意があった日時点の取締役は、ABCDで、決議があったものとみなされる日時点の取締役は、ABCDEです。
「みなし決議日＝取締役会開催日」と考えならば、みなし決議日時点の取締役全員の同意が必要。。。と考えられますケド。。。
(＠_＠;)(＠_＠;)(＠_＠;)

ま、実は、そこまでは質問されてませんので、単なる自分のギモンではあるのですが、どうなるのでしょうねぇ〜？

まず、クライアントさんからご質問のあったケースですけども。。。。

結局正解は分からないのですが、まず、元々のケースは、取締役会を開催する場合と比較して考えた場合、少なくとも取締役全員の同意日（4月1日）時点では、増員取締役を含めた同意が必要になるのでは？。。。と考えまして、「増員取締役にも提案書を発し、同意を得ておくのが無難じゃないかと思います。」とお答えしました。

それから、増えた場合じゃなくて、減った場合はどうなのか？
例えば、取締役Dサンが3月29日に辞任したようなケース。
辞任した取締役の同意は要らんだろ〜。。。⇒なんで要らないか？。。。⇒決議成立の時点で取締役じゃないから。。。と考えるのが素直だよね。。。という気がしています。
減ったヒトの同意が要らない。。。のならば、増えたヒトの同意は要るだろ〜。。。ってコトになるよねぇ〜。。。^_^;

さらにハナシを進めて、「みなし決議日と同意日が異なる場合」。

確かに「決議があったものとみなされた日」は、取締役会を開催した場合の「決議の日」ではあるケド、開催した場合の「開催日」というよりは、「３月３１日に４月１日付の期限付決議した」というケースに近いという気がしますんで、さすがに「みなし決議日時点の取締役全員の同意」までは要らないんじゃなかろうか？？？。。。と、今のトコロは思っております。。。あんまし自信はないけどね〜。。。(-_-;)

皆様はいかがお考えですか？
ワタシは、やっぱり「書面決議って謎だ〜っ！！」なのですが、気のせいでしょうか？(~_~;)

。。。というワケで、今回で終了でございます。
ご意見、ご感想をお寄せくださいませ〜 m(__)m 

おはようございます♪

本日は謎つながりでしてね。。。実は、現在、進行中の案件で、どうにも不思議なコトがあるんです。
アレコレ考えては見たんだケド、さっぱり分からないんで、記事にしてみようか。。。と思った次第です。

では、始まり〜！

その会社は、以前、株式上場を目論んでいたらしく、株主サンが数十人いらっしゃる。。。という状況でございました。
ただ、株式上場は、かなり前におやめになったのだそうです。

現在は、株主サンは多いケド、ホトンドの株式は親会社が持っていらっしゃる。
。。。そこで、この際、親会社がその子会社の株式を１００％取得しよう。。。ということになりました。

そして、親会社は、他の株主サン達から子会社株式を買い取っておりますが、１つモンダイがあります。

連絡の取れない株主（法人株主）サンがいらっしゃる（1社）のだそうです。

歴史の古い会社サンですと、そういうハナシは珍しくはございませんけどもね。。。
そのために「所在不明株主の株式売却」という制度もあるのですが、今回は、対象者が1社のみ、というコトもあるし、招集通知は戻って来るけど、配当金（振り込み）は受け取ってる。。。という状況。
ここ数年、剰余金の配当をしていないようですから、5年間「配当金を受け取っていないコト」って要件は満たすのかも知れないケド、配当した場合は受け取れるかも。。。。なのです。。。(~_~;)

ま、とにかく、その会社が、現在どうなっているのか調べてみよう！。。。ってコトになりました。

株主名簿上：　(株)エーアンドシー総合　（住所：東京都▽区××●丁目●番●号、代表取締役： 甲）

株主になったのは、20年ほど前でした。

まず、オンラインで商号検索。。。。ない。。。

無いってコトは、商号変更しちゃったか、それとも、他管轄に本店移転しちゃったか。。。？
取りあえず、付近の住所でも検索をしてみましたが。。。ない。。。。(-"-)

ちなみに、インターネットで商号とか代表者のお名前とかで検索をしてみたら、チョビットだけ、出ては来ました。
ケド、会社が存続しているかどうか。。。のような事情は不明。

。。。で、次は、法務局へ。

申請後、呼ばれて窓口へ行きますと、「これで良いですか？」と言われまして。。。

どうして聞かれたかと申しますと、商号がちょっと違うのです。
商号は、「総合エーアンドシー(株)」。単語の順番が違ってて、かつ、「前株」じゃなくて「後株」でした。
しかし、本店は同じ。代表者も同一人物。

限りなく似てるよね〜。。。あ♪ だったら、商号変更したのかもね♪。。。と思いましてね、履歴事項全部証明書のほかに、コンピュータ化前の閉鎖登記簿謄本も取ってみたのです。
結果。。。設立まで遡ってみたんだケド、商号変更の形跡は。。。。。なし。。。。(＠_＠;)

さらに、「商号変更して、他管轄に本店移転しちゃってるような場合でも、旧商号で探せるんでしょうか？」と、伺ってみたトコロ、「法務局では、従前の商号も検索できるようになってますから、確認しましたよ。。。。けど、見当たりませんねぇ〜。。。」 とのコト。

一体全体、どういうコトなんだぁ〜っ！！？？
続きはまた明日♪

おはようございます♪

「(株)エーアンドシー総合」と「総合エーアンドシー(株)」。。。。同じ会社？。。。それとも、別の会社？？？

良く分からないケド、株主になった当時は、この２つは類似商号に該当していたのじゃないか（目的が重複してたとして）。。。という気がします。
そうだとすると、２つの会社が同時に存在してた可能性は低いんじゃなかろうか。。。？？？

とすれば、株主名簿に記載された情報が間違ってるんじゃないの？。。。って気がします。

実は、登記されていた方の会社（めんどう臭いので、「A’(株)」とします）は、株主名簿に記載された会社（「(株)A」とします）が株主になる１か月ほど前に設立されていました。

ワタシの想像では、当時の新株発行（現在の「募集株式の発行」）手続きには、かなりの時間がかかっていましたので、出資の依頼を受けた時点では、会社はまだ設立されていなくって、株式申込証には「(株)A」と書いたケド、何等かの事情で設立した会社は「A'(株)」になってしまった。。。というようなコトだったんじゃないかしらねぇ〜。。。？。。。と思っておりました。

書き間違える。。。って感じの違いじゃないし。。。かと言って、もし、「(株)A」が別に存在していたとしても、そんなに似た商号の会社（A'(株)）を設立する必要があるとも考えにくい。。。ま、法務局で調べた結果が正しいとしたら。。。ですケド^_^;

ところが、その後、新事実発覚！！

会社へ伺った際に、当時の株式申込証の実物を拝見したのですよね。
可能性としては、株主名簿への登録誤り。。。ってコトも考えてたケド、申込証にも、確かに「(株)A」と書いてありました。

そして、申込証に押された印影は、「(株)A」でした。「A'(株)」ではなく。
（残念ながら、謄本の提出は求めていなかったようです。）
さらにさらに、会社の方の説明によれば、配当金の支払いは、株主指定の銀行口座への振り込みだったようで、口座名は「(株)A」。

これで、もう、ワケが分からなくなっちゃいました(＠_＠;)

当時の設立手続は、銀行の関与が必須でしたよね？
出資金は、銀行の別段預金口座（←払込みは出来るケド、引き出しは出来ません）に払込みます。
別段預金を作ってもらうためには、定款の写しなどを提出しないといけませんでした。

会社が設立されると、銀行サンに謄本と印鑑証明書を提出して、新会社の銀行口座が開設されて、別段預金に払い込まれたおカネが新会社の預金口座に振り替えられて、やっと使えるようになる。。。という具合。

口座を作ったのが設立時じゃないとしたって、口座開設の際は、謄本と印鑑証明書が要りますよね？？

。。。「(株)A」名義の銀行口座があるというコトは、口座開設の時点で、「(株)A」の謄本と印鑑証明書が提出されたと考えられます。。。ってコトは、「(株)A」は存在してて、「A'(株)」とは別法人？？？

もはや、代表者ご本人に事情を聴かなければ分かりません。
株主になった当時は「(株)A」と「A'(株)」代表者が同一人物だったのは確かなので、別法人でも関係会社であったことは確実なんでしょう。。。。が、現在はどうだか分かりませんので、「(株)AとA'(株)は同一の会社」なので、A'(株)を株主とすれば良いのか、はたまた、登記記録は見当たらないケド、株主名簿上の株主が存在すると考えれば足りるのか、定かではありません。

肝心の代表者の方に連絡が取れないのですしね〜。。。

。。。というワケで、いかんともしがたい状況に陥っております。
出資の際は、やっぱ、写しでもいいから証明書を入手しておくべきですねぇ〜。。。^_^;

おはようございます。

本日は備忘録でございます。
我ながら、「ナンデこんなに忘れっぽいのだろ〜？？(-_-;)」 と思うのですが、これって、普通の老化現象ですかね？
恩師の遠藤弁護士は、かなりのご高齢ですが、まぁぁ〜っ。。。昔のコトを詳細に覚えていらっしゃいます。
「平成●年●月に○○があって。。。」（←コレ、重大な出来事でもなんでもないコト）とか仰るのですケド、当事者のワタシが「そんなコトあったっけ？？」って、なぁ〜んにも覚えてなかったりして。。。。(>_<)

やっぱ、アタマの出来が違うんだなぁ〜。。。比べるコト自体が恐れ多いのでありますが。。。
ワタシはワタシでやれるコトをやろうっ！！⇒ 。。。で、ま。。。とりあえず備忘録！。。。^_^;

先日、新規のクライアントさんの登記事項証明書を拝見したのですよね。
すると 「なにコレ？間違いか？」と思われる箇所が。。。。

⇒登記原因と原因年月日がブランクになってるトコロが何か所か。。。

普通の変更の場合は、「年月日変更」（←原因年月日）「年月日登記」（←登記日）と記録されてますよね？！
それが、「　　　」（←原因年月日（なし））「年月日登記」（←登記日）になっている。

ん〜。。。。分からんっ！
コンピュータ移記の場合だと、「年月日変更」（←原因年月日）「　　　　」（←登記日（なし））になります。
これはですね、「年月日登記」は、実際に登記した時。。。つまり、１回しか記入されない。。。というコトのようです。
ですから、本来、「登記日」が記入される事項のはずなのに、ソコがブランクになっている場合は、別に「登記日」が記入された登記記録（または登記簿）が存在する。。。ってコトが分かります。

ですから、登記日がプランク。。。というのは、良く見かけるのですケド、原因年月日がブランクって、どういうコト！？

あ〜。。。そうそう！
そういえば、そもそも原因年月日を登記しない場合ってのも、ありますよね〜。

例えば、会社法施行による職権登記。
それから、会社法施行時に既に大会社だった会社の「監査役会設置会社の登記、会計監査人設置会社の登記、会計監査人の登記」、社外取締役・社外監査役の登記、事業譲渡等に伴う免責の登記。。。あ、そうそう、清算人の登記もそうですね。。。

ケドね〜。。。今回、登記原因年月日がブランクになってたのは、そういうモノじゃないんだなぁ〜。。。(~_~;)
原因年月日の記録がない箇所は、「商号、発行済株式総数、資本金の額」だったのです。

。。。。皆様、答えはお分かりになったでしょうか？？
「そんなの、あったりまえじゃないの！！」 という方。。。しばし、黙っててくださいましね〜 m(__)m

続きは、また明日♪

おはようございます♪

昨日のモンダイ。。。お分かりになりましたでしょうか？
会社法が施行されてから司法書士のオシゴトを始めた方は、モトモトご存じないかも知れません。

業歴１０年以上のセンセイ方は、記憶力のモンダイなんじゃないかなぁ〜。。。。
で、ワタシの記憶力は。。。。はぁぁ〜。。。(＠_＠;)

「なんだろ〜？ どういうことかなぁ〜。。。？」
別に今回のオシゴトと直接関係するワケじゃございませんので、気にしなきゃ良いじゃん！。。。とも思うのですケド、「ど〜も気になる〜。。。気持ち悪い〜。。。」

で、結局、閉鎖事項全部証明書を取得することにいたしました。

ちょっとハナシが変わりますケドも。。。
「閉鎖事項」って、登記情報で取得できませんよね？ど〜してなんでしょ〜？
えっと。。。履歴事項と閉鎖事項どっちもある会社。。。ってコトですけど。。。

本店移転後の閉鎖事項なんかは登記情報が取得できますが、登記情報って「現在事項」とか「履歴事項」とか指定できなくって、強制的に「履歴事項」になっちゃいますよね？（管轄外に本店移転したような会社は、強制的に「閉鎖事項」です）
なので、閉鎖事項を確認したい場合は、証明書を取得しないといけません。。。「今、この場で見たいのにぃ〜っ！！」ってコト、ありませんか？。。。閉鎖事項の登記情報。。。取れるようにしてくださぁ〜い！！
お願いします m(__)m

さて、そんなこんなで法務局で閉鎖事項証明書を受け取り、早速内容を確認。
。。。。別に変わったコトなんて。。。。ないよね〜？

？？？？。。。。管轄の法務局に聞いてみようかしら？。。。などと考えながら、フラフラと事務所に戻りまして、履歴事項全部証明書と一緒に見てみました。。。。やっぱ、分からん。。。と思ったのですが、「あﾞぁ〜っ！！！！これかぁ〜っ？？！！！」。。。突然、閃きました♪

会社法施行前の会社分割でございます。
忘れていた方は、思い出されたことでしょう。

ワタシは。。。
閉鎖事項証明書で会社分割があったコトは分かったケド、すぐに関連付けることはできませんでした。
最初は、なぁ〜んか違和感があって。。。。２回目は何か引っかかるぞ。。。って感じ。
３回目くらいで。。。。っ！！！♪。。。。^_^;

ご存じない方もいらっしゃると思いますんで、一応解説しますと。。。
会社法施行前は、吸収合併や吸収分割も登記が効力要件でしたよね！？。。。これは皆さまご存じでしょう。

そして、合併や会社分割に伴って定款変更をする場合は、合併（分割）契約書に、その旨を記載しなければなりませんでした。
。。。で、例えば、合併に伴って商号変更するようなケースですと、登記原因はない（←ブランク）。。。という取扱いだったのです。
（正確に言うと、登記原因・年月日は、「会社分割」の登記から分かるので、個々の変更事項には記録しない。。。ということですね。）

。。。というワケで、ちゃんとではないんですケド、イロイロ思い出したので、ちょっとまとめてみようと思います。
皆さんにタメになる情報なのかどうかは分かりませんが。。。なにせ、備忘録なので、ワタシのタメに。。。♪

続きはまた明日〜♪

おはようございます♪

組織再編のオシゴトは、結構たくさんやらせていただいていますので、そんなに「すっかりさっぱり」忘れてしまうものだろ〜か？。。。と、チョットへこんでおりますが(;O;)。。。昨日の続きです。

吸収分割も内容は同じですので、便宜、吸収合併というコトでハナシを進めさせていただきますね。

組織再編に伴う定款変更。。。会社法になる前から「無対価」は認められておりましたが、現在のように、グループ間の吸収合併だったら「無対価が一般的」。。。というほどではございませんでした。 特に、吸収分割の方は、「無対価」が一般的になるのには時間がかかったような気がします。

。。。で、合併。
株式を発行するので、授権枠（発行可能株式総数）を増加させるとか、目的を増やすとか、商号を変更するとか、本店を移転するとか。。。ま、コレは現在も同じかも知れませんが、合併に伴って定款変更が必要になるケースは、珍しくはありません。

このような定款変更は、旧商法下においては、合併契約書の記載事項になっていまして、株主総会では、現在とは違い定款変更決議は不要とされていましたよね。。。。つまり、合併契約が承認される⇒契約書には定款変更の内容が記載してある⇒定款変更の決議が包含されている。。。という意味だったようです。

これに基づいて変更登記を申請する場合、吸収合併に伴い変更される事項に関しては、登記原因は登記されない。。。というコトになっていたワケです。

吸収合併は、登記が効力要件だったので、「吸収合併した旨」以外の登記事項に関しても、「合併登記されている＝登記原因が無いモノは合併に伴って変更された事項」と考える。。。ということだと思います。
設立登記のような考え方なんでしょう。

今回のケースに当てはめますと。。。（吸収分割だけど、結論は同じデス。）
「商号と発行済株式総数と資本金の額」の原因年月日は「なし（＝空白）」。
登記の日付は、吸収分割と同日でございましたので、「年月日（←吸収分割の登記日）変更」という登記がされているという意味になるのです。

ただし、「吸収分割の登記」は現に効力を有する事項ではないので、登記後3年経って閉鎖記録へ移行されてしまいました。
一方、商号等は閉鎖記録には移行されずに、履歴事項に残っています。。。つまり、閉鎖事項が分からないと、原因・年月日が分かんない。。。という、ヒジョ〜に困った状況。。。(＠_＠;)

ま、自分の記憶力は置いといて。。。それもおかしいんじゃないのぉ〜？！(-"-)。。。って気がしています。

ところが。。。
実際は、合併に伴う定款変更なら、登記原因・年月日は絶対登記されない。。。というコトではありませんでした。

続きはまた明日〜♪

おはようございます♪

だんだん記憶がよみがえってきたような気がしますケド。。。。思い出してもどうなるものでもないような気もして。。。ま、ご興味のある方だけお読みいただければ。。。。と思います^_^;

実は、合併に伴う定款変更でも、原因年月日が登記されるケースもあるんですよ♪。。。というトコロから。

これね〜。。。さすがに、発行済株式総数の変更に関しては例外はなかったのですケド、商号変更なんかは、合併契約書に「本定款変更の効力発生日は合併期日とする」みたいな記載がございますと、原因年月日は登記されていたのです。
（株主総会で、別途定款変更決議をする必要がない。。。ってトコロは同じです。）

この辺のビミョ〜な取扱いが、とっても難しかったのですよね〜。。。
「合併に伴って変更するモノは、登録免許税は別途かからないケド、合併のついでに変更するモノは、登録免許税は別途課税される。」とかね。。。
ちなみに、発行可能株式総数（以前は、「会社が発行する株式の総数」でした）を例に挙げますと、合併後の発行済株式総数が授権枠内に収まらない場合は、「合併に伴うケース」で、授権枠内ではあるケド、あんまり余裕がなくなっちゃうので授権枠も増やしとこ！って場合は「合併に伴わないケース」でした。

商号変更や目的変更は、登録免許税としては、常に別途課税だったと思います。
登記の目的に関しては、「合併に伴うモノ」は、「吸収合併」に包含されるので記載する必要がなく、それ以外は個別に記載が必要。。。だったような。。。？^_^;

何故、こういう取扱いになったか。。。というと、例えば商号変更。
4月1日が合併期日なんだケド、4月1日は休日なので登記申請は4月2日になっちゃう。。。というケース。
合併の効力発生自体は4月2日でも致し方無いけど、あくまでも合併期日は4月1日なんだから、定款変更は4月1日付にしたいデス。。。という要望は多かったようです。。。

今回も、吸収分割の登記日は「●月2日」でした。
分割期日は「●月1日」だったケド、その日は法務局の閉庁日だったのでしょうね〜。。。
商号変更は「吸収分割に伴って変更した」っていうコトで、原因年月日はブランクですケド、意味は「●月2日変更」です。
ホントは、「●月1日変更」にしたかったんじゃないかなぁ〜。。。。

。。。で、結局、登記申請日＝合併期日であっても、契約書の規定ぶり次第では、「登記原因年月日：4月1日変更」と登記されていたのであります。

この辺は、契約書のちょっとした表現によって、登記の仕方が変わってしまうわりに、体系的に解説された書籍はなくって。。。相当苦労した憶えがございます。。。。その割に忘れてたのですが。。。^_^;

当時は、情報共有が難しかったので、文献を読み。。。セミナーに出席し。。。手間もおカネも必要だったので、こういう例外的な取扱いができること自体、ご存じない方も多かったんじゃないだろうかな。。。って思います。

ワタシ自身は、合併に伴うコトが必須である事項以外は、原因年月日が登記されるようにしておりました。
そうなると、原因年月日を登記しない事項って、発行済株式総数くらいなんですよね。
そして、無対価合併の場合は、原因年月日を登記しない事項は。。。ないっ！！！？。。。ってコトになります ^_^;

これだけの年月を経て、改めて検証してみる機会があったのですが、やっぱ、登記原因年月日は登記した方が分かり易かったわよねぇ〜。。。と思います。

。。。で、切りは良さそうですケド、もうちょっと続きます♪ 
また明日〜♪

おはようございます♪

本日は、合併に伴う役員変更のハナシ。。。でございます。

さすがにもう要らない知識だろうと思いますが、備忘録ですんで、念のため。。。(*^_^*)

旧商法下においては、合併に伴って取締役や監査役が就任するようなケースでは、その役員の氏名も合併契約書の記載事項になっておりました。

合併契約書に記載された役員の変更登記は、登記原因「なし」。。。ではなく、確か「合併に伴う（よる？）就任」だったと思います。日付は「なし」です。

役員の選任も定款変更の場合と同じで、合併に伴って就任するヒトの氏名が合併契約書に記載されていて、その契約書が株主総会で承認されれば、別途取締役等の選任決議をする必要はない。。。とされておりました。

。。。で、こちらも、例外的に合併契約書に「合併期日付で選任する」とか書いときますと、原因年月日は「年月日就任」（←普通の役員変更登記と同じ）となるワケです。

さらに、役員変更に関しては、他のモンダイもありました。

「合併に伴って就任する役員の氏名」なんて、契約書締結時点では書けませんっ！！。。。というコト。
皆様ご存じだと思いますが、組織再編で移動する役員サンというのは、傍から見ていてハラハラするほど、ギリギリまで決まりませんよね〜。。。^_^;

現在も、合併や会社分割の案件が進行中ですケド、再編時の役員サンが確定しているトコロはございません。
設立なんかもそうですし。。。とにかく、上場会社のグループ会社だったりしますと、まぁぁ〜。。。ホントに決まりません。

さらに、旧商法下では、株主総会の決議が終わってから債権者保護手続きなどを初めることになってましたから、総会のタイミングはかなり早かったのですよね。
契約書にとりあえず記載したケド、もし、就任する役員サンに変更があったとしたら、契約書の変更をし、さらに総会の承認を取り直す？？なんてコトになるワケです。
変更することが決まった時点では、すでに株主総会の承認済みだし、当事会社全部の総会決議のやり直し。。。(~_~;)

ぃやぁ〜。。。それは困るなぁ〜。。。と言ったヒトがいたかどうかは存じませんが、これ、相当困ったモンダイだったのです。

そこで、「たまたま偶然、合併期日付で取締役を選任したって良いんじゃないの？」。。。ってコトになったようで。。。。。
これ、合併に伴って就任するワケじゃなく、偶然、選任時期がそうなっただけ。。。という、ちょっと苦しい理屈だったのですケドね。。。。ただ、確かに、原則として取締役は「その会社（←存続会社）」の株主総会で選任して良いハズなんだから、それをダメだっていう根拠はないでしょ！？。。。というハナシになった模様。

。。。で、段々と、合併契約書には、就任する役員サンが確定している場合は書くけど（合併期日付の選任）、それ以外は書かずに存続会社の株主総会で選任する。。。というやり方がノーマルになったように思います。

そもそも、合併に伴って取締役が就任した場合、合併期日にそのヒトを代表取締役を選定するようなケースは、ホンットに困っちゃうのですよ。

登記申請しないと、取締役が就任しない。。。ってコトになるので、登記申請してから取締役会を開催して代表取締役を選定しなきゃいけないワケです。当時は取締役会の書面決議は認められなかったですしねぇ〜。。。。(~_~;)

もっと困るのは、従前の代表取締役が合併期日で辞任していたら、登記申請するヒトがいなくなる！？。。。。

そういう時はどうしてたか。。。というようなコトは、さすがに覚えてませんし（スミマセン(~_~;)）、ワタシ自身はそういう事態に陥らないようにしていたのですケド、そんな役員変更のハナシって、当時の常識だったのかなぁ〜？？？なんて、今さら思ったりします。
（権利義務代表取締役になるなら、そのまま申請人にはなれますケドね〜。。。あっ！知らんぷりして従前の代表取締役サンが申請しちゃうのかな？）

会社法が施行された時は、相当大変で、何が何やら。。。って感じでしたが、今考えると、以前は今とは別の意味で難しかったのかな。。。と思います。

。。。というワケで、おしまいです。
備忘録として使える記事になったかどうか今は分かりませんが、とりあえず、こんな記事を書いたなぁ。。。くらいは憶えていたいモノです^_^;

おはようございます♪

6月に入りました。
実は、6月1日の登記申請が結構たくさんあったのですが、日曜日だったので、本日申請いたします。
法務局も、「1日は必ず開庁する」とか、「登記申請だけは受け付ける」ようにしてくださると、良いんですケドね〜。。。^_^;

本日は、またしても、イマイチ「？？？」。。。なハナシです。

先日、「取締役が１年任期で補欠・増員規定のない会社サンが、増員取締役の任期だけを短縮しました。」というハナシを記事にサラリと書きまして。。。⇒　http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/8efde29f77c69442fff14abdfd4de25f

会社法では、役員の任期を個別に定めるコトができる場合がある。。。。ってコトになっていますよね！？
それ自体は、かなり斬新な改正だったと思いますケド、実際、どの程度利用されているんでしょ〜〜か？
ワタシ自身は「出来るかも知れないケド、普通やらないでしょ〜」と思っていましたし、記事に書いたケースも、会社サンから「そのヒトだけ、任期を短縮出来るんじゃないですか？」と言われて、「なぁ〜るほど♪」と気付いたくらいなのです。

。。。で、先日、事務所のKさんから、相談がありました。
ケースとしては、ワタシの場合と同じなんでしょうケド、取締役が２年任期（法定任期）で補欠・増員規定がないのだそうです。
例えば、取締役ABCの任期が１年経過した時点で、Cが辞任してDが就任した、という場合。。。ABとCの任期は常に１年ズレちゃいます。
（一方、１年任期の場合は、今年の定時総会で任期満了しないヒトがいるだけで翌年は任期が揃いますから、大問題でもありません。）

そこで、任期合わせをするべく、定款変更をせずに、株主総会の決議で今回選任する取締役の任期だけを１年にできるでしょ〜か？。。。というワケ。
例えば、現時点で定款変更して「補欠・増員規定」を設けたとしても、現任取締役の任期は揃わないので、任期合わせをするなら、どこかで誰かに一旦辞任してもらうとか、定款に特別の任期の定めを置く。。。というようなコトが必要になりますよね？！
なので、選任決議で一部の取締役の任期だけを1年に短縮できたら、簡単♪。。。

もちろん、同じコトが繰り返される可能性があるんで、定款変更もしておいた方が良いのは事実ですけどね。。。(~_~;)

ワタシは、「なんでそんなコトを聞くのかなぁ〜？。。。出来るに決まってるじゃないの。。。」。。。と言ったのですケド。。。ハナシをしているうちに、「ﾑﾑﾑﾑ。。。。(-_-;)」。。。なんだか自信が無くなってきました。

イロイロ勘違いしているコトもありそうな気がしますんで、ちょっとまとめておきたいな。。。ついでに、皆様のご意見も伺ってみたいな。。。という次第。。。でございます(~_~;)
いつもお手数をおかけいたしますケドも。。。ご意見をお寄せくださいませ  m(__)m

。。。というワケで、本題に入ろうかと思いましたが、切りが良いので、また明日〜♪

おはようございます♪

取締役の任期について。。。
まずは、条文を確認しておきましょう。

おはようございます♪

またしても、バタバタしてまいりまして。。。突然お休み。。。ナンテコトがありそうな感じです。
先に謝っときますね。。。申し訳ございません！ m(__)m

え〜。。。では、早速昨日の続きです。

まずは「ギモンその１」でございます。

株主総会の決議で取締役の任期が短縮できる。。。って、どんな場合なのか？

会社法第332条第1項は、「定款又は株主総会の決議によって」任期が短縮できる。。。と定めていますよね！？
例えば、定款に取締役の任期を2年と定めていたとして、ある取締役の任期だけを1年に短縮するコトができるのだろ〜か？？
つまりですね。。。定款と異なる任期を株主総会の決議で定めちゃっても良いの？？。。。というギモンでございます。

通常は、定款規定と反するコトは出来ないのですケド、コレに関しては特別なんでしょうか？

。。。ただですね。。。そう考えた場合、株主総会の決議で任期が短縮できるケースというのは、

１．定款で「取締役の任期は、選任後1年内の事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。ただし、株主総会の決議によって、任期を短縮することができる。」というような定めがある場合。。。か、
２．定款で取締役の任期が定められていない場合（法定任期になるので、株主総会の決議で法定任期の短縮ができる）。。。という場合に限られるんじゃないの？？。。。という気がするワケです。

もうちょっと拡大解釈すると。。。
定款で取締役の任期を2年（＝法定任期）と定めている場合。。。これは、定款に規定があってもなくても任期は同じなので、こういうケースなら株主総会の決議で任期が短縮できる。。。とも考えられるかなぁ〜？？

一方、そもそも、取締役の任期を短くするのは、株主サンにとって不利益はないから株主総会の決議による任期の短縮を認めてるんだ。。。って考えると、定款に規定があるかどうかに関わらず、株主総会の決議による任期短縮は認められるのかな。。。とも思えます。

ただし、法定任期より短かったとしても、定款に定めた任期（例えば1年）を伸長するようなケースは認められないんでしょうケドね〜。。。

ワタシ自身は、あんまり深く考えていなかったんだケド、株主総会の決議で任期が短縮できるって規定があるんだから、法定任期（または定款に定める任期）の短縮は、株主総会の決議でできる。。。と単純に思ってました (~_~;)

。。。で、書籍の解説を読んでみましたが。。。詳しい記述は見当たりません。。。(＠_＠;)

確かに、定款変更と取締役の選任じゃあ決議要件が違うので、定款で定めた任期と異なる任期を株主総会で決めても良い。。。ってのは、ちょっと違和感はございますよね。。。ケド、任期を短縮したとしても、そのヒトを取締役に再任すりゃあ良いんだから、別に株主総会決議で任期短縮したって不都合はないよね〜。。。って気がします。

結局、ハッキリしませんケド、個人的には、株主総会の決議で、定款規定よりもさらに短い任期にすることができる。。。のじゃなかろうか？と考えています。

ダメだったら、マズイ事情もあることだし。。。(~_~;)。。。なのですが、いかがでしょう？

続きはまた明日〜♪